董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名董事长和3名独立非执行董事[4] - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员不少于3名董事[18] 交易与审议规则 - 与关联自然人交易金额30万元以上等交易需经独立非执行董事同意后提交董事会审议[6] - 董事会审议对外担保和财务资助事项需2/3以上董事同意[7] - 非关联交易六种情形之一须经董事会审议通过并披露[7][8] 董事长职责与权限 - 董事长由全体董事过半数选举产生[12] - 董事长可在公司最近一期经审计净资产5%范围内决定投资等事项[12] 董事候选人与聘任 - 董事候选人四种情形之一公司不得提交表决[9][10] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书[16] 专门委员会规则 - 审计委员会独立非执行董事应过半数，由会计专业人士任召集人[18] - 各专门委员会委员由相关人员提名，董事会过半数选举产生[18] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，约每季一次[37] - 三种情况董事会应召开临时会议[34] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[41] 表决与决议规则 - 董事会会议表决实行一人一票，记名书面方式[45] - 董事会审议提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项另有要求[49] 其他规则 - 提案未通过，条件无重大变化时一个月内不再审议[50] - 本规则自公司发行H股股票经备案并在港交所挂牌交易之日起生效[62]

关联人士定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[4] - 公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权（不包括库存股份附带投票权）的人士[5] - 基本关连人士联系人若为个人或公司，其共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本等30%或以上权益，该合营公司的合营伙伴属关连人士[6][8] - 公司层面关连人士可在旗下非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权，该非全资附属公司及旗下附属公司属关连附属公司[8] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[8] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[8] 关联交易披露与审议 - 持有公司5%以上股份的股东等应向董事会报送关联人名单及关联关系说明[14] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] - 连续12个月内“购买或者出售资产”涉及资产总额或成交金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[18] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[19] - 若连串关连交易在12个月内进行或完成且彼此有关连，应合并计算视作一项交易处理，若属连串资产收购构成反收购行动，合并计算期为24个月[19] - 公司与关联人日常关联交易协议执行中主要条款重大变化或期满续签，依总交易金额提交董事会或股东会审议，无总金额则提交股东会[20] - 公司可预计当年日常关联交易金额，超出预计需重新履行审议程序并披露[20] 关联财务公司交易规定 - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司需具备资质且基本财务指标符合监管规定[21] - 公司与关联财务公司签订超3年金融服务协议，每3年重新履行审议程序和信息披露义务[22] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易应制定风险处置预案并提交董事会审议披露[23] - 公司与关联人签订金融服务协议应披露各类金融业务规模预计情况[25] - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告[23] - 会计师事务所每年提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明[26] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[28] - 关联董事表决时需回避，由过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人应提交股东会审议[29] - 关联股东表决时需回避，股东会表决扣除关联股东所代表有表决权股份数后，由非关联股东按规定表决[30] 其他关联交易规定 - 公司单方面获利益且无对价等九类关联交易可免审议和披露[31] - 持续关连交易协议期限通常不超三年，特殊情况需委任独立财务顾问解释[31] - 持续关连交易需订立每年交易量最高限额并明确计算基准，上限以币值表示[31] - 交易金额超上限或更新、大幅修订协议条款，需重新遵守相关规定[32] - 关连交易按不同类别履行申报、公告及独立股东批准程序[33] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司关联交易可能影响股价时参照制度披露[35] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[36] - 制度经股东会审议通过，自公司H股在港交所挂牌上市之日起实施[36]

审计委员会组成 - 由不少于3名非执行董事组成，独立非执行董事占多数，至少有一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 任期与补选 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] - 委员离任人数减少，公司应60日内完成补选[6] 主要职责 - 检查财务、监督董事和高管、评估内外审计等[8][9] - 指导和监督内部审计制度建立和实施[13] 会议安排 - 至少每年与外部审计机构开会两次[10] - 每年至少召开一次无管理层参加的单独沟通会议[12] - 每季度至少召开1次会议[22] 会议要求 - 2/3以上成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[22][23] - 公司应提前3日提供相关资料和信息[22] 其他规定 - 会议记录保存十年，由董事会秘书保存[23] - 董事会或审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[24] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[24] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[15] - 审计工作组为决策提供书面资料[19] - 工作细则自H股在港交所挂牌交易之日起生效[28]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名成员组成，独立非执行董事占多数[4] - 委员任期与董事任期一致，届满可连选连任[5] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定、审查董事及高管薪酬政策与方案并考核[7] 薪酬审议流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，会前三天通知全体委员[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存期为十年[13] 细则生效时间 - 自公司H股在港交所挂牌交易之日起生效执行[16]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须审议[5] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保须审议[6] - 连续12个月内累计担保金额超最近一期经审计总资产30％须审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[6] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[9] - 临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[9] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 单独或合计持10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈[14] - 董事会同意5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[15] - 审计委员会同意5日内发通知[15] - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集和主持[15] - 单独或合计持1%以上股份股东可在会前10日提临时提案[19] - 召集人收到提案2日内发补充通知[19] - 年度股东会21日前通知，临时股东会15日前通知[20] 股东会投票与决议 - 网络投票9:15开始，15:00结束[21] - 股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日且不变更[21] - 延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[22] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[35] - 董事会工作报告等普通决议通过，增减注册资本等特别决议通过[36] - 购买、出售重大资产或担保超总资产30%需特别决议通过[36] - 一股份一票，部分情况除外[36] - 可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿[38] - 关联交易关联股东不参与投票，决议需非关联股东所持表决权通过[38] 其他事项 - 会议记录保存不少于十年[33] - 主持人宣布现场出席人数及表决权股份总数[31] - 持3%以上股份股东可提董事候选人[41] - 董事会、持1%以上股份股东可提独立非执行董事候选人[41] - 派现等提案会后2个月内实施，特殊情况可调整[44] - 股东60日内可请求法院撤销违法违规决议[45] - 会议签到簿等由董事会秘书保管[47] - 董事会秘书负责上报材料及信息披露[47] - 法规、章程修改等及时召开股东会修改规则[49] - 规则修改按规定披露[50] - 规则未尽按相关规定执行，信息披露由董事会秘书负责[52] - 向A股、H股股东发公告按规定公布[52] - 规则自股东会批准、H股备案并挂牌生效[53] - 规则为章程附件，由董事会拟订，股东会批准[53] - 规则由董事会负责解释[55]

合规制度 - 制定反舞弊、反贿赂、反腐败、反洗钱及经济制裁合规制度[3] - 禁止损害公司利益的舞弊、贿赂等行为[6][9] - 遵守反洗钱及反恐法律，关注洗钱风险[14] 业务限制 - 未经批准不得与受制裁方业务往来[20] - 用筛选体系筛选潜在客户并加保障措施[20] 价值物管理 - 提供有限值商业礼节需满足要求[17] - 向特定人士提供价值物需获管理层书面批准[17] 监督与报告 - 董事会营造文化环境并监督、组织培训[24][25] - 员工可匿名上报违规行为[25][26]

董事会提名 - 宁波韵升董事会提名黄伟亮为第十一届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 被提名人需具备5年以上法律、经济等工作经验[2] - 不得直接或间接持有1%以上股份或为前十股东亲属[4] - 不得在5%以上股东或前五名股东任职及亲属[4] - 最近12个月有影响独立性情形不得担任[4] - 最近36个月受证监会处罚或刑事处罚不得担任[5] - 最近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评不得担任[5] 其他条件 - 被提名人兼任独立董事境内上市公司未超三家[6] - 被提名人在宁波韵升连续任职未超六年[6] 声明时间 - 提名人声明时间为2026年2月9日[7]

新策略 - 公司于2026年2月9日召开第十一届董事会第十五次会议[1] - 会议制定全面风险管理制度、反舞弊等合规制度、筹资管理制度[1]

公司基本信息 - 公司原注册资本为人民币1,099,041,051元[2] - 公司于2000年10月30日在上海证券交易所上市[2] - 公司原已发行A股普通股1,099,041,051股[3] 会议与议案 - 2026年2月9日召开第十一届董事会第十五次会议，审议多项议案，部分需提交股东会审议[1] - 《公司章程（草案）（H股上市后适用）》部分条款修订待股东会审议[2] 股份相关 - 公司收购本公司股份相关决议需经2/3以上董事出席的董事会会议决议[3] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事、高级管理人员转让股份需遵守相关限制性规定[4] 股东权益与诉讼 - 股东会、董事会决议违法违规，股东可请求法院认定无效或撤销[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董事等给公司造成损失情况请求相关部门诉讼[6] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[7] 股东会相关 - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[7] - 交易事项（担保除外）达到一定标准须经股东会审议通过[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份（不含库存股份）的股东可请求召开临时股东会[8][9] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，独立非执行董事4名，设董事长1人[15] - 董事会每年至少召开四次定期会议，约每季一次[16] - 董事会召开临时会议通知方式多样，全体董事一致同意可缩短或豁免通知时限[16] 独立董事相关 - 独立董事辞任致比例不符规定或无会计专业人士，公司应60日内完成补选[15] - 独立董事和独立非执行董事应每年自查独立性并提交董事会[17] - 部分事项需经全体独立董事或独立非执行董事过半数同意后提交董事会审议[18] 委员会相关 - 董事会设置审计委员会，成员不少于三名，独立非执行董事占多数[19] - 公司设提名委员会，成员不少于3名董事，独立董事应占多数[20] - 公司设薪酬与考核委员会，成员由3名董事组成，独立董事应占多数[21] 报告与分红 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露A股年度报告[22] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起2个月内披露A股中期报告[22] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[23] 制度修订 - 公司拟修订内部治理相关制度并形成草案，制定若干新制度草案[28] - 《股东会议事规则（草案）（H股上市后适用）》等4项制度修订需股东会审议[29] - 《董事会审计委员会工作细则（草案）（H股上市后适用）》等6项制度修订无需股东会审议[29]

审计机构聘请 - 2026年2月9日董事会及审计委员会审议通过聘请安永香港为H股发行及上市审计机构[2][4][5] - 议案需股东会审议通过生效[6] - 审计费由股东会授权管理层协商确定[5] 审计机构情况 - 安永香港为合伙制，是安永全球网络成员[2] - 有多地执业资质，每年购职业保险[2] - 近三年香港会计及财务汇报局检查无重大影响事项[3]