宁波韵升股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事会秘书的选任、履 职、培训和考核工作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管 理与监督，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规及《宁 波韵升股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本工作制 度。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 担任董事会秘书，应当具备以下条件： （一）应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （二）具有良好的职业道德和个人品质； （三）具有相关任职证明文件，包括董事会秘书资格证书、董事会秘书任职 培训证明或具备任职能力的其他证明。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1、根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事和高级管理人员 的情形； 2、最近三年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的行 政处罚； 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 1 第二条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书由董事会 ...

担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情况须经股东会审议[7][8] - 12个月内累计担保额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 为股东、实际控制人及其关联方担保议案，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过，还需经出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意[8] - 对外担保交易需经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并及时披露[8] 担保管理 - 担保合同签署之日起7日内报送公司财经部门登记备案[11] - 已获批担保事项，30日内未签合同，超时限再办理视为新事项，需重新审批[12] - 董事会每年核查全部担保行为，核实是否存在违规担保并披露结果[12] - 指派专人关注被担保人情况，定期分析其财务状况和偿债能力，建立财务档案并向董事会报告[12] - 财经部门督促分支机构及控股子公司建立风险管理制度[14] 担保后续处理 - 被担保方债务到期后十五个工作日未履行还款义务，公司应及时了解并告知董事会，采取补救措施并披露[13] - 被担保债务到期展期需公司继续担保，视为新的对外担保，需重新履行审议和披露程序[13] - 被担保人不履行债务，公司承担担保责任后应及时追偿[14] 担保信息管理 - 对外担保相关资料和文件送交董事会秘书[16] - 对外担保按规定履行信息披露义务，由董事会秘书负责[17] 责任追究 - 全体董事审核担保事项，对违规或失当担保损失承担连带责任[19] - 有审核权限人员违规给公司造成损失，公司追究法律责任[19] 子公司规定 - 控股子公司对外担保比照本制度执行[21]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[4] 关联交易审议披露 - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[9] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外，聘请中介评估或审计并股东会审议[9] - 与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[13][14] - 与关联人涉及财务公司的金融服务协议超3年，每3年重新审议披露[14] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新审议披露[13] 关联交易其他规定 - 为关联人提供担保，经非关联董事审议通过，为控股股东等提供担保需反担保[10] - “购买或者出售资产”交易12个月内累计超最近一期经审计总资产30%，披露、审计或评估，股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 在定期报告中披露涉及财务公司的关联交易，每半年审阅财务公司报告并出具风险评估报告[16] - 审计服务会计师事务所每年提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明[17] - 保荐人、独立财务顾问每年对金融服务协议专项核查[17] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[19] - 董事会对关联交易事项表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[21] 控股子公司及其他 - 控股子公司关联交易视同公司行为[23] - 关联交易决策记录等文件保存不少于10年[23] - 本制度由董事会修改并报股东会审议通过后实施[23]

总经理任职与职责 - 公司设一名总经理，人员变动需董事会审议批准[3] - 特定犯罪等情形不得担任总经理[3] - 总经理应避免利益冲突，违规收入归公司，造成损失需赔偿[4][5] 总经理职权 - 对董事会负责，行使章程规定职权，列席董事会无表决权[8] - 拟订职工工资等制度需听取职工代表意见[9] - 对不同情况固定资产有处置权[20] 总经理会议 - 办公会议分专项和月例会，决议需执行[11] - 会议记录保管十年，原则二分之一以上出席方可举行[11] - 专项会议审议重大事项，参会人员可提议题[14] - 工作例会提前3天通知并送达资料[18] 报告与评价 - 遇重大事故半小时内报告董事长[24] - 绩效评价由董事会组织，其他人员考核总经理负责[27] 细则与辞职 - 细则修改总经理组织，董事会批准生效[29] - 辞职提交书面报告，送达董事会生效[31] - 细则经董事会通过实施[31]

审计委员会组成 - 由3名董事会成员组成，独立董事不少于2名，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，由董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计委员会职责 - 审阅财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性，监督整改情况[8] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[10] - 对内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[11] - 聘请或更换外部审计机构须形成审议意见并提建议[8] 审计委员会运作 - 每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或必要时可开临时会议[16] - 会议须2/3以上成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16][20] - 公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[16] 其他规定 - 因委员离任致人数减少，董事会应60日内完成补选[5] - 会议记录由董事会秘书保存10年[17] - 董事会或审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[17] - 应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[18] - 发现董事等违规应通报或报告并披露，可提罢免建议[18] - 董事等发现财报问题报告后，董事会应向交易所报告并披露[19] - 督促制定整改措施和时间表，监督落实并披露完成情况[19] - 实施细则自董事会决议通过之日起生效施行[21]

投资审批 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会批准[5] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会批准[6] - 低于董事会决策标准的对外投资事项由董事长决定[7] 投资分类与程序 - 对外投资分为短期和长期投资，短期投资指持有不超一年能随时变现的投资[9] - 长期投资指一年内或超一年不能随时变现或不准备随时变现的投资[9] - 短期投资程序包括编制资金流量表、编报计划、履行审批后实施[9] - 长期投资需经初步评估、可行性分析、决策委员会评审等多环节审批[9][10] 投资收回与转让 - 符合经营期满等4种情况可收回对外长期投资[10] - 出现投资有悖经营方向等4种情况可转让对外长期投资[10] 信息披露与财务核算 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务，由董事会秘书负责[12] - 公司财经部门应对对外投资活动完整记录和详尽核算，按项目设明细账[14] - 财经部门负责对外投资财务管理，需取得被投资单位财务报告[14] 投资检查与监督 - 公司期末对短期投资全面检查，必要时按规定计提减值准备[15] - 各分支机构会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[15] - 各分支机构每月向公司财经部门报送财务会计报表[15] - 公司可向各分支机构委派财务负责人监督财务状况[15] - 公司对各分支机构进行定期或专项审计[15] - 公司对投资资产定期盘点或与委托保管机构核对[15] 关联投资与制度管理 - 关联投资除遵守本制度，还应遵循关联交易管理制度[17] - 本制度由董事会制定、解释和修改，经股东会审议通过生效[17]

董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，设董事长1名，独立董事3名[4] - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员不少于3名董事，独立董事担任召集人（战略与可持续发展委员会除外）[19] 审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] - 董事会审议对外担保和财务资助事项，需取得出席董事会会议的2/3以上董事同意[6] - 非关联交易（除担保外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，须经董事会审议通过并及时披露[7] 人员任职 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[13] - 董事候选人最近36个月内受到中国证监会行政处罚等4种情形，公司不得将其作为候选人提交表决[9] - 董事存在无民事行为能力等8种情形，不能担任公司董事[8] - 公司设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[15] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[17][18] - 董事会秘书出现特定情形，公司应自相关事实发生之日起1个月内将其解聘[18] 委员会职责 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提建议[22] - 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[22] 会议规则 - 除临时董事会议案外，其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[29] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[32] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形下应召开临时会议[32][33] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议并主持[33] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日将书面会议通知提交全体董事及高级管理人员[35] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议事项需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[36] - 董事会临时会议通知发出后，变更会议事项需事先取得全体与会董事认可并记录[36] - 会议通知以邮件送出，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期[36] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行[39] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超期间董事会会议总次数二分之一，应书面说明并披露[41] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[41] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[41] 表决规则 - 表决票作为公司档案保存期限至少为十年[46] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[46] - 董事会审议通过会议提案并形成决议，须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票[49] - 公司担保事项决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[49] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[49] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议主持人应宣布暂缓表决[50] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年[54] - 董事会应在特定情形下及时修订规则，包括法规、章程修改或股东会决定[58] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[56] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[56] - 若经理人员不采纳董事长纠正意见，董事长可提请召开临时董事会[60] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[60] - 本规则由公司董事会拟订，股东会审议批准，董事会负责解释[60] - 董事应在董事会决议上签字并对决议承担责任，有异议可免责[54] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议签字确认，不同意见可书面说明[53] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[53]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 财务影响信息 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[8] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员[10] 信息报送与管理 - 重大资产重组等应报送内幕信息知情人档案[12] - 知情人应3个交易日内报证券部备案[12] - 行政人员接触内幕信息应登记[13] - 重大事项除填档案还应制定相关内容[15] - 档案及备忘录至少保存10年[17] - 内幕信息公开后5个交易日报送相关档案及备忘录[17] - 发现违规2个工作日报送情况及处理结果[21]

会议安排 - 独立董事专门会议分定期和临时，上下半年各至少一次定期会议[7] - 定期会议提前3日通知并提供资料[7] 会议召集主持 - 由过半数独立董事推举一人召集主持[7] 会议形式及出席 - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等[8] - 需半数以上独立董事出席方可举行[9] 会议决议 - 决议须经全体独立董事过半数通过[9] - 所审议事项存在影响独立性情况处理方式[9] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[9] - 投反对或弃权票应说明理由[8] - 细则经董事会审议通过生效及修改[11]

宁波韵升股份有限公司 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考 核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等法律、法规、规章、规范性文件和《宁波韵升股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公 司章程》规定的其他高级管理人员。 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召 ...