证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临 2025-042 一、调整前 2024 年度利润分配方案 公司分别于 2025 年 4 月 23 日、2025 年 5 月 15 日召开第十一届董事会第一 次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配方案 的议案》。本次利润分配方案如下： 以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户后的股份 数量为基数，每 10 股派 1.00 元现金红利（含税）。根据《上市公司股份回购规 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定， 公司回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。截至 2025 年 3 月 31 日，公司总股本为 694,408,089 股，扣除回购专用账户的 41,848,868 股，即以 652,559,221 股为基数计算，每 10 股派 1.00 元现金红利(含税)，合计 拟派发现金红利 65,255,922.10 元(含税)。 本次利润分配不实施包括公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配， 剩余未分配利润转结至下一年度。 广东明珠集团股份有限 ...

暨现金分红说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临 2025-041 广东明珠集团股份有限公司 关于召开 2024 年度暨 2025 年第一季度业绩 行回答。 二、 说明会召开的时间、地点 （一）会议召开时间：2025 年 6 月 13 日下午 15:00-16:00 ● 会议召开时间：2025 年 6 月 13 日(星期五) 下午 15:00-16:00 ● 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： https://roadshow.sseinfo.com/） ● 会议召开方式：上证路演中心网络互动 ● 投资者可于 2025 年 6 月 6 日(星期五)至 6 月 12 日(星期四)16:00 前登 录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过本公告后附的电话、传 真或者电子邮件方式进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行 回答。 广东明珠集团股份有限公司（以下 ...

回购方案 - 首次披露日为2024年9月4日，实施期限至2025年9月2日[2] - 预计回购金额1.5亿 - 2.365亿元[2] 回购情况 - 累计已回购股数46,090,968股，占比6.64%，金额193,909,781.26元[2] - 实际回购价格3.41 - 5.07元/股[2] - 2025年5月回购252,600股，占比0.04%，金额1,263,458元[5] 价格调整 - 原回购价不超4.3元/股，拟回购3488 - 5500万股[3] - 2025年1月6日上限调至不超5.5元/股[4]

控股股东一致行动人股份变动情况 - 兴宁金顺安持有公司股份86,968,420股，占总股本12.52% [2] - 2025年5月19日解除质押4,300,000股（占其持股4.94%，总股本0.62%），同日新增质押14,300,000股（占其持股16.44%，总股本2.06%） [2] - 2025年5月20日再次解除质押10,000,000股（占其持股11.50%，总股本1.44%） [2] 控股股东及其一致行动人整体质押情况 - 深圳金信安及一致行动人合计持股236,316,069股，占总股本34.03% [2] - 合计质押188,690,000股，占其持股79.85%，占总股本27.17% [2] - 其中174,390,000股半年内到期（占持股73.80%，总股本25.11%），对应融资余额35,800万元；188,690,000股一年内到期（占持股79.85%，总股本27.17%），对应融资余额38,800万元 [8] 股份质押与解除质押具体细节 - 兴宁金顺安2025年5月19日解除质押的4,300,000股原为深圳金信安借款担保 [3] - 同日新增质押14,300,000股给沈城荣，质押期2025年5月19日至2026年5月17日 [3] - 2025年5月20日解除质押的10,000,000股同样为深圳金信安借款担保 [7] 司法冻结情况 - 兴宁金顺安5,727,018股被司法冻结（占其持股6.59%，总股本0.82%） [7] - 深圳金信安合计4,641,493股被司法冻结（占其持股4.25%，总股本0.67%） [7] 质押风险控制措施 - 质押期间股东权利仍由兴宁金顺安行使 [4] - 兴宁金顺安承诺通过自有资金或补充担保（保证金、房产抵押等）应对履约保障比例低于预警线的情况 [4] - 本次质押不涉及重大资产重组业绩补偿担保 [5] 对公司经营的影响 - 质押事项不影响公司生产经营、治理结构及实际控制权 [8] - 不涉及非经营性资金占用、违规担保或关联交易侵害上市公司利益的情形 [8] - 控股股东持股比例仍满足重大资产重组后不低于34%的承诺（新增发行股份稀释除外） [9]

股东持股 - 截止公告披露日，兴宁金顺安持有公司股份86,968,420股，占总股本12.52%[1] - 截止公告披露日，深圳金信安及其一致行动人合计持有公司236,316,069股，占总股本34.03%[2][8] 股份质押 - 2025年5月19日，兴宁金顺安解除质押4,300,000股，占其持股4.94%，占总股本0.62%[1] - 2025年5月19日，兴宁金顺安质押14,300,000股，占其持股16.44%，占总股本2.06%，为借款3000万元担保[1][4] - 2025年5月20日，兴宁金顺安解除质押10,000,000股，占其持股11.50%，占总股本1.44%[1] - 深圳金信安及其一致行动人合计质押188,690,000股，占合计持股79.85%，占总股本27.17%[2][8] - 兴宁金顺安剩余被质押股份69,520,000股，占其所持79.94%，占总股本10.01%[7] - 控股股东及其一致行动人1.7439亿股质押半年内到期，占所持73.80%，占总股本25.11%，对应融资余额3.58亿元[11] - 控股股东及其一致行动人1.8869亿股质押一年内到期，占所持79.85%，占总股本27.17%，对应融资余额3.88亿元[11] 股份冻结 - 兴宁金顺安被司法冻结股份5,727,018股，占其所持6.59%，占公司股份0.82%[10] - 深圳金信安合计被冻结股份4,641,493股，占其所持4.25%，占公司股份0.67%[10] 其他情况 - 控股股东及其一致行动人无侵害上市公司利益情况[11] - 控股股东股票质押对公司多方面无实质性影响[11] - 本次质押后控股股东及其一致行动人合计持股数未变[11] - 不涉及控股股东及其一致行动人约定的合计持股比例不低于34%事项[11] - 不存在影响控股股东及其一致行动人履行业绩补偿义务情形[11] - 公司将根据后续股份质押情况持续信息披露[12]

会议时间 - 2025年4月23日提议召开股东大会[5] - 2025年4月25日刊登召开通知[5] - 2025年5月15日现场和网络投票结合召开[6] 参会情况 - 现场3名股东及代理人，持股236316069股，占比36.4365%[10] - 网络104名股东及代理人，持股12745705股，占比1.9652%[10] - 全部107名股东及代理人，持股249061774股，占比38.4017%[10] 议案表决 - 2024年多项报告议案同意率超99.6%[14][15][16][17] - 2024年度利润分配预案议案同意率99.6031%[18] - 中小投资者对利润分配预案同意率92.2450%[18]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为107人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数249,061,774股，占比38.4017%[4] - 公司在任董事、监事全部出席，董秘出席，高管列席[7] 议案表决情况 - 2024年《年度报告》等议案A股同意比例超99%[8][9][10] - 不同持股比例股东对现金分红同意比例不同[11]

案件情况 - 上市公司子公司为被上诉人（一审原告）[2] - 涉案借款本金5.885亿元及截至2022年3月9日利息1.2142941111亿元[2] 时间节点 - 2022年3月22日收到受理案件通知书[3] - 2025年5月9日收到二审判决，驳回上诉，维持原判[5]

交易方案及实施情况 - 交易方案包括资产出售与资产购买两部分，上市公司拟向兴宁城投出售城运公司92%股权，并由全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，两项交易互为前提条件 [3][4] - 城运公司已更名为"兴宁市城镇运营开发有限公司"，资产交割已完成，兴宁城投支付首次股权转让价款57,313.653万元（总价63,313.653万元，已抵减预付款6,000万元） [5] - 大顶矿业经营性资产包交割基准日为2021年12月30日，采矿权变更登记于2022年2月15日完成 [5] - 通过债权债务抵销协议，抵销实控人张坚力及其关联方占用上市公司资金128,277.42万元 [6] 业绩承诺及实现情况 - 明珠矿业2022-2025年承诺扣非净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元 [42] - 2022-2024年累计实现扣非净利润80,922.65万元，完成率为64.43%，其中2024年仅实现11,345.70万元，完成率28.60% [44][49] - 未达承诺时张坚力需以现金补偿，补偿金额为累计承诺净利润与实际净利润差额，且补偿总额不超过交易对价160,146.59万元 [43] - 上市公司设立分红资金专项账户管理实控人2022-2023年分红款，专户余额分别为9,722.29万元和8,500万元，用于潜在业绩补偿 [45][46] 业务发展现状 - 2024年铁精粉产量同比下降42.21%，销量下降45.20%，销售单价下降3.48%，营业收入下降47.10%至34,076.81万元 [49] - 砂石销量同比上升170.84%，但销售单价下降14.31%，营业收入上升132.08%至8,336.36万元 [49] - 业绩下滑主因包括尾矿库整改导致停产、雨季影响采矿、铁矿石储量减少、砂石市场需求下滑等 [50] - 大顶铁矿露天开采项目基建工程于2024年底完成，2025年3月通过验收，有望解决储量不足问题 [51] 资产整合与管控 - 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构五方面对明珠矿业实施整合，保持其独立性同时优化资源配置 [52] - 大顶矿业经营性资产包及人员整体平移至明珠矿业，原管理团队继续负责日常经营 [52] - 上市公司统一财务管理体系，加强内审及重大事项审批流程 [52] 公司治理 - 交易完成后公司治理结构保持独立，与大股东及关联方在五方面严格分离 [53] - 法人治理运作符合《公司法》《证券法》等法规要求，未发现损害中小股东利益情形 [53] 其他事项 - 实际交易方案与已公布重组方案无重大差异 [55]

资产交易 - 公司拟出售城运公司92.00%股权并购买大顶矿业经营性资产包，二者实施互为前提[8] - 拟购买资产价款为160,146.59万元[10] - 2021年12月31日，城运公司92%股权完成工商变更登记[11] - 2021年12月30日，确定购买资产交割基准日[12] - 2022年2月15日，明珠矿业完成大顶铁矿采矿权变更登记[13] 资金支付 - 2021年12月31日，兴宁城投支付首期支付款，抵减预付款后实际支付57,313.653万元[15] - 2022 - 2024年期间，兴宁城投支付剩余全部股权转让款147,731.857万元[15] 股利分配与债权债务抵销 - 2021年12月31日大顶矿业以66,000万股为基数分配股利160,146.59万元，深圳众益福分128,277.42万元，广东明珠分31,869.17万元[16] - 三方等额抵销债权债务128,277.42万元，抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金[16] - 大顶矿业应付广东明珠31,869.17万元股利与广东明珠应付资产买对价互相抵偿[16] 业绩承诺与完成情况 - 业绩承诺期内，明珠矿业2022 - 2025年扣非归母净利润分别不低于4.406044亿元、4.186832亿元、3.967124亿元和4.207574亿元[34] - 2024年度明珠矿业扣非净利润为1.134570亿元，完成率28.60%[37] - 2022 - 2024年度明珠矿业扣非净利润共计8.092265亿元，完成率64.43%[38] 财务数据 - 2024年铁精粉产量49.51万吨，同比下降42.21%；销量48.72万吨，同比下降45.20%；销售单价同比下降3.48%；营业收入34,076.81万元，同比下降47.10%；营业成本12,762.59万元，同比下降33.07%[44] - 2024年砂石产量241.12万吨，同比上升99.03%；销量255.28万吨，同比上升170.84%；销售单价同比下降14.31%；营业收入8,336.36万元，同比上升132.08%；营业成本6,777.33万元，同比上升158.99%[45] - 2024年公司营业收入429,862,361.68元，同比减少37%；营业利润86,886,330.01元，同比减少70.49%；利润总额51,795,713.72元，同比减少80.22%；净利润4,579,557.14元，同比减少97.01%；归属于上市公司股东的净利润5,507,477.31元，同比减少96.43%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,406,051.15元，同比减少78.22%[46] 项目进展 - 2024年12月底大顶铁矿露天开采项目采出新矿，截止2025年3月31日，该项目扩帮基建期工程施工工作全部完成，明珠矿业正在组织验收[43][48] - 公司计划加快推进年产350万吨砂石综合利用生产线项目的满产销售[43][48] 承诺事项 - 承诺提供真实准确完整信息，对信息真实性等承担法律责任[21] - 承诺不损害公司利益，约束职务消费，不动用公司资产从事无关活动[21] - 承诺薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[21] - 承诺自签署承诺函至交易完成无股份减持计划，新增股份同样遵守[22] - 承诺避免或减少关联交易，按市场原则交易并履行披露义务[22] 公司治理 - 重组前公司按相关法律法规完善法人治理结构，提升治理水平[52] - 交易完成后公司法人治理结构较完善，与关联方保持独立[52] - 公司治理实际状况与相关规范性文件要求无重大差异[52] - 重组实施过程中公司运作规范，未损害中小股东利益[52] - 持续督导期内公司完善法人治理结构，提高规范运作水平[53]