案件情况 - 上市公司子公司为被上诉人（一审原告）[2] - 涉案借款本金5.885亿元及截至2022年3月9日利息1.2142941111亿元[2] 时间节点 - 2022年3月22日收到受理案件通知书[3] - 2025年5月9日收到二审判决，驳回上诉，维持原判[5]

交易方案及实施情况 - 交易方案包括资产出售与资产购买两部分，上市公司拟向兴宁城投出售城运公司92%股权，并由全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，两项交易互为前提条件 [3][4] - 城运公司已更名为"兴宁市城镇运营开发有限公司"，资产交割已完成，兴宁城投支付首次股权转让价款57,313.653万元（总价63,313.653万元，已抵减预付款6,000万元） [5] - 大顶矿业经营性资产包交割基准日为2021年12月30日，采矿权变更登记于2022年2月15日完成 [5] - 通过债权债务抵销协议，抵销实控人张坚力及其关联方占用上市公司资金128,277.42万元 [6] 业绩承诺及实现情况 - 明珠矿业2022-2025年承诺扣非净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元 [42] - 2022-2024年累计实现扣非净利润80,922.65万元，完成率为64.43%，其中2024年仅实现11,345.70万元，完成率28.60% [44][49] - 未达承诺时张坚力需以现金补偿，补偿金额为累计承诺净利润与实际净利润差额，且补偿总额不超过交易对价160,146.59万元 [43] - 上市公司设立分红资金专项账户管理实控人2022-2023年分红款，专户余额分别为9,722.29万元和8,500万元，用于潜在业绩补偿 [45][46] 业务发展现状 - 2024年铁精粉产量同比下降42.21%，销量下降45.20%，销售单价下降3.48%，营业收入下降47.10%至34,076.81万元 [49] - 砂石销量同比上升170.84%，但销售单价下降14.31%，营业收入上升132.08%至8,336.36万元 [49] - 业绩下滑主因包括尾矿库整改导致停产、雨季影响采矿、铁矿石储量减少、砂石市场需求下滑等 [50] - 大顶铁矿露天开采项目基建工程于2024年底完成，2025年3月通过验收，有望解决储量不足问题 [51] 资产整合与管控 - 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构五方面对明珠矿业实施整合，保持其独立性同时优化资源配置 [52] - 大顶矿业经营性资产包及人员整体平移至明珠矿业，原管理团队继续负责日常经营 [52] - 上市公司统一财务管理体系，加强内审及重大事项审批流程 [52] 公司治理 - 交易完成后公司治理结构保持独立，与大股东及关联方在五方面严格分离 [53] - 法人治理运作符合《公司法》《证券法》等法规要求，未发现损害中小股东利益情形 [53] 其他事项 - 实际交易方案与已公布重组方案无重大差异 [55]

资产交易 - 公司拟出售城运公司92.00%股权并购买大顶矿业经营性资产包，二者实施互为前提[8] - 拟购买资产价款为160,146.59万元[10] - 2021年12月31日，城运公司92%股权完成工商变更登记[11] - 2021年12月30日，确定购买资产交割基准日[12] - 2022年2月15日，明珠矿业完成大顶铁矿采矿权变更登记[13] 资金支付 - 2021年12月31日，兴宁城投支付首期支付款，抵减预付款后实际支付57,313.653万元[15] - 2022 - 2024年期间，兴宁城投支付剩余全部股权转让款147,731.857万元[15] 股利分配与债权债务抵销 - 2021年12月31日大顶矿业以66,000万股为基数分配股利160,146.59万元，深圳众益福分128,277.42万元，广东明珠分31,869.17万元[16] - 三方等额抵销债权债务128,277.42万元，抵偿实控人及其关联方占用上市公司资金[16] - 大顶矿业应付广东明珠31,869.17万元股利与广东明珠应付资产买对价互相抵偿[16] 业绩承诺与完成情况 - 业绩承诺期内，明珠矿业2022 - 2025年扣非归母净利润分别不低于4.406044亿元、4.186832亿元、3.967124亿元和4.207574亿元[34] - 2024年度明珠矿业扣非净利润为1.134570亿元，完成率28.60%[37] - 2022 - 2024年度明珠矿业扣非净利润共计8.092265亿元，完成率64.43%[38] 财务数据 - 2024年铁精粉产量49.51万吨，同比下降42.21%；销量48.72万吨，同比下降45.20%；销售单价同比下降3.48%；营业收入34,076.81万元，同比下降47.10%；营业成本12,762.59万元，同比下降33.07%[44] - 2024年砂石产量241.12万吨，同比上升99.03%；销量255.28万吨，同比上升170.84%；销售单价同比下降14.31%；营业收入8,336.36万元，同比上升132.08%；营业成本6,777.33万元，同比上升158.99%[45] - 2024年公司营业收入429,862,361.68元，同比减少37%；营业利润86,886,330.01元，同比减少70.49%；利润总额51,795,713.72元，同比减少80.22%；净利润4,579,557.14元，同比减少97.01%；归属于上市公司股东的净利润5,507,477.31元，同比减少96.43%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,406,051.15元，同比减少78.22%[46] 项目进展 - 2024年12月底大顶铁矿露天开采项目采出新矿，截止2025年3月31日，该项目扩帮基建期工程施工工作全部完成，明珠矿业正在组织验收[43][48] - 公司计划加快推进年产350万吨砂石综合利用生产线项目的满产销售[43][48] 承诺事项 - 承诺提供真实准确完整信息，对信息真实性等承担法律责任[21] - 承诺不损害公司利益，约束职务消费，不动用公司资产从事无关活动[21] - 承诺薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[21] - 承诺自签署承诺函至交易完成无股份减持计划，新增股份同样遵守[22] - 承诺避免或减少关联交易，按市场原则交易并履行披露义务[22] 公司治理 - 重组前公司按相关法律法规完善法人治理结构，提升治理水平[52] - 交易完成后公司法人治理结构较完善，与关联方保持独立[52] - 公司治理实际状况与相关规范性文件要求无重大差异[52] - 重组实施过程中公司运作规范，未损害中小股东利益[52] - 持续督导期内公司完善法人治理结构，提高规范运作水平[53]

业绩承诺 - 2022 - 2025年承诺净利润分别不低于44060.44万元、41868.32万元、39671.24万元和42075.74万元[4] - 若四年累计实际净利润未达承诺数，张坚力现金补偿[6] - 标的资产减值补偿与利润补偿合计不超张坚力获总对价160146.59万元[6] 实际业绩 - 2024年度实现扣非后净利润11345.70万元，完成率28.60%[8] - 2022 - 2024年实现扣非后净利润共计80922.65万元，合计完成率64.43%[8] - 明珠矿业未完成2022、2023、2024年度承诺业绩[17] 利润分配 - 2022、2023年度利润分配方案已完成权益分派[10][11] - 2025年拟对2024年度派现65255922.10元（含税）[13] 补偿措施 - 业绩承诺方2022 - 2025年度次年现金分红单独留质，触发补偿责任用于偿付[17] - 补偿期到期未触发或清偿，10个工作日内将专户剩余分红支付给股东[17] 督促事项 - 独立财务顾问和公司督促张坚力履行补偿义务[15][16] - 独立财务顾问关注分红资金专户管理及业绩补偿进展[18]

回购方案 - 首次披露日为2024年9月4日，实施期限至2025年9月2日[2] - 预计回购金额1.5亿 - 2.365亿元[2] - 原回购价不超4.3元/股，拟回购3488万 - 5500万股[3] - 2025年1月6日将回购价上限调至不超5.5元/股[5] 回购进展 - 累计已回购45,838,368股，占比6.60%，金额19,265万元[2] - 2025年4月回购3,989,500股，占比0.57%，支付16,340,127.46元[6] - 截至2025年4月30日，累计占比增加0.57%[6] 其他信息 - 实际回购价3.41 - 4.81元/股[2] - 公司总股本694,408,089股[3] - 回购用于员工持股或激励，未实施则注销[3]

广东明珠集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 至 2025 年 5 月 15 日 二〇二五年五月十五日 广东明珠集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 广东明珠集团股份有限公司 2024 年年度股东大会议程 网络投票： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议： 时间：2025 年 5 月 15 日 14 点 00 分 地点：广东省兴宁市官汕路 99 号本公司技术中心大楼二楼会议室 议程： 一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材 料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》； 二、董事长宣布会议开始； 三、董事会秘书宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股 情况；宣读表决办法； 四、董事长提请股东审议下列事项： 本次 ...

钢铁板块盘初走高，柳钢股份（601003）、广东明珠（600382）涨停，友发集团（601686）、八一钢铁 （600581）、安阳钢铁（600569）跟涨。 打包市场龙头，抢反弹就买指数ETF>> ...

同时，广东明珠也在积极解决历史遗留问题，加快推进盘活"怡景花园"抵债资产的销售和出租工作，提 高资金使用效率，降低损失，密切跟进"鸿贵园"诉讼项目案件的进展情况，维护全体投资者权益。 随着明珠矿业扩帮工程于2024年12月底采出新矿，产能得到有效释放，产供销各环节高效协同，2025年 一季度铁精粉产销量同比增加，产量增加67.55%；销量增加59.98%；砂石业务同样实现突破性增长， 受益于地方政府基建项目早规划、早开工，市场需求同比上扬，砂石产销量迎来可观增长，带动砂石业 务整体业绩大幅提升，多重利好因素叠加，为广东明珠一季度业绩增长提供了坚实支撑。 除了主营业务走强之外，广东明珠持续深挖内部潜力，以精细化管理驱动经营效率全面提升。通过创新 激励机制充分调动全员积极性，同时运用数字化手段优化业务流程，实现资源配置与运营效能的双重升 级，2025年一季度，广东明珠的加权平均净资产收益率达1.95%，较上年同期增加0.87个百分点，体现 出公司在提质增效道路上的扎实步伐。 4月28日晚间，广东明珠（600382）(600382.SH)公布了2025年一季报业绩，实现营业收入1.61亿元，同 比增长36.51%； ...

证券代码：600382 证券简称：广东明珠 广东明珠集团股份有限公司2025 年第一季度报告 广东明珠集团股份有限公司 2025 年第一季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息 的真实、准确、完整。 第一季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、主要财务数据 (一)主要会计数据和财务指标 1 / 13 单位：元 币种：人民币 项目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增 减变动幅度(%) 营业收入 160,975,660.66 117,920,779.86 36.51 归属于上市公司股东的净利润 53,883,232.87 34,182,955.46 57.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 51,328,877.98 39,864,175.99 ...

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临 2025-035 广东明珠集团股份有限公司 关于全资子公司涉及诉讼的执行进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 广东明珠集团股份有限公司（以下简称"公司"）之全资子公司广东明珠集 团置地有限公司（以下简称"置地公司"）与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简 称"祺盛实业"）关于共同合作投资"联康城（六、七期）"房地产开发项目（以 下简称"联康城项目"）所签署的合作合同及相关补充协议已于 2021 年 11 月 15 日到期。经置地公司与祺盛实业多次沟通，为尽快落实联康城项目到期的解决方 案，结合祺盛实业的实际情况，2022 年 3 月 14 日，置地公司与祺盛实业、刘伟权、 叶庆清、黄浪涛签署订了《广东明珠集团置地有限公司与兴宁市祺盛实业有限公 司之抵债协议》（以下简称"抵债协议"），并收到了祺盛实业支付的首期还款 额 15,093,963.98 元（具体内容详见公司公告：临 2022-038、临 2022-051）。根 据签订的抵债协议的约定： ...