募集资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时通知保荐机构[4] 募投项目投入与论证 - 募投项目超完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[7] 资金置换与补充 - 以自筹资金预先投入募投项目可在募集资金到账后6个月内置换[8] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超12个月[9] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额30%[10] 协议签订与备案 - 在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[4] - 在三方监管协议签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[5] 资金使用公告 - 使用闲置募集资金投资产品在董事会会议后2个交易日内公告[9] - 以闲置募集资金补充流动资金在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[10] - 使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[11] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%可免于特定程序，使用情况在年报披露[12] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）在募集资金净额10%以上需经董事会和股东会审议等程序[11] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于募集资金净额10%需经董事会审议等程序[13] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[13] 募投项目变更 - 变更募投项目需经董事会、股东会审议等程序，仅变更实施地点可免部分程序[14] - 变更募投项目在提交董事会审议后2个交易日报告上交所并公告[14] - 拟转让或置换募投项目在提交董事会审议后2个交易日报告上交所并公告[16] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并在2个交易日报告上交所并公告[17] 鉴证报告相关 - 二分之一以上独立董事等可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，董事会2个交易日报告上交所[18] - 每个会计年度结束，董事会应在《募集资金专项报告》披露保荐机构和会计师事务所报告结论性意见[18]

董事会会议 - 董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议，通知需提前五日发出[3] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时董事会会议[5] 重大交易 - 重大交易含购买或出售资产等十二种类型[7] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形，经董事会批准后需向上海证券交易所报告并公告[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形，除董事会审议和报告公告外还需提交股东会审议[10] - 公司受赠现金资产等两种情形可免提交股东会审议，但需履行信息披露义务[11] - 公司发生重大交易适用连续12个月累计计算原则[11] - 公司与其合并报表范围内企业间交易可免披露和履行相应程序[12] 关联交易 - 公司关联交易指与关联人之间转移资源或义务事项[14] - 公司关联人包括关联法人和关联自然人，明确关联法人三种情形[14] - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告公告[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告公告[15] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[17] 报告公告情形 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告公告[19] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告公告[20] - 除董事长、总裁外其他董事等无法正常履职达3个月以上需报告公告[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需报告公告[22] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股等情况变化较大需报告公告[22] - 公司行业分类变更需报告公告[22] - 公司经营方针和经营范围重大变化需报告公告[22]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 在持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 曾任职时未亲自出席董事会会议次数超当年三分之一者不得担任[7] - 独立董事最多在三家境内上市公司任职[3] - 连续任职已满六年，不得再连续任职[8] 独立董事选举与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 证券监管部门五个交易日内审核候选人资格和独立性[11] - 公司披露候选人资料后三个交易日内公示并报告反馈[11] - 独立董事辞职或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[3] - 公司自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[14] 独立董事职责与权限 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 重大关联交易（与关联自然人30万元以上，与关联法人300万元以上且占净资产0.5％以上）需关注[16] - 股东等关联方借款或资金往来超300万元且占净资产0.5％以上需发表意见[19] - 行使特别职权需全体独立董事二分之一以上同意[16] - 应就相关事项发表同意、保留等意见之一[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 每个会计年度结束后1个月内，管理层向其汇报经营等情况[29] - 未取得资格证书任职后培训不少于30课时[33] - 任职后原则上每两年后续培训不少于30课时[33] 其他规定 - 公司及独立董事保存工作记录及资料至少10年[22] - 独立董事连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] - 制度由董事会拟定，股东会批准生效，修改亦同[35] - 制度由董事会负责解释[35] - 制度与法规矛盾时按规定执行并修订[35] - 制度未尽事宜按国家法律或《公司章程》规定执行[35] - 广东明珠集团股份有限公司日期为2025年10月29日[36]

人员设置 - 公司设总裁一名，每届任期三年，连聘可连任[2] - 公司设副总裁等高级管理人员岗位，每届任期三年，连聘可连任[10] 会议安排 - 总裁办公会议原则上每月召开一次，可提前或延期[13] - 特定情形总裁2日内召开临时会议[13] 工作汇报 - 董事会等要求时，总裁5日内报告工作[17] 细则生效 - 细则自批准日生效，2025年10月29日发布[19]

资产减值准备办法 - 公司制定资产减值准备计提与核销管理办法以提高会计信息相关性[2] - 本办法经公司董事会批准后于2025年10月29日实施[36] 计提范围与方法 - 短期投资按成本与可变现净值孰低计量，市价低于成本部分计提减值准备[6] - 应收款项预计信用减值损失计提坏账准备，逾期5年以上应收款提取比例可达100%[9][10] - 存货成本高于可变现净值时按差额提跌价准备，特定情形全额或不计提[15][16][31] - 委托贷款按可收回金额低于本金差额计提减值准备[20] - 长期投资在特定情况计提减值准备[23][24] - 固定资产可收回金额低于账面价值时计提减值准备[29] - 在建工程出现特定情况时计提减值准备[32] - 无形资产账面价值超可收回金额部分计提减值准备[34] 审批与审议 - 计提坏账准备需经财务负责人、总裁、董事长、董事会审批[20] - 计提、核销存货、长期投资减值准备金额占上年度总资产3%（含）以下，董事会批准；超3%，股东会审议[17][26] - 坏账核销金额达上年度总资产3%（含）以上或涉关联交易，需经股东会表决[11] - 至少每年年末对六个房地产合作项目进行减值测试，提交董事会或股东会审议[27] 其他规定 - 公司在定期报告披露资产减值准备相关信息，重大变动及时公告[35] - 只有无形资产减值迹象消失，公司才能转回减值损失且不得超已计提账面余额[35] - 本办法与国家法规抵触时按国家法规执行[35] 监督机制 - 董事会审计委员会监督办法制定和执行，必要时要求审计部提供报告[36] - 审计委员会对董事会决议提书面意见并向股东会报告[36]

薪酬构成 - 员工薪酬由月度基薪和年终绩效奖金构成[4] - 月度基薪含基本工资、岗位工资、绩效工资和各种津贴[4] 薪酬发放 - 每月15日前支付员工上月基薪[6] - 发放薪酬时代扣员工个人所得税等费用[6] 薪酬计算 - 时薪=月度基薪/21.75/8[8] - 病假和事假工资扣除=时薪×缺勤小时数[8] 补贴与费用 - 规定医疗期内病假每日补贴按当地最低工资标准×0.8/21.75发放[8] - 员工加班、值班费用按月统计计入月度基薪[8] 社保与公积金 - 单位按员工月度基薪上缴社保五个险种[13] - 单位按规定比例支付公积金[13]

投资限制 - 已投资项目投资收益连续两年合计为亏损，公司原则上不得对外投资[6] 审批权限 - 控股子公司对外投资需上报公司，经总裁办公会议评审后按规模报相关部门审议决策[8] - 除风险投资外，对外投资及基建投资金额占公司最近一期经审计总资产30%以上或净资产50%以上，由股东会审批[8] - 涉及证券、高科技产品开发类风险投资金额占公司最近一期经审计净资产5%以上，由股东会审批[9] - 涉及资产（股权）处置等交易金额占公司连续12个月总资产30%以上或最近一期经审计净资产50%以上，由股东会审批[9] - 除风险投资外，对外投资及基建投资金额5000万元以上至占公司最近一期经审计总资产30%以下或净资产50%（含）以下，由董事会审批[9] - 涉及证券、高科技产品开发类风险投资金额1000万元以上至占公司最近一期经审计净资产5%（含）以下，由董事会审批[9] - 涉及资产（股权）处置等交易金额3000万元以上至占公司12个月连续总资产30%（含）以下或最近一期经审计净资产50%（含）以下，由董事会审批[9] - 未达到董事会审批标准的对外投资及基建投资事项，由总裁办公会议审批[9] - 对外投资事项达规定标准，经董事会、股东会审议通过后报中国证监会核准[10] 管理实施 - 公司总裁为对外投资管理和实施主要负责人[17] - 对外投资项目批准后，投资单位编写实施方案并成立项目实施小组[17] 验收管理 - 投资项目完成后一个月内，战略投资部协助验收评估并报告情况[18] - 财务部和经营管理部对投资项目跟踪管理并提出专项报告[18] 投资收回转让 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资[19] - 出现投资有悖经营方向等情况公司可转让对外投资[23] - 对外投资转让和收回需经战略投资部确定，依权限报相关部门批准[20] 其他规定 - 对外投资应履行信息披露义务，涉及关联交易有审批及披露要求[22] - 违规或失当对外投资行为责任人应承担相应责任[25] - 本制度自股东会会议通过之日起实施，修订亦同[27]

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会、股东会审议，由股东会决定[3] - 公司选聘会计师事务所应采用竞争性谈判、公开招标等方式[6] - 公司与会计师事务所签订的《审计业务约定书》聘期一年，可续聘[7] 评价要素 - 选聘会计师事务所评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[8] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则、变化情况和原因[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限、审计费用等信息[10] 改聘情形 - 公司出现特定情况应改聘会计师事务所，如审计项目分包转包等[12] 审核流程 - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价执业质量[13] 陈述意见 - 公司股东会解聘或会计师事务所辞聘时，事务所可在股东会上陈述意见[13] 临时选聘 - 年报审计期间遇特定情形，审计委员会可提议临时选聘事务所[21] 改聘限制 - 除特定情况外，公司不得在年报审计期间改聘报表审计事务所[22] - 公司变更事务所应在被审计年度四季度结束前完成选聘并披露相关情况[23] 审计监督 - 审计委员会至少每年一次向董事会提交对受聘会计师事务所履职情况评估报告及自身监督职责情况报告[6] - 审计委员会应关注变更事务所、拟聘事务所违规等情形[14] - 审计委员会应对事务所审计工作开展情况进行监督[15] 违规处理 - 发现选聘违规造成严重后果，按规定处理相关责任人和解聘事务所[15] - 事务所及注会违规出具不实报告，审计委员会通报有关部门处罚[15]

广东明珠集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年修订） 第一条 宗旨 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司 章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 ...

适用范围 - 制度适用于公司及其所属全资、控股子公司[2] 捐赠规定 - 可用于对外捐赠财产包括现金、实物资产等[10] - 对外捐赠类型有公益性、救济性和其他捐赠[11] - 对外捐赠受益人应为公益性团体等，不得对内部员工等捐赠[11] 审批流程 - 累计捐赠金额占净利润1%以下，由总裁办公会审议实施[12] - 占1%以上（含1%）且不超5%，报董事会审议实施[12] - 占5%以上（含5%），报董事会审议并提交股东会批准实施[12] 执行程序 - 行政人资部提方案，财务分析影响后按程序审批[13] - 子公司对外捐赠需将方案呈报公司审核批准[13] 违规处理 - 擅自捐赠等违法违纪行为，处分责任人，犯罪提交司法处理[15]