资产减值准备办法 - 公司制定资产减值准备计提与核销管理办法以提高会计信息相关性[2] - 本办法经公司董事会批准后于2025年10月29日实施[36] 计提范围与方法 - 短期投资按成本与可变现净值孰低计量，市价低于成本部分计提减值准备[6] - 应收款项预计信用减值损失计提坏账准备，逾期5年以上应收款提取比例可达100%[9][10] - 存货成本高于可变现净值时按差额提跌价准备，特定情形全额或不计提[15][16][31] - 委托贷款按可收回金额低于本金差额计提减值准备[20] - 长期投资在特定情况计提减值准备[23][24] - 固定资产可收回金额低于账面价值时计提减值准备[29] - 在建工程出现特定情况时计提减值准备[32] - 无形资产账面价值超可收回金额部分计提减值准备[34] 审批与审议 - 计提坏账准备需经财务负责人、总裁、董事长、董事会审批[20] - 计提、核销存货、长期投资减值准备金额占上年度总资产3%（含）以下，董事会批准；超3%，股东会审议[17][26] - 坏账核销金额达上年度总资产3%（含）以上或涉关联交易，需经股东会表决[11] - 至少每年年末对六个房地产合作项目进行减值测试，提交董事会或股东会审议[27] 其他规定 - 公司在定期报告披露资产减值准备相关信息，重大变动及时公告[35] - 只有无形资产减值迹象消失，公司才能转回减值损失且不得超已计提账面余额[35] - 本办法与国家法规抵触时按国家法规执行[35] 监督机制 - 董事会审计委员会监督办法制定和执行，必要时要求审计部提供报告[36] - 审计委员会对董事会决议提书面意见并向股东会报告[36]

人员设置 - 公司设总裁一名，每届任期三年，连聘可连任[2] - 公司设副总裁等高级管理人员岗位，每届任期三年，连聘可连任[10] 会议安排 - 总裁办公会议原则上每月召开一次，可提前或延期[13] - 特定情形总裁2日内召开临时会议[13] 工作汇报 - 董事会等要求时，总裁5日内报告工作[17] 细则生效 - 细则自批准日生效，2025年10月29日发布[19]

薪酬构成 - 员工薪酬由月度基薪和年终绩效奖金构成[4] - 月度基薪含基本工资、岗位工资、绩效工资和各种津贴[4] 薪酬发放 - 每月15日前支付员工上月基薪[6] - 发放薪酬时代扣员工个人所得税等费用[6] 薪酬计算 - 时薪=月度基薪/21.75/8[8] - 病假和事假工资扣除=时薪×缺勤小时数[8] 补贴与费用 - 规定医疗期内病假每日补贴按当地最低工资标准×0.8/21.75发放[8] - 员工加班、值班费用按月统计计入月度基薪[8] 社保与公积金 - 单位按员工月度基薪上缴社保五个险种[13] - 单位按规定比例支付公积金[13]

投资限制 - 已投资项目投资收益连续两年合计为亏损，公司原则上不得对外投资[6] 审批权限 - 控股子公司对外投资需上报公司，经总裁办公会议评审后按规模报相关部门审议决策[8] - 除风险投资外，对外投资及基建投资金额占公司最近一期经审计总资产30%以上或净资产50%以上，由股东会审批[8] - 涉及证券、高科技产品开发类风险投资金额占公司最近一期经审计净资产5%以上，由股东会审批[9] - 涉及资产（股权）处置等交易金额占公司连续12个月总资产30%以上或最近一期经审计净资产50%以上，由股东会审批[9] - 除风险投资外，对外投资及基建投资金额5000万元以上至占公司最近一期经审计总资产30%以下或净资产50%（含）以下，由董事会审批[9] - 涉及证券、高科技产品开发类风险投资金额1000万元以上至占公司最近一期经审计净资产5%（含）以下，由董事会审批[9] - 涉及资产（股权）处置等交易金额3000万元以上至占公司12个月连续总资产30%（含）以下或最近一期经审计净资产50%（含）以下，由董事会审批[9] - 未达到董事会审批标准的对外投资及基建投资事项，由总裁办公会议审批[9] - 对外投资事项达规定标准，经董事会、股东会审议通过后报中国证监会核准[10] 管理实施 - 公司总裁为对外投资管理和实施主要负责人[17] - 对外投资项目批准后，投资单位编写实施方案并成立项目实施小组[17] 验收管理 - 投资项目完成后一个月内，战略投资部协助验收评估并报告情况[18] - 财务部和经营管理部对投资项目跟踪管理并提出专项报告[18] 投资收回转让 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资[19] - 出现投资有悖经营方向等情况公司可转让对外投资[23] - 对外投资转让和收回需经战略投资部确定，依权限报相关部门批准[20] 其他规定 - 对外投资应履行信息披露义务，涉及关联交易有审批及披露要求[22] - 违规或失当对外投资行为责任人应承担相应责任[25] - 本制度自股东会会议通过之日起实施，修订亦同[27]

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会、股东会审议，由股东会决定[3] - 公司选聘会计师事务所应采用竞争性谈判、公开招标等方式[6] - 公司与会计师事务所签订的《审计业务约定书》聘期一年，可续聘[7] 评价要素 - 选聘会计师事务所评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[8] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则、变化情况和原因[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限、审计费用等信息[10] 改聘情形 - 公司出现特定情况应改聘会计师事务所，如审计项目分包转包等[12] 审核流程 - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价执业质量[13] 陈述意见 - 公司股东会解聘或会计师事务所辞聘时，事务所可在股东会上陈述意见[13] 临时选聘 - 年报审计期间遇特定情形，审计委员会可提议临时选聘事务所[21] 改聘限制 - 除特定情况外，公司不得在年报审计期间改聘报表审计事务所[22] - 公司变更事务所应在被审计年度四季度结束前完成选聘并披露相关情况[23] 审计监督 - 审计委员会至少每年一次向董事会提交对受聘会计师事务所履职情况评估报告及自身监督职责情况报告[6] - 审计委员会应关注变更事务所、拟聘事务所违规等情形[14] - 审计委员会应对事务所审计工作开展情况进行监督[15] 违规处理 - 发现选聘违规造成严重后果，按规定处理相关责任人和解聘事务所[15] - 事务所及注会违规出具不实报告，审计委员会通报有关部门处罚[15]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集并主持董事会会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[10] 通知变更 - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[13] - 临时会议通知变更需全体与会董事认可[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托出席时一人不得超两名董事委托[18] 会议表决 - 表决一人一票，以记名和书面方式进行[24] - 现场会议当场宣布结果，其他情况次日通知[25] - 决议须超全体董事半数赞成，担保决议需更多同意[27] - 董事回避时无关联董事过半数通过决议[28] 其他规定 - 董事会不得越权，按授权行事[29] - 利润分配等决议先依草案，出报告后再决议[30] - 提案未通过一个月内不重审[31] - 部分董事认为提案不明会议应暂缓表决[33] - 董事会秘书安排记录，含多项内容[34] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[35] - 董事会秘书按规定公告，公告前保密[36] - 会议档案保存十年以上[38]

适用范围 - 制度适用于公司及其所属全资、控股子公司[2] 捐赠规定 - 可用于对外捐赠财产包括现金、实物资产等[10] - 对外捐赠类型有公益性、救济性和其他捐赠[11] - 对外捐赠受益人应为公益性团体等，不得对内部员工等捐赠[11] 审批流程 - 累计捐赠金额占净利润1%以下，由总裁办公会审议实施[12] - 占1%以上（含1%）且不超5%，报董事会审议实施[12] - 占5%以上（含5%），报董事会审议并提交股东会批准实施[12] 执行程序 - 行政人资部提方案，财务分析影响后按程序审批[13] - 子公司对外捐赠需将方案呈报公司审核批准[13] 违规处理 - 擅自捐赠等违法违纪行为，处分责任人，犯罪提交司法处理[15]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事、审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[5] - 持股10%以上股东请求召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不低于10%[7] - 持股3%以上股东可在会前10天提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日通知股东[9] 其他规定 - 股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日且不得变更[10] - 发出通知后延期或取消需提前2日公告并说明原因[10] - 网络投票时间规定[12] - 会议记录保存不少于10年[19] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[18] - 派现等提案2个月内实施[19] - 股东60日内可请求撤销违规决议[19] 股权与投票制度 - 单一股东及其一致行动人权益比例30%及以上采用累积投票制[15] - 公司可公开征集投票权，禁止有偿征集[15] - 审议重大事项单独计票并披露结果[15] 授权与规则生效 - 股东会可对董事会授权，内容和期限明确且提案普通决议通过[22] - 议事规则自股东会审议通过生效，修改亦同[23]

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 广东明珠集团股份有限公司 分红管理制度 第一节公司现金分红政策 为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制， 保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会的相关规定以及公司章 程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第一条. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利； （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； （三）公司可以进行中期现金分红； （四） 公司每年以现金或者股票方式分配 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）应及时披露[12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）应及时披露[12] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（除特定情况）应提交董事会和股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保应提交董事会和股东会审议[12] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[15] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[15] 重大关联交易特殊规定 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[26] 报告披露要求 - 公司应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期重大关联交易事项[20] - 公司披露日常关联交易应包括交易金额及占同类交易金额的比例等[21] - 公司披露资产收购和出售相关重大关联交易，应包括资产账面价值、评估价值等[21] 日常关联交易规定 - 公司与关联人进行特定日常关联交易，需视情况履行决策程序和披露义务[24] - 公司可在披露上一年度报告前对当年度日常关联交易总金额进行预计并审议披露[24] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行决策程序和披露义务[24] 估值盈利披露 - 公司以未来收益预期估值方法评估拟购买资产，实施后三年需披露实际盈利与预测数差异[27] 豁免情形 - 公司与关联人进行特定交易，可免予按关联交易方式审议和披露[30] - 公司与关联人特定交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露[31] - 公司与关联人共同出资设公司达重大关联交易标准，现金出资按比例确定股权可申请豁免提交股东会审议[31] - 关联人向公司提供财务资助，利率不高于同期贷款基准利率且无抵押担保，可申请豁免按关联交易审议和披露[31] - 关联人向公司提供担保且公司未提供反担保，参照财务资助规定执行[31] - 同一自然人任公司和其他法人或组织独立董事且无其他关联情形，交易可申请豁免按关联交易审议和披露[31] - 公司拟披露关联交易属特定情形，可申请豁免按制度披露或履行义务[32] 关联交易定价 - 公司关联交易定价可参照政府定价、市场价格等原则，也可采用成本加成法等方法[28] 制度相关 - 制度所指关系密切的家庭成员范围[34] - 制度所指公司关联董事情形[34][35] - 制度所指公司关联股东情形[35] - 制度由公司董事会制订并负责解释，自股东会会议通过之日起实施[35][36]