制度调整 - 2025年10月9日会议审议取消监事会及修订制度议案[2] - 取消监事会后职权由董事会审计委员会行使，议事规则废止[2] 章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，以市场监管部门核准结果为准[3][4] 制度制定 - 公司拟修订和制定35项治理制度，1 - 11项需2025年二临股东大会审议[5][6]

会议信息 - 2025 年第二次临时股东大会 10 月 28 日 15 点 30 分开，会期半天[4][5][25] - 网络投票 10 月 28 日，交易系统 9:15 - 15:00，互联网 9:15 - 15:00[7][8] 议案情况 - 会议审议多项议案，含聘任审计机构等，议案 2 为特别决议议案[11][13][31] 股权与登记 - A 股代码 600419，股权登记日 10 月 22 日[17] - 登记时间 10 月 23、24 日 10:00 - 14:00、15:00 - 19:00[21] - 登记地点新疆乌鲁木齐市相关地址，信函邮戳不晚于 10 月 24 日 19:00[23] 公司联络 - 公司地址邮编 830088，电话 0991 - 3960621，传真 0991 - 3930013[24] 其他 - 公告 2025 年 10 月 10 日发布，授权书格式见附件[26][28]

会议与审计安排 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为10月28日15点30分[5] - 拟聘任中审众环为2025年度财务及内部控制审计机构，聘期一年[8] - 公司2025年度会计师事务所审计费用110万元，较上一期同比未变[17] 审计机构情况 - 截至2024年末，中审众环合伙人数量216人，注册会计师数量1304人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师723人[8] - 2024年度中审众环收入总额217185.57万元，审计业务收入183471.71万元，证券业务收入58365.07万元[9] - 2024年度中审众环上市公司审计客户244家，审计收费总额35961.69万元，公司同行业上市公司审计客户7家[9][10] - 中审众环购买的职业保险累计赔偿限额8亿元[10] - 中审众环近三年因执业行为受行政处罚2次、监督管理措施13次、自律监管措施2次和纪律处分2次[11] 公司章程修订 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[21] - 公司拟对《公司章程》部分条款进行修订[22] - 公司注册资本由320,190,246元修订为315,510,787元[23] - 公司股份总数由320,190,246股修订为315,510,787股[23][24] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[24] - 董事会为公司财务资助事项作决议需全体董事的三分之二以上通过[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 股东对内容违反法律、行政法规的股东会、董事会决议，有权请求人民法院认定无效[26] - 股东对召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内容违反本章程的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关主体向人民法院提起诉讼[27] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使股东权利，不滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益[28] - 公司控股股东、实际控制人应严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或豁免[28] - 公司控股股东、实际控制人应严格按规定履行信息披露义务，及时告知公司重大事件[28] - 公司控股股东、实际控制人不得以任何方式占用公司资金[28] - 公司控股股东、实际控制人不得强令、指使公司及相关人员违法违规提供担保[28] - 公司控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事违法违规行为[28] - 公司控股股东、实际控制人不得通过非公允方式损害公司和其他股东合法权益[28] - 公司控股股东、实际控制人应保证公司资产完整、人员独立等，不得影响公司独立性[28] - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[28] - 公司连续12个月内累计向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别处理[29] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[30] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份股东原有权向公司提案，现修订为1%以上[30] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东原可在股东大会召开10日前提临时提案，现修订为1%以上股东在股东会召开10日前提[30] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后需在10日内给出书面反馈意见[29] - 审计委员会或召集股东自行召集股东会需书面通知董事会并向上海证券交易所备案[30] - 会议记录保存期限为10年[32] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%[32] - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[32] - 股东大会推举会议主持人需经现场出席有表决权过半数的股东同意[31] - 会议登记册由公司制作，载明参会人员相关事项[31] - 代理投票授权书相关授权文件需公证并备置于指定地方[31] - 委托书应注明股东不作具体指示时代理人是否可按自己意思表决[31] - 普通决议通过事项包括董事会工作报告等[32] - 出席或列席会议相关人员应在会议记录上签名[32] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[31] - 董事会换届或补选董事时，修订前合并或单独持有公司3%以上股份股东可提候选人，修订后为1%[33] - 监事会换届或补选非职工代表监事时，修订前合并或单独持有公司3%以上股份股东可提候选人，修订后未提及此持股比例要求[33] - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，选举董事应采用累积投票制[33] 公司治理与运营 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[36] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[36] - 不得担任董事的多种情形规定[35][36] - 董事辞任生效或任期届满后，对公司和股东的忠实义务一般1年内仍有效[37] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[37] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效，无正当理由解任董事，董事可要求赔偿[38] - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，其中至少1名会计专业人士[38] - 当公司职工人数达到300名以上时，应当设1名职工董事[38] - 不得担任独立董事的多种情形规定，担任需具有5年以上相关工作经验[40] - 独立董事行使部分特别职权及部分事项提交董事会审议需经全体独立董事过半数同意[40] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[41] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[41] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议须经成员过半数通过[41] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[41] - 战略委员会中至少包括一名独立董事[41] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[42] - 本章程关于不得担任董事的情形等规定适用于高级管理人员[42] - 总经理可提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师[42] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[43] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[43] - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[43] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[44] - 公司利润分配政策调整需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效[44] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时可不经股东会决议[45] - 公司合并、减资应通知债权人及债权人相关权利规定[45] - 公司按规定减资后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[46] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营困难时可请求法院解散公司[46] - 公司出现特定解散事由应在十日内通过公示系统公示[46] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[46] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在15日内组成清算组清算[46] - 《公司章程》修订待市场监督管理部门核准，董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记备案等手续[48] - 《公司章程》修订议案经相关会议审议通过，于2025年10月10日披露相关公告[49] - 公司拟修订11项治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等[52] - 修订的治理制度经相关会议审议通过，于2025年10月10日披露相关公告及制度全文[52][53]

会议安排 - 监事会会议通知于2025年9月29日以邮件发出[3] - 监事会会议于2025年10月9日以通讯表决方式召开[4] 会议情况 - 应参加表决监事3名，实际参加3名[5] 审议结果 - 通过用部分闲置募集资金现金管理议案，3票同意[6][7] - 通过取消监事会并修订《公司章程》议案，尚需股东大会审议[8]

会议安排 - 董事会会议通知于2025年9月29日发出，10月9日通讯召开[4][5] - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[16] 议案审议 - 审议通过使用部分闲置募集资金现金管理议案[7][8] - 审议通过取消监事会及修订《公司章程》议案，需提交股东大会[8][9][10] - 审议通过修订和制定部分治理制度议案，部分需提交股东大会[10][11][12][13][14][15]

公司财务决策 - 公司董事会和监事会审议通过使用不超过3.20亿元暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 [1] - 资金主要投资于安全性高、流动性好的保本型产品 [1] - 投资期限为12个月内有效，资金在额度范围内可滚动使用 [1] 资金使用影响 - 该举措不会影响募投项目的建设进程和公司募集资金的正常使用 [1]

可转债发行 - 公司于2024年10月24日发行990.00万张可转换公司债券，总额99,000.00万元，期限6年[4] 转股情况 - “天润转债”2025年4月30日起进入转股期，初始转股价8.30元/股，后调整[5][6] - 2025年第三季度转股金额883,000.00元，形成股份106,657股[3][7] - 截至2025年9月30日，累计转股金额998,000.00元，股份120,496股，占比0.0376%[3][7] - 截至2025年9月30日，未转股“天润转债”金额989,002,000元，占比99.8992%[3][7] 股本情况 - 2025年6月30日，限售股0股，无限售股320,204,085股，总股本320,204,085股[10] - 2025年9月30日，限售股0股，无限售股315,510,787股，总股本315,510,787股[10] - 转股使无限售股增加106,657股，注销回购股份使无限售股减少4,799,955股[10]

资金募集 - 公司发行可转债募资9.9亿元，净额9.7931462264亿元[1] - 募集资金于2024年10月30日全部到位[2] 项目投资 - 年产20万吨乳制品加工项目拟投募资7.123亿元[5] - 补充流动资金项目拟投募资2.777亿元[5] 现金管理 - 公司拟用不超3.2亿闲置募资现金管理，期限12个月[8] - 2025年10月9日会议审议通过该议案[19] - 监事会、保荐人对现金管理无异议[19][20]

授权类型与内容 - 董事会授权分常规及临时授权[4] - 授权方案应明确多方面内容并经审议通过[7] 授权执行与期限 - 授权事项由对象执行并向董事会报告[10] - 授权期限届满终止，续权需重走程序[8] 授权管理与责任 - 董事会对授权动态管理、不免责[10] - 特定情况董事会调整或收回授权[11] 责任界定 - 董事会越权等行为担责[14] - 授权对象违法等致损担责[16] 生效时间 - 本办法2025年10月9日生效[20][21]

新疆天润乳业股份有限公司 新疆天润乳业股份有限公司 董事会议事规则 新疆天润乳业股份有限公司 举产生。 第一章 总则 第一条 为了进一步规范新疆天润乳业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《中国共产 党章程》和《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关 规定，结合本公司实际情况制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。 董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。 第五条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事中至少 1 名为会计专业人士；设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。公司可以根 据需要设 1 名职工董事。当公司职工人数达到 300 名以上时，公司应当设 1 名职 工董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工 ...