可转债发行情况 - 公司发行99,000.00万元可转债，每张面值100元，共990.00万张，99.00万手，按面值发行[6] - 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，包销基数为99,000.00万元，包销比例原则上不超过30%，即最大包销金额为29,700.00万元[12] 原股东优先配售 - 原股东优先配售比例为0.003138手/股，优先配售日及缴款日为2024年10月24日，认购时间为9:30 - 11:30，13:00 - 15:00，配售代码为“704419”，简称为“天润配债”[8] - 向原股东优先配售的股权登记日为2024年10月23日，该日收市后登记在册的股东均可参加优先配售[13] - 公司现有总股本320,190,246股，剔除库存股4,799,955股后，可参与原股东优先配售的股本总额为315,390,291股，原股东可优先配售的可转债上限总额为99.00万手[8] - 原股东可优先配售的天润转债数量按每股配售3.138元面值可转债计算，再按1,000元/手转换为手数，即每股配售0.003138手可转债[17] - 原股东认购1手“天润配债”价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手，超过1手须为1手整数倍[21] 公众投资者申购 - 一般社会公众投资者网上申购简称为“天润发债”，申购代码为“733419”，最低申购数量为1手，每个账户申购数量上限为1,000手[11] - 一般社会公众投资者申购日为2024年10月24日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[28] 发行相关时间节点 - 2024年10月25日发行人和主承销商将披露网上中签率及优先配售结果[29] - 2024年10月28日发行人和主承销商将披露摇号中签结果，中签投资者应确保资金账户有足额认购资金[31] 其他 - 当原股东优先认购和网上投资者申购或缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，公司及主承销商将协商是否中止发行[12][33] - 网上投资者连续12个月内累计3次中签但未足额缴款，自结算参与人申报其放弃认购次日起6个月内不得参与相关申购[32] - 发行人联系电话为0991 - 3960621，主承销商发行咨询电话为010 - 56051633、010 - 56051626[37][38]

信用与评级 - 公司主体信用等级、本期债券信用等级均为AA，评级展望为稳定[11][35][103] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[13] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[14] - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[14] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[14] - 单一年度现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[18] - 2023 - 2021年现金分红分别为4289.31万元、12030.32万元、4514.81万元，占比分别为30.20%、61.23%、30.16%[23] - 最近三年预计现金分配利润20834.44万元，占年均可分配利润16272.16万元的128.04%[23] 募集资金与项目 - 拟发行可转债募集资金不超99000万元，用于年产20万吨乳制品加工项目（71230万元）和补充流动资金（27770万元）[26][27][103] 并购情况 - 2023年5月收购新农乳业，截至2024年6月30日完成100%股份收购过户登记[37][52] - 2024年1 - 6月，新农乳业合并口径营收18203.62万元，净利润 - 4930.74万元[37] 财务数据 - 2023年归属上市公司股东净利润14202.83万元，同比降27.71%；2024年1 - 6月为 - 2790.78万元，同比降122.18%[38] - 2024年1 - 6月财务费用利息支出2375.67万元，较2023年同期增84.62%[44] - 2021 - 2023年存货账面价值呈增长趋势，2024年上半年计提跌价准备4629.82万元[42] - 2024年6月30日，货币资金、应收账款、资产总计、短期借款增加，存货、应付账款减少[138][139] - 2024年1 - 6月营业总收入144316.11万元，净利润 - 4233.86万元，基本每股收益 - 0.09元/股[141][142] - 2024年1 - 6月销售商品等收到现金、经营活动现金流量净额、投资活动现金流量净额、筹资活动现金流量净额有变化[145] - 2024年6月30日负债合计增长，所有者权益合计下降[140] - 2024年1 - 6月现金及现金等价物净增加额为13255.05[146] 股权结构 - 截至2024年6月30日，十二师国资公司持股31.10%，兵团乳业持股5.75%，前十名股东合计持股43.67%[131][132] 可转债发行 - 可转债存续期6年，每年付息一次，到期还本付息[28] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[69] - 转股期限自2025年4月30日起至2030年10月23日止，初始转股价格8.30元/股[74][75] - 原股东可优先配售，按每股配售3.138元面值可转债，上限99.00万手[94][95] - 股权登记日为2024年10月23日，优先配售认购时间为24日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，缴款时间为24日[93] - 发行承销期为2024年10月22日至30日，由中信建投证券余额包销[118][119] - 发行费用概算总计1068.52万元[121] - 发行方案有效期延长至2025年3月27日[124] 子公司情况 - 2021 - 2024年纳入合并报表范围子公司数量分别为12家、13家、18家[150][151][152] 比率指标 - 2024年6月30日流动比率0.79倍，资产负债率56.19%[154] - 2024年1 - 6月归属于普通股股东净利润加权平均净资产收益率 - 1.18%，扣非后1.01%[155] 资产变化 - 2021年末到2024年6月末，固定资产、生产性生物资产增加[41] - 报告期各期末总资产规模增长，2023年较2022年末增长44.91%[165]

信用与评级 - 公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA[11][35][107] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[13] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[14] - 2023 - 2021年现金分红分别为4289.31万元、12030.32万元、4514.81万元，分红占比分别为30.20%、61.23%、30.16%[23] - 最近三年预计现金分配利润20834.44万元，占年均可分配利润16272.16万元的128.04%[23] 业绩情况 - 2023年公司归属上市公司股东净利润14202.83万元，同比下降27.71%；2024年1 - 6月为 - 2790.78万元，同比下降122.18%[38][145] - 2024年1 - 6月新农乳业营业收入18203.62万元，净利润 - 4930.74万元[37][144] 资产情况 - 2021年末到2024年6月末，固定资产由130182.23万元增至252211.05万元，生产性生物资产由53567.10万元增至115537.11万元[41][138] - 2021 - 2023年公司存货账面价值分别为40111.57万元、50155.06万元、81183.38万元，2024年上半年计提存货跌价准备4629.82万元[42][147] - 2024年1 - 6月公司财务费用利息支出2375.67万元，较2023年1 - 6月增长1088.86万元，增幅84.62%[44][148] 奶源与产能 - 公司拥有26个规模化养殖牧场，牛只存栏约5.73万头，2023年末奶源自给率达92.36%[39][154] - 2023年收购新农乳业后，牛只总存栏数约6.5万头，奶源自给率由64%增长至90%以上[41][138] - 募投项目建成后将新增20万吨/年乳制品产能[26][27][158] 可转债发行 - 本次拟发行可转债募集资金总额不超9.9亿元[70] - 可转换公司债券每张面值100元，期限6年，票面利率逐年递增[71][72][73] - 可转债转股期限自2025年4月30日起至2030年10月23日止，初始转股价格为8.30元/股[78][79] - 本次可转债发行股权登记日为2024年10月23日，原股东优先配售认购和缴款时间为2024年10月24日[94][96][97][98] - 原股东每股配售0.003138手可转债，可优先配售的可转债上限总额为99.00万手[98][99] - 本次可转债发行预计募集资金总额为99000.00万元，用于年产20万吨乳制品加工项目和补充流动资金[105][107] - 发行费用概算总计1068.52万元，发行方案有效期延长12个月至2025年3月27日[124][127] 股权结构 - 截至2024年6月30日，十二师国资公司持股比例31.10%，为控股股东；十二师国资委为实际控制人[169][181][185] - 截至2024年6月30日，公司共有控股子公司18家，参股新疆博润农牧有限公司和铁门关市优牧草业有限公司[175][180] - 2024年兵团乳业部分股份被冻结，预计不导致公司控制权变更，不构成发行实质性障碍[188][189] 公司承诺 - 十二师国资公司承诺保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易等[191][192][193] - 公司董事、高级管理人员承诺不输送利益、不动用公司资产从事无关活动等[196]

可转债发行基本信息 - 天润转债发行总金额为99,000万元，每张面值100元，共计99.00万手，按面值发行[2][18][27][28][54][55] - 可转债期限为2024年10月24日至2030年10月23日[28] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[28] - 初始转股价格为8.30元/股，转股期限自2025年4月30日起至2030年10月23日止[30] 发行日程安排 - 股权登记日为2024年10月23日[2][5][7][15][18][19][24][39][47][50] - 原股东优先配售日、网上申购日为2024年10月24日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[2][5][7][16][20][24][50][56][59] - 2024年10月25日公告网上中签率，摇号抽签确定发售结果[10][11][65][66] - 网上投资者中签后需在2024年10月28日日终前确保资金账户有足额认购资金[11][67] - 2024年10月29日进行清算交割和债权登记[70] 原股东优先配售 - 原股东可配售量990,000手，优先配售比例预计为0.003138手/股[2][6] - 公司现有总股本320,190,246股，剔除库存股4,799,955股后，可参与优先配售的股本总额为315,390,291股[6][19] - 原股东优先认购最小单位为1手，超出须为1手整数倍，上限总额为99.00万手[20][48][49][50] 网上申购 - 社会公众投资者每个账户最小申购数量为1手，申购上限是1,000手[16][20][59] - 网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时按有效申购量配售，大于时摇号抽签[64] - 网上投资者连续12个月内累计3次中签但未足额缴款，6个月内不得参与相关网上申购[12][68] 包销情况 - 本次发行认购金额不足99,000.00万元的部分由主承销商包销，包销基数为99,000.00万元[11][43][72] - 主承销商包销比例原则上不超过30%，即最大包销金额为29,700.00万元[11][43][72] 其他信息 - 公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA，评级展望稳定[37] - 本次发行的可转债未提供担保[38] - 天润转债不设持有期限制，上市首日可交易，发行并非上市，上市事项另行公告[20][42] - 发行人拟于2024年10月23日举行网上路演[74] - 本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用[73]

财务数据 - 2021 - 2024年3月总资产分别为34.72亿、39.36亿、57.00亿、57.35亿元[9] - 2021 - 2024年3月总负债分别为11.70亿、13.98亿、30.47亿、30.81亿元[9] - 2021 - 2024年3月营业总收入分别为21.09亿、24.10亿、27.14亿、6.41亿元[9] - 2021 - 2024年3月净利润分别为1.61亿、2.01亿、1.40亿、0.01亿元[9] - 2021 - 2024年3月营业毛利率分别为16.35%、17.89%、19.11%、16.43%[9] - 2021 - 2024年3月资产负债率分别为33.70%、35.53%、53.46%、53.73%[9] - 2023年新乳业销量108.49万吨、营业总收入109.87亿元，天润乳业销量28.45万吨、营业总收入27.14亿元[10] - 2023年新乳业EBIT利润率6.91%、总资本化比率58.76%，天润乳业EBIT利润率10.24%、总资本化比率35.53%[10] - 2023年公司实现营业总收入27.14亿元[14] - 截至2024年3月末，天润科技总资产14.75亿元、净资产5.49亿元、营业总收入19.05亿元、净利润1.25亿元，公司持股96.80%[17] - 截至2024年3月末，天澳牧业总资产5.56亿元、净资产4.15亿元、营业总收入3.04亿元、净利润0.09亿元，公司持股100%[17] - 截至2024年3月末，天润销售总资产3.63亿元、净资产0.31亿元、营业总收入24.18亿元、净利润0.20亿元，公司持股100%[17] - 截至2024年3月末，新农乳业总资产11.41亿元、净资产1.35亿元、营业总收入3.14亿元、净利润 -0.73亿元，公司持股100%[17] - 2021 - 2024.3短期债务分别为1.45亿、3.78亿、5.19亿、6.85亿，总债务分别为2.72亿、4.81亿、14.62亿、16.64亿[55] - 2021 - 2024.3资产负债率分别为33.70%、35.53%、53.46%、53.73%，总资本化比率分别为10.57%、15.95%、35.53%、38.55%[55] - 2021 - 2024.1 - 3经营活动净现金流分别为3.59亿、3.01亿、3.44亿、 - 0.06亿[58] - 2021 - 2023总债务/EBITDA分别为0.88、1.25、3.07[58] - 2024年3月末货币资金为55,799.76万元，较2021年的90,072.00万元有所下降[76] - 2023年营业总收入为271,400.00万元，2024年1 - 3月为64,055.53万元[76] - 2023年净利润为14,009.26万元，2024年1 - 3月为51.82万元[76] - 2024年3月末资产总计为573,480.91万元，负债合计为308,141.10万元，资产负债率为53.73%[76] - 2024年3月末总债务为166,449.04万元，净债务为110,649.29万元[76] - 2023年营业毛利率为19.11%，2024年1 - 3月为16.43%[76] - 2023年存货周转率为3.34次，2024年1 - 3月年化后为2.76次[76] - 2023年应收账款周转率为22.53次，2024年1 - 3月年化后为17.14次[76] - 2023年总资本化比率为35.53%，2024年3月末为38.55%[76] 市场与运营 - 截至2024年3月末，全国有经销商955家，其中疆内385家；开设专卖店939家[34] - 2023年前五大客户销售额占销售总额的15.42%[35] - 2023年新疆内市场收入占比超过50%[36] - 截至2024年3月末，公司有9家奶牛养殖企业和26家自有及合作运营牧场，牛只存栏量约6.14万头，泌乳牛占比约42.1%，自有牧场全群平均年单产量10.49吨[37] - 2023年公司生鲜乳产量23.87万吨，自有奶源比率大幅提升至92.36%[37] - 2023年液态奶产销量居全自治区第一，疆内市场占有率达40%；公司收入位列国内乳制品行业第16位[31] 发展规划 - 拟发行可转债金额不超9.9亿元，期限6年，资金用于年产20万吨乳制品加工项目及补充流动资金[7][18] - 2021年天润唐王城生产基地一期投产，新增约3万吨产能；2023年收购新农乳业和天润齐源一期投产，新增两家生产基地[30] - 2023年末，北疆加工基地产能22.61万吨/年，产能利用率97.23%；南疆加工基地产能6.41万吨/年，产能利用率78.73%；新农乳业产能5.79万吨/年，产能利用率22.67%[31][33] - 2021 - 2023年生产能力分别为26.94、27.54、34.82万吨/年；乳制品总产量分别为24.41、27.27、28.29万吨；产能利用率分别为87.34%、92.59%、80.93%；乳制品总销量分别为24.33、26.79、28.45万吨；乳制品产销率分别为99.70%、99.65%、100.60%[33] - 公司拟发行可转债投建乌鲁木齐年产20万吨乳制品加工项目，预计建成后提升规模优势等，但面临资本支出压力[39] - 截至2024年3月末，北亭1万头规模化示范牧场建设项目累计投资3.44亿元，一期10.5万吨液态奶项目累计投资3.32亿元，年产20万吨乳制品加工项目累计投资1.75亿元，新农乳业四团田园特色小镇万头奶源基地建设项目累计投资3.20亿元[40] 其他信息 - 公司实际控制人为十二师国资委，外部支持调升1个子级[13] - 截至2024年3月末，公司实收资本为3.20亿元，控股股东十二师国资公司直接持股31.10%[16] - 2023年公司以现金3.26亿元收购新农乳业，6月成为全资子公司[32] - 2023年公司并购事项影响经营业绩，近年来乳制品加工业务扩张使总资产及总负债规模上升，有息债务和财务杠杆增长[44] - 2024年一季度公司营业收入同比小幅增长，毛利率大幅下滑至16.43%[45] - 2023 - 2024.1 - 3公司期间费用率从10.56%升至12.29%，需关注后续费用控制情况[47][50] - 2023年公司资产减值损失0.49亿元，营业外损益 - 0.72亿元，影响利润总额[50] - 2023年新农乳业并表使期末资产总额和负债总额增长，存货周转率下降[50] - 2023年公司总债务规模大幅增长，资产负债率及总资本化比率同比大幅上升[51] - 近年来公司分红比例基本保持在30%左右，分红政策稳定[51] - 2023年支付收购新农乳业款项2.93亿元，投资活动现金流出规模进一步增加[56] - 截至2024年3月末，公司获得银行授信总额37.30亿元，未使用的授信额度为28.20亿元[57] - 预测2024年总资本化比率为36.00% - 46.00%，总债务/EBITDA为3.10 - 4.10[65] - 截至2024年3月末，公司可动用货币资金规模为5.58亿元[65] - 2021 - 2023年分配股利、利润或偿付利息支付的平均现金支出为0.62亿元[65] - 2021年公司非公开发行股票募集资金5.67亿元，十二师国资公司认购1.76亿元，占发行总额的31.10%[69] - 公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，可转换公司债券信用等级为AA[72]

融资进展 - 天润乳业向不特定对象发行可转换公司债券获证监同意注册[1] - 可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告于2024年10月22日披露[1] 路演信息 - 网上路演时间为2024年10月23日15:30 - 17:00[3] - 网上路演网址为全景网（http://www.p5w.net）[3] - 参加人员为发行人董事会及管理层主要成员和保荐机构相关人员[3]

可转债发行 - 拟发行可转债总额99,000.00万元，99.00万手（990.00万张）[9] - 每张面值100元，按票面价格发行[11] - 票面利率第一年0.30%至第六年2.00%[12] - 期限自2024年10月24日至2030年10月23日[13] - 转股期限自2025年4月30日起至2030年10月23日止[14] - 初始转股价格8.30元/股[15] 赎回与回售 - 期满后五个交易日内按债券面值110%赎回未转股可转债[17] - 最后两计息年度，股价连续三十日低于转股价70%，持有人有权回售[19] 股东配售 - 原股东按每股配售3.138元面值可转债，即每股配售0.003138手[27] 资金管理 - 董事会同意公司及子公司设募集资金专项账户[31] - 同意到位后一月内签三方监管协议[31] - 授权董事长或指定人员办理相关事宜[31]

可转债发行 - 拟发行可转债总额99,000.00万元，99.00万手（990.00万张）[9] - 每张面值100元，按票面价格发行[11] - 票面利率第一年0.30%至第六年2.00%[12] - 期限自2024年10月24日至2030年10月23日[14] - 转股期限自2025年4月30日起至2030年10月23日止[15] - 初始转股价格8.30元/股[16] 可转债赎回与回售 - 期满后五个交易日内按债券面值110%赎回未转股可转债[18] - 最后两计息年度，股价连续三十日低于当期转股价70%，持有人有权回售[20] 股东配售 - 原股东按每股配售3.138元面值可转债比例计算[28] 资金账户与协议 - 监事会同意在平安银行和浦发银行设募集资金专项账户[32] - 需在资金到位一月内签三方监管协议[32] 授权事项 - 监事会同意授权董事长或指定人员办理相关事宜[32]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于9月10日召开[3] - 出席会议股东及代理人312人，所持表决权股份占比38.3619%[3] - 公司在任董监高全部出席会议[4][6] 议案表决情况 - 计提资产减值准备议案获通过，A股股东同意票占比98.0831%[7] - 5%以下股东同意票占比22.7161%[7] 律师见证 - 见证律所是北京国枫律师事务所，结论为会议合法有效[8][10]

会议信息 - 2024年8月23日发布2024年第二次临时股东大会通知[4] - 现场会议9月10日召开，网络投票9月10日9:15 - 15:00[5][6] 投票情况 - 参会股东（代理人）312人，代表股份120,989,784股，占比38.3619%[7] - 计提资产减值准备议案同意118,670,534股，占比98.0831%[9] - 反对2,159,930股，占比1.7852%，弃权159,320股，占比0.1317%[9]