独立董事任职资格 - 独立董事不少于董事会成员三分之一，至少一名为会计专业人士[2] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得任职[7] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得任职[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提候选人[9] - 独立董事连任不超六年[11] - 选举、聘任、解聘等决议需出席股东大会表决权三分之二以上通过[11] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[19] - 工作记录及公司资料保存至少十年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] - 股东等借款或资金往来超300万或超净资产值0.5％应发表意见[21] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[12] 审计委员会规定 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] 决策流程 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[16] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[17] - 行使独立聘请中介机构等职权经全体独立董事过半数同意[14] 会议召集 - 专门会议由过半独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[16] 意见发表 - 对特定事项发表同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍等意见[22] 公司支持 - 为独立董事履职提供条件和人员支持，保障知情权[24] - 及时发董事会通知并提供资料，保存会议资料至少十年[25] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 可建立责任保险制度降低履职风险[26] 薪酬规定 - 给予与职责适应津贴，标准董事会制订、股东大会审议并年报披露[26] - 薪酬分董事津贴与特别奖励，特别奖励有现金和期权两种方式[28] - 现金奖励最高不超董事津贴5倍，特殊贡献可超[28] - 期权奖励赠与总额不超总股本5%，任期内不得行权[28] 补选规定 - 辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[11][12]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长和副董事长各一人[4] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[11] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[11] 董事会权限 - 审议公司一年内购买、出售资产占上一年度末经审计总资产30%以下的事项[5] - 审议特定金额和比例的关联交易[5] - 募投项目节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%的，经同意方可使用[7] 担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[8] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东大会审议[8] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[8] 董事管理 - 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，董事会应建议股东大会撤换[16] - 董事会应在二日内披露董事辞职有关情况[17] - 独立董事辞职导致人数少于董事会成员的三分之一，辞职报告在下任董事填补空缺后方能生效[17] - 董事对公司商业、技术秘密保密义务任职结束后有效，其他忠实义务在辞职报告生效或任期届满后3年内有效[17] 关联交易 - 董事存在关联关系时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[16] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，关联交易事项应提交股东大会审议[16] 独立董事 - 公司设三名独立董事，人数不少于全体董事总数的三分之一[24] - 公司应在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[24] - 公司需对特定借款或其他资金往来等事项披露独立董事意见[25] - 特定人员不得担任独立董事[27] - 担任独立董事需具有五年以上相关工作经验，最多在三家境内上市公司担任[28] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[32] - 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[33] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等[33] - 战略委员会由3至5人组成，其中2名独立董事，由董事长担任召集人；其他专门委员会由1名董事和2名独立董事共3人组成，独立董事担任召集人[34] 董事会秘书 - 董事会秘书需具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上[36] - 董事会秘书空缺时间超过三个月，董事长应代行职责直至聘任新的董事会秘书[39] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书[46] - 董事会秘书出现特定情形，公司董事会应自相关事实发生之日起一个月内将其解聘[39] 董事会会议 - 董事会会议每年至少召开两次，临时董事会需在接到提议后十日内召集[43] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事长应召集临时董事会会议[43] - 董事会会议应在召开十日前书面通知董事，临时董事会应在召开五日前通知[44] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[44] - 董事会会议记录保管期限为董事会议结束之日不少于十年[46] 决策与执行 - 投资决策超出董事会授权范围应提交股东大会审议批准[46] - 财务预决算等方案需经董事会审议并提交股东大会审议批准[46] - 董事会作出决议后由总经理落实实施，执行情况向下次董事会报告[47] - 董事长有权跟踪检查董事会决议实施情况，可要求总经理更正违规事项[47] 规则生效与修改 - 本规则由股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[49]

经营范围与股份收购 - 公司拟修订章程，经营范围增加棉花收购、加工等一般项目及热力生产供应等许可项目[2][3] - 公司收购本公司股份第（六）种情形需符合股票收盘价格低于最近一期每股净资产等条件[3] - 公司按规定收购股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[4] 股东大会与董事会审议 - 股东大会审议交易，资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需审议[4] - 单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权请求召开临时股东大会[4][5] - 单独或合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[5][8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况董事会需审议[9] 人员选举与任职 - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[6] - 公司董事、非职工代表监事选举采取累积投票制，独立董事与其他董事分开选举[6] - 董事任期为3年，可连选连任[13] 委员会职责 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略等并提建议[10] - 审计委员会监督评估内外部审计工作等，每季度至少开一次会[10][11] - 提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[11] - 薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[11] 利润分配 - 满足现金分红条件且无重大资金支出安排时，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[25] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[25] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现年均可分配利润的30%[25] - 公司当年利润分配方案需经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过[13] - 董事会审议制定或修改利润分配相关政策，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议[14]

关联交易决策管理办法修订 - 拟修订《关联交易决策管理办法》[2] 重大关联交易标准 - 重大关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上[2] 重大关联交易流程 - 拟发生重大关联交易，应聘请相关证券服务机构对交易标的出具审计或评估报告[2] - 重大关联交易需全体独立董事二分之一以上认可后，提交董事会讨论[2] 担保与出资审议 - 为关联人提供担保需提交董事会和股东大会审议并及时披露[2] - 与关联人共同出资设立公司，出资额达标准且符合条件可豁免提交股东大会审议[3] 股东大会表决 - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决[2] 关联股东定义 - 关联股东包括交易对方、拥有交易对方控制权等多种情形[3][4] 日常关联交易披露 - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况[3][5] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，需处理新修订或续签事宜[5] 溢价交易规定 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[4] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[4] 估值与盈利披露 - 以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年年度报告需披露实际盈利数与利润预测数差异[4] - 与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况需签订补偿协议[4] - 以特定估值方法对拟购买资产评估定价，需披露运用两种以上评估方法的相关数据[4] 免予审议和披露情形 - 一方以现金认购另一方公开发行的股票等衍生品种可免予按关联交易审议和披露[5] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票等衍生品种可免予按关联交易审议和披露[5] - 公司单方面获得利益且不支付对价等交易可免予按关联交易审议和披露[5] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保，可免予按关联交易审议和披露[5] - 与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易标准，所有出资方均以现金出资并按比例确定股权，经上交所同意可豁免提交股东大会审议[5]

制度修订 - 公司拟修订《华纺股份有限公司独立董事工作制度》[2] - 修订议案已通过第七届董事会第十六次会议审议，待股东大会通过后生效[3] 独立意见 - 独立董事独立意见涉及借款或资金往来超300万或超公司最近经审计净资产值0.5％情况[2]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[2] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[2] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[2] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审议[2] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[2] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审议[2] 担保审议标准 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需审议[3] - 连续12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需审议[3] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份股东可请求召开临时股东大会[3] - 单独或合计持有公司3%以上股份或已发行有表决权股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[4] - 公司董事会、独立董事和单独持有公司有表决权股份总数10%的股东可向公司股东征集股东大会投票权，受托代表股份总数超100万股视为投票权征集行为[4] - 关联交易需由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持有效表决总数的二分之一以上通过，关联股东回避表决[4][5] 候选人提名 - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[5] - 单独或合计持有公司股份3%以上的股东有权提出董事、非职工代表监事候选人[5] - 职工代表监事由工会委员会提名、职工代表大会直接推选产生，不少于全体监事总数的三分之一[5] 选举规则 - 公司董事、非职工代表监事的选举采取累积投票制，独立董事应按累积投票规则与其他董事分开选举[5] - 公司应在股东大会召开前披露董事、股东代表监事候选人详细资料[6] - 董事、股东代表监事候选人应在股东大会前书面承诺接受提名并履行职责，独立董事候选人需发表独立声明[6] - 公司董事会对被提名人有异议应报送书面意见，对上交所提出异议的独立董事候选人不得提交股东大会选举[6] - 公司应和董事签订聘任合同明确权利义务等内容[6] - 股东大会在董事、监事选举中实行累积投票制度，应选出董事人数二名以上时必须实行[6] - 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权[6] - 股东大会对董事候选人表决前，主持人应告知实行累积投票方式，董事会制备选票，秘书作出说明[6] - 股东可分散或集中行使表决权，集中行使后对其他候选人可能无投票权，投票总数超或少于规定有不同处理[7] - 董事候选人中所得选票代表表决权较多者当选为董事[7] 规则修订 - 《股东大会议事规则》部分条款修订，议案已通过第七届董事会第十六次会议，尚需股东大会审议生效[7]

担保情况 - 公司与滨印集团及其子公司相互提供1亿元担保[3] - 公司及控股子公司对外担保额度54,100万元，占2023年净资产43.16%[9] - 公司累积实际对外担保余额38,508.03万元，对子公司担保6,276.94万元[9] - 本次担保为连带责任担保，期限壹年，需股东大会审议[3] - 无逾期对外担保[4] 合作方财务 - 滨印集团2023年底资产107,555.13万元，负债83,210.55万元，净利润389.56万元[5] - 滨印集团2024年3月底资产115,107.42万元，负债90,884.67万元，净利润 - 137.82万元[5] - 滨印进出口2023年底资产90,619.17万元，负债75,357.18万元，净利润448.54万元[7] - 滨印进出口2024年3月底资产96,570.12万元，负债81,103.76万元，净利润199.24万元[7] 合作方信息 - 滨印集团注册资本15,000万元[3] - 滨印进出口注册资本13,800万元[6]

投资管理办法修订 - 华纺股份拟于2024年6月28日在2023年年度股东大会修订投资管理办法[1] 投资审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应提交股东大会审议[7] - 除上述情况外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议[8] - 未达董事会审议标准的投资事项由公司总经理审批[9] 投资流程规定 - 公司发生投资事项按交易类型在连续十二个月内累计计算，达标准应履行审批程序[9] - 达到股东大会审议标准且交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所审计；为其他资产需聘请评估机构评估[9] - 投资协议草案经公司有关机构决议通过后方可生效和实施[12] 项目跟踪与报告 - 投资项目实施完毕后，公司投资部应督促相关部门于30日内报告项目运作情况[13] - 公司审计监督部门应对投资项目进行跟踪检查[15] 子公司管理 - 控股子公司应于每月5日前向公司财务部报送上月月度财务报告和管理报告[16] - 公司对控股子公司实行审计管理制度，可委托会计师事务所审计其财务报告[18] 风险处理与责任 - 对可能出现的重大风险，应提出处理办法报分管领导审定后提交董事会[18] - 因违反规定给公司造成投资损失，董事会决定给予责任人相应处分[20] - 擅自签订投资协议草案并造成实际损失，责任人应承担赔偿责任[20] - 公司相关责任人员怠于履职造成损失，视情节给予经济处罚或处分，违法应担刑责[20] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“少于”“低于”不含本数[22] - 本制度未尽事宜依国家法律、法规和公司章程执行[22] - 本制度解释权属公司董事会，修改权属股东大会[22] - 本制度自公司股东大会批准之日起生效[22]

董事会会议 - 董事会会议通知于2024年5月30日发出，6月6日通讯表决召开[1] - 应出席董事8人，参与表决8人[1] 议案表决 - 与滨印集团互保等多项议案需提交股东大会审议[2][3][6] - 内幕信息知情人登记管理制度修正案表决通过[4] 人员信息 - 盛守祥生于1973年3月，韩晓生于1987年11月[8] - 多位现任公司职务人员及独立董事候选人信息[9][12]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[1] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[1] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[2] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[2]