薪酬委员会细则 - 2024年3月19日审议通过董事会薪酬与考核委员会实施细则[1] - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，提前五天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期限为十年[13] 薪酬方案 - 负责制定、审查董事及高管薪酬政策与方案[7] - 董事薪酬方案报董事会同意后提交股东大会审议通过实施[7] - 高管薪酬方案报董事会批准后实施[7] 激励计划 - 股权激励计划须经股东大会审议通过[7]

国药股份董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告 根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及《国药股份审计委员会实施细 则》，2023 年公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。现将 审计委员会 2023 年度的整体履职情况报告如下: 一、审计委员会成员组成 经2022年4月19日召开的公司第八届董事会第一次会议审议通过，选举余兴 喜、陈明宇、刘燊、姜修昌、李晓娟等5名董事为董事会审计委员会委员。审计 委员会委员包括三名独立董事，主任委员由具有注册会计师资格的独立董事余兴 喜先生担任。 二、审计委员会会议召开情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开 6 次会议，召开会议情况如下： 1．2023 年 3 月 22 日召开的公司第八届审计委员会第六次会议，会议审议 并全票通过《公司 2022 年度报告全文及摘要的议案》《公司 2022 年度财务决算 报告》《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》《公司关于 2022 年日常关联 交易情况和预计 2023 年日常关联交易的议案》（审议该议案时公司 5 名委员中的 姜修昌、李晓娟等 2 名关联委员回避参与表决）《<公司 2022 年度内控审计 ...

中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司 | 序 | | 募集资金承诺投资 | 截至 2023 年 12 月 31 日止累计投入金额（万 | 备注 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | 承诺投资项目 | 总额（万元） | 元） | | | | 1 | 医院供应链延伸项目 | 65,057.95 | - | 未实施（注 | 1） | | 2 | 社区医院药房托管项目 | 12,378.20 | - | 未实施（注 | 1） | | 3 | 医院冷链物流系统建设 项目 | 20,285.83 | - | 未实施（注 | 1） | | 4 | 信息化系统建设项目 | 5,240.00 | 5,352.67（注 2） | 已实施 | | | | 合计 | 102,961.98 | 5,352.67（注 2） | | | 注 1：公司于 2018 年 8 月 22 日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投 资项目建设延期的议案》（详见公告临 2018-052） 注 2：项目投入超出部分使用该募集资金专用账户利息支付 经中国证券监督管理委 ...

内部控制范围 - 纳入评价范围单位含1家本部、13家二级子公司和2家三级子公司[7] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额之比为100%[8] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并报表营收总额之比为100%[8] 内控缺陷认定标准 - 财务报告内控缺陷按税前利润和资产总额错漏占比分重大、重要、一般缺陷[13] - 董事等4种情形为财务报告内控重大缺陷[14] - 未经授权担保等6种情形为财务报告内控重要缺陷[14] - 会计机构负责人资格问题等10种为财务报告内控一般缺陷[15] - 非财务报告内控资产损失分5000万以上、500 - 5000万、小于500万三个等级[16] 内控情况及整改 - 2023年公司不存在财务和非财务报告内控重大和重要缺陷[18][20] - 公司对报告期内财务和非财务报告内控一般缺陷及时整改[19][20] - 内控评价报告基准日无未完成整改的重大和重要缺陷[20][21] 未来展望 - 2023年度持续调整改善上一年度内控一般缺陷[22] - 2024年将继续完善内部控制制度[23]

国药集团药业股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 （经公司2024年3月19日第八届董事会第十五次会议审议通过) 第一条 为确保国药集团药业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 规范、高效地开展工作，进一步完善公司的法人治理，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 制订本议事规则。 第二条 独立董事根据《公司章程》《独立董事工作制度》和本议事规则规 定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第四条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第五条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，于会议召开前三天 发出会议通知并提供相关会议资料。 第六条 独立董事专门会议可采用通讯、电子邮件等方式进行 ...

审计情况 - 普华永道于2024年3月19日为国药股份2023年财报出具无保留意见审计报告[4] - 普华永道对国药股份2023年度关联金融业务情况汇总表执行有限保证鉴证业务[4] - 普华永道未发现关联金融业务情况汇总表与审计财务报表披露内容重大不一致[6] 金额数据 - 文档出现金额数据如38,600,154.32、142,449,148等[8] - 文档出现金额数据如9,842,563.02、657,138.6等[8] - 文档出现金额数据如20,500,461.88、8,999,239.78等[8] - 文档出现金额数据如595,252,893.99[11] - 文档出现金额数据如48,808,605,009[11] - 文档出现金额数据如8,291,451.51[11] - 文档出现金额数据如62,548,226[11]

审计机构续聘 - 公司拟续聘普华永道中天为2024年度审计机构，待股东大会审议[2] 审计机构情况 - 截至2023年底，普华永道中天合伙人数291人，注会1710余人[3] - 2022年普华永道中天收入74.21亿，审计业务68.54亿，证券业务32.84亿[4] - 2022年普华永道中天A股财报审计客户109家，收费5.29亿，同行业6家[4] - 普华永道中天职业保险与风险基金超2亿，近3年无民事诉讼担责[5] - 普华永道中天近3年受地方证监局行政监管措施一次[5] 项目人员情况 - 项目合伙人杨桢近3年签或复核4家A股审计报告[5] - 质量复核合伙人李雪梅近3年签或复核4家A股审计报告[6] - 签字注册会计师赵玥婷近3年签1家A股审计报告[7] 审计收费情况 - 2023年普华永道中天财报审计收费84万，内控审计40万，合计124万[7]

会议召开情况 - 2023年召开8次董事会、1次年度股东大会和2次临时股东大会，独立董事均出席[5][8] - 2023年审计委员会召开6次会议、提名委员会召开1次会议，独立董事均出席[6] 决策相关 - 独立董事建议加大投资和创新业务培育，管理层采纳[10] - 拟将2023年度会计师事务所变更为普华永道中天，独立董事同意[16] - 提名陈飞为财务总监，独立董事认为其具备资格并同意[17][20] 其他情况 - 日常关联交易符合准则，未损害股东利益[11] - 报告期内不涉及变更承诺、被收购、股权激励等情形[13][14][20] - 2024年独立董事将继续履职[23]

公司结构 - 国药财务公司注册资本金为22亿元[1] - 中国医药集团有限公司出资11.6105亿元，持股52.7750%[1] - 中国生物技术股份有限公司出资6.9895亿元，持股31.7705%[2] - 中国中药和上海现代制药均出资1.2亿元，持股均为5.4545%[2] - 国药控股出资1亿元，持股4.5455%[2] 业绩总结 - 截至2023年12月31日，资产规模为363.48亿元[11] - 截至2023年12月31日，累计投放信贷资金229.92亿元[11] - 截至2023年12月31日，累计实现营业收入5.83亿元（未经审计）[11] 风险指标 - 截至2023年12月31日，各项监管指标均符合规定要求[11] - 资本充足率≥22.54%，规定为≥10.5%[12] - 流动性比例为87.04%，规定为≥25%[12] - 贷款余额/（存款余额 + 实收资本）为30.54%，规定为≤80%[12] - 集团外负债总额/资本净额为0.00%，规定为≤100%[12] - 票据承兑余额/资产总额为0.30%，规定为≤15%[12] - 投资比例为66.77%，规定为≤70%[12] - 自有固定资产比例为0.07%，规定为≤20%[12] 业务数据 - 截至2023年12月30日，存款余额7.58亿元，贷款余额1亿元[13] - 截至2023年12月30日，银行承兑汇票贴现发生额1.39亿元，商业承兑汇票贴现发生额0元[13] 风险评估 - 公司认为国药财务公司各项风险指标符合规定，金融业务风险可控[14]

国药集团药业股份有限公司 2023 年度财务报表及审计报告 国药集团药业股份有限公司 2023 年度财务报表及审计报告 | | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1 - 6 | | 2023 年度财务报表 | | | 合并资产负债表 | 1 - 2 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并股东权益变动表 | 5 | | 公司资产负债表 | 6 - 7 | | 公司利润表 | 8 | | 公司现金流量表 | 9 | | 公司股东权益变动表 | 10 | | 财务报表附注 | 11 - 131 | | 补充资料 | 1 | 普华永道 审计报告 普华永道中天审字(2024)第 10079号 (第一页,共六页) 国药集团药业股份有限公司全体股东: 审计意见 í (一) 我们审计的内容 我们审计了国药集团药业股份有限公司(以下简称"国药股份")的财务报表,包括 2023年 12月 31日的合并及公司资产负债表,2023年度的合并及公司利润表、合并及公 司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 (二) 我们的意见 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面 ...