报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [6] 报告的核心观点 - 天士力控制权变更有利于天士力的创新领导地位,并助推华润三九战略为中药产业领导者 [2] - 双方将发挥中药产业链协同效应,在中药材种植、创新研发、有效制造、渠道营销等领域相互赋能 [2] - 双方将成立滴丸技术创新联合体,推动滴丸技术迭代升级,并把天士力建设成高科技、高质量的滴丸新剂型专业化生产基地 [2] - 同业竞争问题将在交易完成后5年内解决 [2] 财务数据总结 - 预计2024-2026年归母净利润分别为13.42/15.36/17.37亿元,同比增长25.27%/14.46%/13.12% [4] - 预计2024-2026年EPS分别为0.90/1.03/1.16元,对应PE为16.57x/14.47x/12.80x [4]

报告公司投资评级 - 公司维持买入-A的投资评级,6个月目标价17.00元,相当于2024年20倍的动态市盈率 [7] 报告的核心观点 公司身份将变更为央企 - 本次交易完成后,公司控股股东将变更为华润三九,公司实控人将变更为华润集团,公司身份将变更为央企 [3][4] - 我们建议关注国资委批复、股权过户和工商变更、董事会和监事会改选等重要事件催化,以及融合方案、长期发展战略、同业竞争等关键问题 [4] 携手华润三九强强联合,看好多维度赋能提质增效 - 华润三九擅长品牌营销和零售渠道销售,天士力擅长创新中药研发和处方市场销售,两家公司携手强强联合有望提升天士力在零售渠道的覆盖度和知名度,聚焦现代中药核心资产,提升整体经营效率 [5][13][14][15] 财务数据总结 营收和利润预测 - 预计公司2024年-2026年的营业收入分别为90.92亿元、97.30亿元、104.79亿元,归母净利润分别为12.71亿元、14.43亿元、16.34亿元 [16][18] 估值水平 - 对应的PE估值分别为16.5倍、14.6倍、12.9倍 [16][19]

会议纪要总结 1. 天士力的业务布局与研发创新 [1] - 天士力主要业务布局在医药工业和医药商业两大领域，2023年实现营收86.7亿元，其中医药工业收入为72.7亿元，占比84% - 现代中药业务占医药工业收入的80%以上，研发投入处于行业领先地位，拥有近百款在研产品，其中41款为1类创新药，36款已进入临床试验阶段 - 天士力拥有复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、提气养血滴丸等多种独家品种，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系 - 公司在药材种植、医疗渠道、智能制造等方面具有全产业链竞争优势 2. 华润三九的收购方案与交易流程 [2][6] - 华润三九将以支付现金的方式向天士力集团及其一致行动人购买其所持的天士力28%的股份，总交易价款约62.12亿元，每股转让价格为14.85元 - 本次交易构成华润三九的重大资产重组，分两个阶段进行，目前已取得阶段性进展 - 后续需完成审计、评估、股东大会、董事会及国务院国资委审批，并完成反垄断审查，预计在明年一季度完成整个交易 3. 战略协同与未来规划 [1][2][7][8] - 华润三九与天士力的合作将有利于补充研发管线，提升创新研发能力 - 双方将在中药研发创新、智能制造、营销渠道等方面相互赋能，增强全产业链竞争力，巩固在中药领域的引领优势 - 短期内华润三九将确保天士力团队、客户和业务的稳定，中期引入华润的方法论进行管理团队优化提升，长期目标是实现股东、员工和顾客的满意 4. 财务安排与资金筹措 [10] - 华润三九目前自有资金充裕，并购资金62亿元将分期支付，首期支付35%约22亿元 - 公司将结合昆药并购经验，筹措中长期低成本资金，确保财务健康和未来发展需求 5. 天士力的整合与协同 [2][7][8] - 天士力的管理团队将以现有团队为核心，确保团队、客户和业务的稳定 - 天士力的业务特色鲜明，与华润三九的互补性强，特别是在产业链上的补链强链作用明显 - 未来将实现双向协同和赋能，提升创新能力和市场竞争力 6. 中药国际化与未来展望 [3][19] - 天士力在中药国际化方面是国内先行者，华润三九将继续支持天士力在国际化探索上的推进 - 华润三九希望以CHC为主攻方向，天士力以创新中药处方药业务为主攻方向，昆药以银发健康赛道为主攻方向

天士力医药集团股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司： 天士力医药集团股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 天士力 股票代码： 600535.SH | 信息披露义务人： | 华润三九医药股份有限公司 | | | --- | --- | --- | | 住所： | 广东省深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 | 号 1 | | 通讯地址： | 广东省深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 | 1 号 | 股份权益变动性质： 股份增加（协议受让） 签署日期：二〇二四年八月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权 和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息 ...

天士力医药集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：天士力医药集团股份有限公司 签署日期：二〇二四年八月五日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 上市地点：上海证券交易所 股票简称：天士力 股票代码：600535 信息披露义务人：国新投资有限公司 住所：北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层 558 室 通讯地址：北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层 558 室 权益变动性质：协议转让，股份增加 三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权 益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天士力医药集团 股份有限公司中拥有权益的股份 ...

权益变动情况 - 2024年8月4日华润三九受让天士力418,306,002股股份，占总股本28%[11][43] - 权益变动完成后12个月内华润三九无继续增持天士力股份计划[17] - 信息披露义务人收购完成后18个月内不得转让所获股份[17] 公司股权结构 - 截至2024年6月30日华润医药控股持有华润三九63.00%股份，为控股股东[18][20] - 华润三九实际控制人为中国华润[19][20] - 信息披露义务人持有昆药集团28.04%权益[24] 财务数据 - 2023年总资产4014845.59万元，总负债1588658.20万元，净资产2426187.39万元[30] - 2023年资产负债率39.57%，2022年35.36%，2021年35.72%[30] - 2023年营业收入2473896.33万元，主营业务收入2383749.82万元[30] - 2023年利润总额375445.32万元，净利润317347.87万元[30] - 2023年净利率12.83%，2022年13.81%，2021年13.50%[30] - 2023年加权平均净资产收益率15.86%，2022年15.15%，2021年14.14%[30] 同业竞争与关联交易 - 天士力医药零售连锁业务与华润医药集团零售连锁业务存在同业竞争[56] - 天士力右佐匹克隆片与华润三九佐匹克隆片存在同业竞争[56] - 承诺自交易完成后五年内解决现存同业竞争问题[57][59][61] - 2022年7月31日 - 2024年7月31日，华润三九及其子公司向天士力及其子公司采购商品金额为4909.91万元[82] 交易价格与支付 - 每股转让价格为14.85元，转让总价款为6,211,844,129.70元[67] - 华润三九需支付1亿元作为意向金，后续分三期支付转让款，比例分别为35%、55%、10%[70] 其他事项 - 核查涉及《详式权益变动报告书》多方面内容[7] - 权益变动资金预计全部来源于自有及自筹资金[26] - 核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人无通过证券交易所买卖天士力股票情况[88] - 核查意见签署前六个月内，华润三九副总裁王雁飞配偶张卉买卖天士力股票，买入4000股后卖出4000股[89]

报告公司投资评级 - 报告给予天士力(600535.SH)买入(维持)评级 [3] 报告的核心观点 - 天士力作为现代中药领军者,坚持创新驱动战略,积极布局中药、化药、生物药研发,有望受益于中药创新药的产业政策红利 [11][14] - 本次与华润三九的战略合作,预计将利于公司中长期发展,共同推动中医药产业的创新升级 [14][15] - 天士力与华润三九的交易对价较为公允,有利于双方发挥中药全产业链的协同效应,提升数智化中医药研产销水平,助力中医药现代化、产业化 [11][14] 公司投资亮点 1. 创新中药布局丰富,研发投入持续增加 - 2023年研发投入13.15亿元,同比+29.49%,占医药工业收入比例达17.73% [11] - 截至2023年年末拥有98款在研产品,其中现代中药布局25款产品,包括18款1类创新药 [11] 2. 与华润三九战略合作,实现强强联合 - 华润集团作为中药产业链链长,积极发挥央企的主体支撑和融通带动作用,与天士力强强联合 [14] - 双方将在中药创新发展、数智本草大模型及滴丸技术与装备开发方面展开合作 [14] 3. 中药龙头地位稳固,业绩有望持续增长 - 2023年中药营收59.71亿元,占医药工业比重80%,是心脑血管领域的中药龙头 [14] - 预测2024-2026年归母净利润将保持11%-13%的增长 [15]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[2] 报告的核心观点 - 2024年8月4日天士力公告控股股东天士力集团及其一致行动人拟协议转让股份给华润三九 ，转让完成后控股股东将变更为华润三九 ，实际控制人将变更为中国华润 ，看好公司创新研发成长空间及华润三九和国新投资的赋能 ，维持2024 - 2026年归母净利润预测及“买入”评级[2] 根据相关目录分别进行总结 战略合作 - 华润三九与天士力战略布局高度契合 ，均以中医药产业为主线 ，此次合作有助于双方相互赋能 ，发挥产业链协同效应 ，提升全产业链竞争力[3] 国资合作 - 天士力集团拟协议转让股份给国新投资 ，中国国新将发挥资源配置功能 ，与华润三九深度合作 ，推动公司产业布局优化和科技创新 ，支持创新药发展[4] 财务数据 - 2022 - 2026年预计营业收入分别为86.37亿、86.74亿、90.36亿、94.85亿、99.50亿元 ，同比增速分别为8.6%、0.4%、4.2%、5.0%、4.9% ；归母净利润分别为 - 2.64亿、10.71亿、11.83亿、12.79亿、13.80亿元 ，同比增速分别为 - 111.2%、505.3%、10.5%、8.1%、7.9% ；毛利率分别为63.9%、66.8%、66.9%、67.2%、67.4% ；净利率分别为 - 3.1%、12.3%、13.1%、13.5%、13.9% ；ROE分别为 - 2.7%、8.0%、8.9%、9.1%、9.3% ；EPS分别为 - 0.18、0.72、0.79、0.86、0.92元/股 ；P/E分别为 - 79.6、19.6、17.8、16.4、15.2倍 ；P/B分别为1.7、1.7、1.6、1.5、1.4倍[5] - 2024年8月2日当前股价14.08元 ，一年最高最低为18.00/12.24元 ，总市值210.35亿元 ，流通市值210.35亿元 ，总股本14.94亿股 ，流通股本14.94亿股 ，近3个月换手率51.84%[6] - 资产负债表、利润表、现金流量表等详细财务数据见报告 ，如2022 - 2026年流动资产分别为92.60亿、87.33亿、101.97亿、98.86亿、107.38亿元等[8][9]

新产品和新技术研发 - T89预防及治疗急性高原反应美国FDAⅢ期临床试验完成全部受试者入组[1] - FDA认为整体试验不支持上市注册，同意开展第二个Ⅲ期并豁免部分儿童临床研究[2] - FDA同意用高原运动耐量替换路易斯湖量表作后续主要疗效指标[2] - 复方丹参滴丸用于治疗冠心病心绞痛及2型糖尿病相关视网膜病变[3] - T89国际临床研究项目累计研发投入14,611.12万元[3] 未来展望 - 公司将与FDA沟通确定下一步临床研发工作方案[5]

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2024-029 号 天士力医药集团股份有限公司 关于控股股东筹划控制权变更事项的复牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据公司控股股东天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力产业集团"） 股份转让交易进展情况,本公司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 600535 | 天士力 | A 股 | 复牌 | | | 2024/8/2 | 2024/8/5 | 天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 31 日收到公司控股 股东天士力产业集团的通知，其正在筹划股份转让事宜，该事项可能导致公司控制权变更。 鉴于上述事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公 司股价异常波动，根据《上海证券交易 ...