公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1][2] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数[1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生[2] 委员会组成与任期 - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作[2] - 委员会任期与董事会一致，委员不再担任董事时自动失去资格[2] - 委员任期届满可连选连任[2] 职责与权限 - 负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议[4] - 涉及股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理人员在子公司持股计划等事项[4] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露[5] 考核程序 - 公司人力资源部与综合办公室负责提供财务指标、经营目标完成情况等资料[6][7] - 考核程序包括述职、自我评价、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式[7] - 绩效评价依据岗位工作业绩、业务创新能力和创利能力等指标[7] 议事规则 - 会议由主任委员或两名委员提议召开，可采用现场或通讯方式[7][8] - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过[10] - 表决方式为举手表决或投票表决[10] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[10] 会议记录与保密 - 会议记录由出席会议的委员签名，并由董事会秘书保存[11] - 委员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息[11] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会[11] 实施细则 - 实施细则的解释权归董事会所有[11] - 实施细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[11] - 如与国家法律、法规或公司章程冲突，以后者为准[11]

董事和高级管理人员离职管理制度 总则 - 制度旨在加强公司董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性并维护股东权益 依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动辞职、任期届满卸任、罢免或解聘等情形 [2] 离职生效条件 - 董事任期届满未连任则职务自然终止 若未及时改选 原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 董事提交书面辞职报告后辞任即时生效 但若导致董事会成员低于法定人数 需留任至新董事就任 [3] - 高级管理人员辞职需提交书面报告 自董事会收到报告时生效 [3] - 董事及高级管理人员被股东会或董事会罢免的 决议通过当日生效 [3] - 擅自离职造成损失者需承担赔偿责任 [3] 离职后责任与义务 - 离职人员需在5日内完成工作交接 包括未完结事项说明、业务文件及财务资料移交 [3] - 需配合离任审计及重大事项核查 不得拒绝提供文件 [4] - 忠实义务及保密义务在离职后持续有效 商业秘密保密义务至信息公开为止 [4] - 需遵守竞业禁止约定 不得利用原职务干扰公司经营 [4][5] - 持有公司股份者需遵守相关股份变动管理规定 [5] 未履行承诺处理 - 离职时存在未履行公开承诺的 需提交书面说明并明确后续履行计划 公司可采取措施督促 [5] 责任追究机制 - 发现未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务的 董事会可追偿直接损失、预期利益损失及维权费用 [5] - 被追责者可于15日内向审计委员会申请复核 [5] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 由董事会解释并自审议通过日起实施 [6]

公司治理结构调整 - 2025年7月2日会议审议通过取消监事会并废止《监事会议事规则》，监事会职权由董事会审计委员会行使[1] 公司章程修订 - 法定代表人以公司名义活动，法律后果由公司承受，有过错代表人公司担责后可追偿[4] - 股东以认购股份为限对公司担责，公司以全部财产对债务担责[4] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，30日内确定新代表人[2] - 公司发行面额股以人民币标明面值[4] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数69,700股，面额股每股100元；已发行股份总数1,193,329,151股，均为普通股[4] - 公司为股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效、撤销等权利[7][8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项诉讼权利[8][9] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位和有限责任损害债权人利益需担责[9] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 多种情形下公司需2个月内召开临时股东会[12] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[18] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事占比不低于三分之一且含会计专业人士[25] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[22] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[23] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[31] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[31] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名[33][34] - 高级管理人员执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失也应担责[34] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[34] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例不同[35][36] 公司合并、分立等相关 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[40] - 公司自作出合并、分立、减少注册资本决议10日内通知债权人，30日内公告[40] 制度修订 - 公司拟对22项制度进行修订或制定，部分需提交股东大会审议[44] - 《广汇物流股份有限公司股东大会议事规则》和《广汇物流股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》更名[44][45]

股东增持 - 股东权益股份达30% - 50%，1年后每12个月内增持不超2%[6] - 股东权益股份达50%以上继续增持不影响上市地位[6] - 增持计划实施期限自披露起最长不超12个月[8] - 原定增持计划期限过半，实际增持未过半或未达下限50%需公告原因[9] 股东减持 - 大股东通过集中竞价3个月内减持不超1%[11] - 大股东通过大宗交易3个月内减持不超2%[12] - 协议转让受让方6个月内不得减持受让股份[11][12] - 大股东所持股份被强制执行应2个交易日内披露[12] - 因离婚等导致大股东减持，过户后持续遵守减持规定[13] - 大股东因证券期货违法犯罪被立案调查等未满6个月、被上交所公开谴责未满3个月等情形不得减持股份[14] - 公司控股股东、实际控制人在公司因证券期货违法犯罪被立案调查等未满6个月、被证券交易所公开谴责未满3个月等情形不得减持股份[15] - 大股东通过上交所集中竞价或大宗交易减持股份，需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，实施完毕或未实施完毕需在2个交易日内报告并公告[16] - 控股股东、实际控制人最近三个已披露经审计年度报告未实施现金分红或累计现金分红低于同期年均归属于上市公司股东净利润30%不得减持（净利润为负年度不纳入计算）[16] - 最近20个交易日中任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或最近一期财务报告期末每股净资产，控股股东、实际控制人不得减持[16] - 最近20个交易日中任一日股票收盘价低于首次公开发行时股票发行价格，首次公开发行时控股股东等不得减持[17] 董高人员股份转让 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持股份不超过一千股可一次全部转让[23] - 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内不得转让其持有及新增的本公司股份[22] - 董事和高级管理人员新增无限售条件股份当年可转让25%[24] - 董事和高级管理人员计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[24] - 减持计划实施完毕或未实施完毕应在2个交易日内报告并公告[25] - 董事和高级管理人员股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[26] - 董事和高级管理人员在年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股份[26] - 董事和高级管理人员在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股份[26] - 公司股票上市交易之日起1年内董事和高级管理人员所持股份不得转让[26] - 董事和高级管理人员离职后半年内所持股份不得转让[26] - 公司或个人因违法违规未满6个月或未足额缴纳罚没款等情形股份不得转让[26][27] 信息披露 - 因公司股本增加导致股东及其一致行动人持股比例触及或跨越5%及5%整数倍、持股5%以上股东及其一致行动人触及或跨越1%整数倍，公司应披露变动情况[19] - 公司因可转债转股等导致股本增加，应在每个季度结束后两个交易日内披露股本变动及股东权益股份变动情况[20] 违规处理 - 公司股东、董事和高级管理人员违规减持股份，中国证监会将采取监管措施或处罚[29][30] 制度适用范围 - 制度适用于持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事和高级管理人员[4]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月18日召开[2] - 现场会议15点30分在乌鲁木齐中信银行大厦40楼举行[2] - 网络投票7月18日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][4] 议案情况 - 本次审议7项议案，含调整回购股份方案等[4] - 议案7月3日披露，1、3、4、5号为特别决议议案[5] - 1、3号议案对中小投资者单独计票[5] 登记信息 - 股权登记日为2025年7月11日[10] - 现场出席股东7月14 - 15日登记，异地信函或传真同时间[12] - 登记地点为乌鲁木齐中信银行大厦40楼证券部[12]

会议召开 - 公司第十一届董事会2025年第三次会议于2025年7月2日召开[1] - 公司拟定于2025年7月18日15点30分召开2025年第二次临时股东大会[6] 议案表决 - 《关于调整回购股份方案的议案》等多项议案表决全票通过，部分需提交临时股东大会审议[1][2][3][4][5][6][7]

会议信息 - 广汇物流第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议6月27日发通知，7月2日召开[1] - 应参会独立董事3名，实收有效表决票3份[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于调整回购股份方案的议案》[1] - 独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，表决3同意0反对0弃权[1][2] 方案说明 - 调整方案符合规定，不影响公司经营、财务和未来发展，维护股东权益[1]

股份回购计划 - 拟延长回购期限至2026年4月30日[1] - 拟用2 - 4亿元自有资金回购，不超11元/股，2551.02 - 5102.04万股[2][3] 回购进展 - 2024年9月3日首次回购322.6万股，金额1503.32万元[4] - 截至披露日累计回购1477.04万股，支付8498.54万元[4][5] 其他 - 回购用于注销减资，曾调回购价[2][3] - 调整需股东大会审议，有实施风险[1][10]

回购方案 - 首次披露日为2024年7月16日[1] - 原实施期限为2024年7月31日至2025年7月30日，拟延长至2026年4月30日[1][4] - 预计回购金额20000万元至40000万元[1] - 用途为减少注册资本[1] 回购进展 - 截至2025年6月30日，累计回购股数1477.04万股，占总股本1.24%[1][5][6] - 累计已回购金额8498.54万元[1][6] - 实际回购价格区间4.62元/股至10.96元/股[1][6] 方案调整 - 原回购价格不超过7.84元/股，调整为不超过11.00元/股[3] 审议情况 - 2024年7月15日和7月31日审议通过回购股份议案[2] - 2024年11月15日和11月29日审议通过调整价格和期限议案[3]

广汇物流股份有限公司 广汇物流股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年七月 广汇物流股份有限公司 第二章 独立董事的任职条件 第五条 独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 以上独立董事。公 司聘任的独立董事，至少应包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是 指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第一章 总 则 第一条 为完善广汇物流股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，促进公司的规范运作，保护中小股东及其他相关者的 利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）以及《广汇物流股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应 当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 ...