股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由公司第十一届董事会2025年第三次会议决定召开并由董事会召集 [2] - 公司董事会于2025年7月3日在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站公开披露了召开通知 [2] - 股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 [2] - 现场会议于2025年7月18日15:30在新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦40楼会议室召开 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 具体时间为2025年7月18日9:15-15:00 [3] 股东大会出席情况 - 现场出席股东（股东代理人）共3名 代表股份518,394,629股 占公司股份总数的43.4410% [4] - 通过网络投票参与股东共211名 代表股份106,959,392股 占公司股份总数的8.9631% [4] - 出席及列席人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师 [5] 股东大会表决程序与结果 - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决 [5] - 第1、3、4、5项议案为特别决议事项 须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [6] - 第1、3项议案涉及中小投资者 公司对中小投资者单独计票并单独披露表决结果 [6] - 议案不涉及关联股东回避表决、优先股股东参与表决 [6]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年7月18日在新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦40楼会议室召开 [1] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 董事长兼总经理刘栋主持会议 部分董事通过视频方式参会 [1] 议案表决结果 - 所有非累积投票议案均获通过 同意票比例均超过99% [2][3] - 第一项议案A股股东同意票数619,724,007股 占比99.0997% [2] - 第二项议案A股股东同意票数620,273,721股 占比99.1876% [2] - 第三项议案A股股东同意票数622,065,521股 占比99.4741% [2] - 涉及重大事项的议案中 5%以下股东表决情况未披露具体数据 [3] 法律合规性 - 国浩律师（北京）事务所出具法律意见书 确认会议程序及表决结果合法有效 [3] - 律师毛海龙、冯燕见证 认为会议召集召开程序符合《公司法》等规定 [3] 参会人员情况 - 董事宋金涛、赵强等现场出席 独立董事孙慧等通过视频参会 [1] - 无关联股东需要回避表决 [3]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于7月18日在新疆乌鲁木齐市召开[2] - 出席会议股东和代理人214人，持表决权股份625,354,021股，占比52.4041%[2] - 公司6名在任董事全部出席，3名在任监事出席2人[3] 议案表决 - 调整回购股份方案议案，A股同意票数619,724,007，比例99.0997%[4] - 取消监事会并废止《监事会议事规则》议案，A股同意票数620,273,721，比例99.1876%[4] - 修订《公司章程》等多项议案，A股同意比例均超99%[5]

股东大会时间 - 2025年7月3日披露召开2025年第二次临时股东大会通知[9] - 现场会议于2025年7月18日15:30召开[10] - 网络投票时间为2025年7月18日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[10] 参会股东情况 - 现场出席会议股东（股东代理人）3名，代表股份518,394,629股，占比43.4410%[14] - 网络投票股东211名，代表股份106,959,392股，占比8.9631%[14] 议案相关 - 本次股东大会审议通过7项议案，包括调整回购股份方案[16][18] - 第1、3、4、5项议案为特别决议事项，须2/3以上表决权通过[17] - 第1、3项议案涉及中小投资者，单独计票披露结果[17] 其他信息 - 本次股东大会召集人为公司董事会[11] - 召集、召开程序符合规定，召集人和出席人员资格合法，表决结果有效[18] - 股权登记日为2025年7月11日[14]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会8月1日15点30分在新疆乌鲁木齐召开[3] - 网络投票起止时间为2025年8月1日[5] - 股权登记日为2025年7月25日[11] 审议议案 - 本次股东会审议更换董事暨提名候选人议案[5] - 对中小投资者单独计票的议案为1[6] 登记信息 - 现场出席会议股东登记时间为7月28 - 29日[13] - 登记地点为新疆乌鲁木齐中信银行大厦40楼证券部[13]

董事会会议 - 公司第十一届董事会2025年第四次会议7月16日通讯召开，6名董事参会[1] - 董事李江红因工作调整辞职，不再担任公司职务[1] - 控股股东提名郭舰为董事候选人，任期至第十一届董事会届满[2] 议案表决 - 《关于更换董事暨提名董事候选人的议案》全票通过，待提交临时股东会审议[3] - 《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》全票通过[4] 临时股东会 - 公司将于2025年8月1日15点30分在新疆乌鲁木齐召开第三次临时股东会[4]

股东大会基本信息 - 会议召集人为公司董事会 主持人为董事长兼总经理刘栋先生 [2] - 现场会议时间定于2025年7月18日15点30分 地点为乌鲁木齐市天山区中信银行大厦40楼会议室 [2] - 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时段为9:15-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [2] - 会议采取现场与网络投票结合方式 重复表决以第一次投票结果为准 [2] 股份回购方案调整 - 原回购方案于2024年7月通过 拟以2-4亿元自有资金回购2551-5102万股 价格上限7.84元/股 期限12个月 [6][7] - 2024年11月首次调整回购价格上限至11元/股 截至公告日累计回购1477万股 占总股本1.24% 支付金额8499万元 [8][9] - 本次拟延长回购期限9个月至2026年4月30日 因市场波动、资金安排等因素导致原期限无法完成计划 [9] - 调整后方案仅变更实施期限 其他条款不变 公司认为不影响债务履行能力与持续经营 [10][11] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会 相关职权由董事会审计委员会承接 同步废止《监事会议事规则》 [11] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件 调整内容与取消监事会相关 [12][13] 配套制度修订 - 修订《会计师事务所选聘制度》 更新条款以适应最新法规要求 [14] - 调整《累积投票制实施细则》 优化董事选举机制 [15]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议7月18日15点30分召开，网络投票同日进行[7] - 会议采取现场和网络投票结合，股东选其一，重复表决以首次结果为准[9][10] - 现场会议地点在新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦40楼会议室[8] - 会议主持人是董事长兼总经理刘栋先生[6] - 会议审议7项议案，包括调整回购股份方案、取消监事会等[4][12] 股份回购情况 - 2024年7月公司同意用2 - 4亿元自有资金回购股份，价格不超7.84元/股，拟回购2551.02 - 5102.04万股[17] - 2024年11月公司调整回购股份价格为不超11元/股[18] - 2024年9月3日首次回购股份322.6万股，占当时总股本0.26%，成交价格4.66元/股，金额1503.32万元[19][20] - 截至公告披露日，累计回购股份1477.04万股，占目前总股本1.24%[20] - 累计回购最高价格10.96元/股，最低价格4.62元/股，总金额8498.54万元[20] - 公司拟将股份回购实施期限延长9个月，延期至2026年4月30日[21] - 本次回购股份方案调整除实施期限延长外，其他内容未变，无重大影响[23] 制度修订与调整 - 公司将不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》废止[25] - 拟对《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司会计师事务所选聘制度》《公司累积投票制实施细则》进行修订[27][29][31][33][36]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1][2] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数[1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生[2] 委员会组成与任期 - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作[2] - 委员会任期与董事会一致，委员不再担任董事时自动失去资格[2] - 委员任期届满可连选连任[2] 职责与权限 - 负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议[4] - 涉及股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理人员在子公司持股计划等事项[4] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露[5] 考核程序 - 公司人力资源部与综合办公室负责提供财务指标、经营目标完成情况等资料[6][7] - 考核程序包括述职、自我评价、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式[7] - 绩效评价依据岗位工作业绩、业务创新能力和创利能力等指标[7] 议事规则 - 会议由主任委员或两名委员提议召开，可采用现场或通讯方式[7][8] - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过[10] - 表决方式为举手表决或投票表决[10] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[10] 会议记录与保密 - 会议记录由出席会议的委员签名，并由董事会秘书保存[11] - 委员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息[11] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会[11] 实施细则 - 实施细则的解释权归董事会所有[11] - 实施细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[11] - 如与国家法律、法规或公司章程冲突，以后者为准[11]

董事和高级管理人员离职管理制度 总则 - 制度旨在加强公司董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性并维护股东权益 依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动辞职、任期届满卸任、罢免或解聘等情形 [2] 离职生效条件 - 董事任期届满未连任则职务自然终止 若未及时改选 原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 董事提交书面辞职报告后辞任即时生效 但若导致董事会成员低于法定人数 需留任至新董事就任 [3] - 高级管理人员辞职需提交书面报告 自董事会收到报告时生效 [3] - 董事及高级管理人员被股东会或董事会罢免的 决议通过当日生效 [3] - 擅自离职造成损失者需承担赔偿责任 [3] 离职后责任与义务 - 离职人员需在5日内完成工作交接 包括未完结事项说明、业务文件及财务资料移交 [3] - 需配合离任审计及重大事项核查 不得拒绝提供文件 [4] - 忠实义务及保密义务在离职后持续有效 商业秘密保密义务至信息公开为止 [4] - 需遵守竞业禁止约定 不得利用原职务干扰公司经营 [4][5] - 持有公司股份者需遵守相关股份变动管理规定 [5] 未履行承诺处理 - 离职时存在未履行公开承诺的 需提交书面说明并明确后续履行计划 公司可采取措施督促 [5] 责任追究机制 - 发现未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务的 董事会可追偿直接损失、预期利益损失及维权费用 [5] - 被追责者可于15日内向审计委员会申请复核 [5] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 由董事会解释并自审议通过日起实施 [6]