广汇物流股份有限公司 广汇物流股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 二〇二五年七月 广汇物流股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为适应广汇物流股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序, 加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理 结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》及《广汇物流股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定,结合公司实际情况，特制定本实施细 则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负 责对公司长期发展战略、业务及机构发展规划、重大投资决策及其他影 响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议。 第四条 战略投资委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全 体董事的 1/3 提名,并由董事会选举产生。 第五条 战略投资委员会设主任委员（召集人）1 名,负责主持委 员会工作，由董事会在委员会成员中选举产生。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满 ...

ST广物（600603）公告，公司拟将股份回购实施期限延长9个月，延期至2026年4月30日止，即回购股 份实施期限为自2024年7月31日至2026年4月30日。除上述回购实施期限延长外，公司回购股份方案的其 他内容未发生变化。 ...

股价及交易数据 - ST广物2025年7月1日收盘价为7.84元，上涨1.42%，换手率0.66%，成交量7.85万手，成交额6096.99万元 [1] - 当日主力资金净流入615.99万元，占总成交额10.1%；游资资金净流入269.6万元，占总成交额4.42%；散户资金净流出885.59万元，占总成交额14.53% [1][3] 股东信息 - 截至2025年6月30日，公司股东数为15,962户 [1] 担保事项 - 公司为控股子公司新疆红淖三铁路有限公司提供11,000万元人民币担保，已实际提供的担保余额为278,872.43万元 [2][3][4] - 本次担保无反担保，无对外担保逾期 [4] - 担保目的为满足子公司业务发展需要，用于日常经营所需资金 [4] - 担保事项经董事会及股东大会审议通过，2025年度为合并报表范围内子公司提供总额不超过553,500万元人民币的担保额度，其中向铁路公司新增306,000万元担保额度 [4] 子公司情况 - 新疆红淖三铁路有限公司成立于2011年11月21日，注册资本397,000万元，公司持股92.7708% [4] - 截至2024年12月31日，铁路公司总资产1,211,305.38万元，总负债703,715.86万元，净资产507,589.52万元 [4] - 2024年度铁路公司实现营业收入222,049.48万元，净利润71,141.90万元 [4] 董事会意见 - 董事会认为本次担保在公司预计2025年度新增担保总额范围内，是公司正常生产经营所需 [4] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为305,802.43万元，占公司最近一期经审计归母净资产的43.84% [4]

重要内容提示： ? 被担保人名称： 新疆红淖三铁路有限公司（以下简称"铁路公司"），系广汇物 流股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司。 证券代码：600603 证券简称：ST 广物 公告编号：2025-050 广汇物流股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为铁路公司 提供的担保金额为 11,000.00 万元人民币。截至本公告披露日，已实 际为铁路公司提供的担保余额为 278,872.43 万元（含本次）。 ? 本次担保是否有反担保：无 ? 对外担保逾期的累计数量：无 一、担保情况概述 （一）担保事项基本情况 因子公司业务发展需要，为加速核心业务发展，增强公司盈利能 力及进一步提升市场竞争力，公司已与新疆银行股份有限公司签订保 证合同，用于铁路公司日常经营所需的资金。 （二）本次担保事项履行的决策程序 为满足公司合并报表范围内子公司的经营及发展需要，经公司第 十一届董事会 2024 年第十三次会议及公司 2025 年第 ...

担保情况 - 为铁路公司提供1.1亿元担保，实际担保余额27.89亿元（含本次）[2] - 2025年度为子公司担保额度不超55.35亿元，向铁路公司新增30.6亿元担保额度[3] - 本年度为铁路公司新增担保4.35亿元（含本次）[3] - 公司及控股子公司对外担保余额30.58亿元（含本次），占归母净资产43.84%，无逾期担保[10] 铁路公司情况 - 公司持有铁路公司92.7708%股权[4] - 2024年末铁路公司总资产121.13亿元，负债70.37亿元，净资产50.76亿元，营收22.20亿元，净利润7.11亿元[4][5] - 2025年3月末铁路公司总资产124.40亿元，负债72.18亿元，净资产52.22亿元，1 - 3月营收5.28亿元，净利润1.41亿元[5] 其他 - 担保方式为连带责任保证，范围含本金、利息等，期间至债务到期或垫款之日起另加三年[6] - 担保款项用于铁路公司日常经营，风险可控[7][8] - 董事会认为担保在预计范围，已股东大会审议，利于公司发展[9]

核心观点 - 中国证监会对大信会计师事务所及两名注册会计师郭春亮、卓红英的违法行为作出处罚决定，涉及广汇物流2022年年度财务报表审计中的虚假记载和未勤勉尽责问题 [1][3][9] - 大信所在审计过程中存在多项缺陷，包括未保持职业怀疑、内部控制测试和实质性审计程序设计执行不当 [5][7][8] - 处罚内容包括没收审计业务收入169.81万元并罚款339.62万元，两名签字注册会计师分别被罚款40万元 [10][11] 违法事实 审计报告虚假记载 - 大信所为广汇物流2022年年度财务报表出具标准无保留意见审计报告，但该报告存在虚假记载 [3] - 广汇物流通过伪造交付资料提前确认房地产项目收入，虚增收入、成本和利润，虚增收入占当期披露营业收入的57.65% [3][4] 未勤勉尽责行为 职业怀疑缺失 - 大信所未发现房屋交付资料与销售合同上业主签字存在大量不一致 [5] - 未按计划查看项目交付现场，仅依赖广汇物流提供的交付视频，且未关注视频制作日期早于公告交付日期的异常 [5] - 实地查看时对住宅楼无门牌号等明显异常未进一步核实，未能发现项目实际未完工和未交付 [5] 审计程序缺陷 - 存货监盘程序设计缺陷：未明确抽盘方法、范围，审计底稿中未列示具体房号，无法区分存货与已售房屋 [7] - 未按计划执行程序：未验证楼宇交接和物业费缴纳情况，未实施从财务账到实物的监盘程序，部分住宅楼和车库未查看 [7] - 开发成本审计执行不到位：对工程进度比例较低的异常未有效跟进，完工证据不足 [8] 处罚依据与结果 - 处罚依据为《证券法》第二百一十三条第三款，认定大信所违反《中国注册会计师审计准则》多项条款 [6][9] - 没收审计业务收入1,698,113.21元，并处以3,396,226.42元罚款，两名注册会计师分别罚款40万元，合计罚没589.4339万元 [10][11]

资金募集与使用 - 2017年公司非公开发行募资50137.73万元用于铁路项目[1] 固定资产与在建工程 - 本期公司账面固定资产增加约24亿元，因红淖铁路工程转固[1] - 2022 - 2024年铁路公司在建工程前五名采购金额分别为10039.41万元、71458.53万元、21343.59万元[4][5][6] 业务往来 - 2024年两公司有鄯善铁路专用线货运服务业务往来[8] - 2022 - 2024年中铁十九局与伊吾广汇矿业等有工程业务往来[8] 资金占用 - 2022年控股股东及关联方资金占用，2023年11月归还[9] 关联关系 - 广汇物流在建工程近三年前五名采购供应商与控股股东及关联方无关联[10] - 采购供应商与控股股东及关联方无其他业务往来[10]

业绩承诺与完成情况 - 广汇能源承诺红淖铁路2022 - 2024年扣非后净利润分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元[2] - 2022 - 2024年累计完成扣非后净利润108,172.86万元，业绩承诺完成率107.47%[2] 财务数据 - 2024年铁路公司营业收入22.20亿元，较2023年增长107%；扣非后净利润70,660.34万元，较2023年增长312%[2] - 2024年铁路公司经营活动现金流量净额167,394.27万元，同比增长137.54%；净资产507,589.52万元，同比增长16.71%；总资产1,211,305.38万元，同比增长4.34%[5] - 2024年度铁路公司主营业务成本11.51亿元，同比增长91.35%[22] - 2024年铁路公司净利润7.11亿元，同比增长311.03%[28] 用户数据 - 2024年铁路公司前十大客户交易金额合计19.87亿元，占营业收入比例为89.50%[8] - 广汇能源股份有限公司伊吾分公司与公司交易金额106,282.88万元，运量802.74万吨[8] - 瓜州广汇能源经销有限公司与公司交易金额38,195.07万元，运量291.56万吨[8] - 特变电工新疆能源有限公司与公司交易金额22,900.51万元，运量440.67万吨[8] 运量数据 - 2024年铁路公司累计运量2,260.48万吨，同比增长146.70%，其中始发运量1,306.18万吨，同比增长42.55%，过货运量954.30万吨，同比增长100%[5] - 2024年“疆煤外运”达1.4亿吨，铁路“疆煤外运”量达9061万吨，同比增长50.2%[14] 价格与成本 - 红淖铁路运费可在0.4元/吨公里运价范围内自主调价，过货运费参照乌铁局相关定价政策执行[10] - 2024年铁路公司销售均价98.23元/吨，较2023年减少18.65元/吨[28] - 机车牵引等服务费按国铁集团标准报价后协商定价，生产电费按市场化及政府指导定价[24] 资金与项目 - 2023 - 2024年公司将5.01亿元募集资金用于铁路电气化改造等项目，2024年固定资产增加约24亿元[32][33] - 2024年公司新增融资合同金额89.4亿元，年末融资账面余额36.07亿元[1] - 铁路公司售后回租合同金额合计7.4亿元，2023 - 2028年每年租金支付金额不同[49] 供应商与采购 - 铁路公司主要供应商采购金额合计8.55亿元，其中机车牵引服务费4.40亿元，委托管理费2.35亿元[23] - 2022年度铁路公司在建工程前五名采购供应商采购金额合计302122.64万元[35] - 2023年度铁路公司在建工程前五名采购供应商采购金额合计10039.41万元[36] - 2024年度铁路公司在建工程前五名采购供应商采购金额合计21343.59万元[39] 其他 - 报告期末公司受限资产合计109亿元，约占总资产的50%[45] - 大连航悦贸易有限公司2022年与控股股东及其关联方存在非经营性资金占用，已全部归还[42] - 铁路公司信托融资用于归还欠款、站点建设及产业升级等[1]

资产与权益价值 - 企业经营性资产价值为1,085,091.95万元[3] - 非经营性资产或溢余性资产价值扣除非经营性负债价值为203,241.78万元[4] - 付息债务价值为592,838.16万元[4] - 股东全部权益评估值为695,500.00万元[4] - 评估基准日股东全部权益账面总额为507,589.51万元[6] - 重大资产重组时标的资产股东全部权益价值为450,171.00万元[6] 业务量与收入 - 2025 - 2031年始发量从1,286.18万吨增长到1,715.08万吨[7] - 2025 - 2031年过货量从1,070.38万吨增长到1,427.31万吨[7] - 2021 - 2024年主营业务收入分别为100368.03万元、114141.10万元、106943.01万元、222033.44万元[14] - 2025 - 2031年主营业务收入从194,889.61万元增长到260,631.12万元[9] 毛利率与税费 - 2021 - 2024年毛利率分别为35.45%、41.85%、43.77%、48.18%[14] - 2025 - 2031年毛利率从42.63%增长到51.82%后趋于稳定[15] - 预测期内增值税按13%、9%、6%的税率计算，城建税等按相应比例计算[16] - 2025 - 2031年及永续期税金及附加合计有相应数值[18] 费用与现金流 - 2025 - 2031年及永续期各项费用合计有相应数值[23] - 2025 - 2031年及永续期利息支出、收入、手续费、其他担保费及财务费用合计有相应数值[28] - 公司自由现金流量预测考虑息税前利润等因素[25] 企业价值与比例 - 2024 - 2031年及永续期所有者权益价值均为695500.00万元[26] - 2024 - 2031年及永续期付息债务价值有相应变化[26] - 2024 - 2031年及永续期企业价值从1316076.75B降至787495.64B[29] - 2024 - 2031年及永续期权益比从52.85%升至88.32%，债务比从47.15%降至11.68%[29] 其他 - 准东矿区煤炭出疆运距缩短28%、运输时间缩短30%，过货量运输量增长较快[33] - 截至2025年3月31日，公司累计运量676.00万吨(含过货量)，同比增长26.17%[33] - 2025年预测运量为2356.56万吨，截至2025年3月31日运量完成比例为28.69%[33] - 2020 - 2030年企业所得税率为15%，2031年及以后为25%[29]

业绩总结 - 2024年铁路公司营业收入22.20亿元，较2023年增长107%；扣非后净利润70,660.34万元，较2023年增长312%[2] - 2022 - 2024年度累计完成扣非后净利润108,172.86万元，业绩承诺完成率为107.47%[3] - 2024年铁路公司净利润7.11亿元，同比增长311.03%；经营活动现金流量净额16.74亿元，同比增长137.54%[5] - 2024年末铁路公司净资产50.76亿元，同比增长16.71%；总资产121.13亿元，同比增长4.34%[5] - 2024年铁路公司主营业务成本11.51亿元，同比增长91.35%[16][17] - 2021 - 2024年主营业务收入分别为100368.03万元、114141.10万元、106943.01万元、222033.44万元[41] - 2021 - 2024年主营业务成本分别为64783.14万元、66375.49万元、60135.62万元、115068.42万元[41] - 2021 - 2024年毛利率分别为35.45%、41.85%、43.77%、48.18%[41] 用户数据 - 2024年前十大客户交易金额合计19.87亿元，占营业收入比例为89.50%[7] 未来展望 - 预测期第一阶段为2025年1月1日至2031年12月31日，经营将趋于稳定[32] - 2025 - 2031年始发量预测从1286.18万吨增长至1715.08万吨，过货量从1070.38万吨增长至1427.31万吨[33] - 2025 - 2032年及以后收入总计分别为194889.61万元、218908.84万元等[36] - 2025 - 2032年及以后主营业务成本合计分别为111816.82万元、116299.72万元等[39] - 2025 - 2031年及永续期主营业务收入分别为194,889.61万元、218,908.84万元等[42] - 2025 - 2031年及永续期主营业务成本分别为111,816.82万元、116,299.72万元等[42] - 2025 - 2031年及永续期毛利率分别为42.63%、46.87%等[42] - 2025 - 2031年及永续期税金及附加合计分别为246.95万元、266.84万元等[45] - 2025 - 2031年及永续期管理费用合计分别为2,349.09万元、2,662.68万元等[47] - 2025 - 2031年及永续期财务费用合计分别为28,060.78万元、18,134.61万元等[51] - 2024 - 2031年及永续期所有者权益价值均为695,500.00[52] - 2024年付息债务价值为620,576.75，2031年及永续期降至91,995.64[52] - 2024年企业价值为1,316,076.75，2031年及永续期降至787,495.64[52] - 2024 - 2031年及永续期权益比从52.85%升至88.32%，债务比从47.15%降至11.68%[52] - 2025 - 2031年及永续期净现金流量从50,216.14万元升至98,274.52万元[56] - 公司未来现金流现值合计为1,085,091.95万元[56] - 截至2025年3月31日，标的公司累计运量676万吨，同比增长26.17%，2025年预测运量为2356.56万吨，运量完成比例为28.69%[57] 市场扩张和并购 - 公司对新疆将淖铁路有限公司合计出资约3.24亿元，持有18.92%股权[58] 其他新策略 - 红淖铁路运费、杂费收费遵循市场化定价，始发运价可在0.4元/吨公里内自主调价，过货运价参照乌铁局政策[8] - 始发量淡季执行运价0.225元/吨公里，运杂费20元/吨；旺季执行运价0.25元/吨公里，运杂费40元/吨[34] - 铁路运营基准价0.25元/吨·公里，淡季运价0.1337元/吨公里，旺季运价0.1671元/吨公里[35] 运量相关 - 2024年铁路公司累计运量2,260.48万吨，同比增长146.70%，其中始发运量增长42.55%，过货运量增长100%[5] - 2024年始发运量1306.18万吨，较2023年增加389.91万吨，增幅42.55%，影响收入增加4.56亿元[11][12] - 2024年过货运量954.30万吨，影响收入增加4.97亿元[11][12] 财务相关 - 2024年铁路公司应收母公司资金往来款余额12.29亿元，母子公司无其他业务往来，无成本费用不当分配调节情况[24] - 2024年红淖铁路始发销售均价（不含税）131.93元/吨，较2023年增加15.05元/吨，同比增长12.88%，影响净利润增加1.67亿元[26] - 收益法评估经营性资产价值1085091.95万元，非经营性资产或溢余性资产价值扣除非经营性负债价值为203241.78万元[29] - 扣减付息债务价值592838.16万元后，股东全部权益价值695500.00万元，评估测算未发生减值[30] 在建工程相关 - 2023年5月公司将2017年非公开发行所募资金50137.73万元用于“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”[65] - 本期公司账面固定资产增加约24亿元，主要系红淖铁路工程项目在建工程项目转固[65] - 2022年度铁路公司在建工程前五名采购供应商采购金额分别为6736.48万元、1380.00万元等[65] - 2024年度铁路公司在建工程前五名采购供应商采购金额合计21343.59万元[68] 其他应收款相关 - 报告期末其他应收款余额为2.78亿元，对控股股东广汇实业应收4999.59万元，坏账准备余额为1276万元[76] - 2024年度公司其他应收款不同账龄预期损失率：1年以内8.30%、1至2年25.53%等[78] 受限资产相关 - 报告期末公司受限资产账面价值101.08亿元，用于银团贷款担保抵押和售后回租业务[88] - 公司存量融资贷款按期还款，无逾期，受限资产不影响日常生产经营，还款后资产将逐步解押[88] - 售后回租标的资产运营良好，合同额总计74000万元，2023 - 2028年每年租金支付金额分别为6950.27万元、16959.61万元等[87]