公司治理结构调整 - 2025年7月2日会议审议通过取消监事会并废止《监事会议事规则》，监事会职权由董事会审计委员会行使[1] 公司章程修订 - 法定代表人以公司名义活动，法律后果由公司承受，有过错代表人公司担责后可追偿[4] - 股东以认购股份为限对公司担责，公司以全部财产对债务担责[4] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，30日内确定新代表人[2] - 公司发行面额股以人民币标明面值[4] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数69,700股，面额股每股100元；已发行股份总数1,193,329,151股，均为普通股[4] - 公司为股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效、撤销等权利[7][8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项诉讼权利[8][9] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位和有限责任损害债权人利益需担责[9] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 多种情形下公司需2个月内召开临时股东会[12] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[18] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事占比不低于三分之一且含会计专业人士[25] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[22] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[23] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[31] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[31] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名[33][34] - 高级管理人员执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失也应担责[34] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[34] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例不同[35][36] 公司合并、分立等相关 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[40] - 公司自作出合并、分立、减少注册资本决议10日内通知债权人，30日内公告[40] 制度修订 - 公司拟对22项制度进行修订或制定，部分需提交股东大会审议[44] - 《广汇物流股份有限公司股东大会议事规则》和《广汇物流股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》更名[44][45]

股东增持 - 股东权益股份达30% - 50%，1年后每12个月内增持不超2%[6] - 股东权益股份达50%以上继续增持不影响上市地位[6] - 增持计划实施期限自披露起最长不超12个月[8] - 原定增持计划期限过半，实际增持未过半或未达下限50%需公告原因[9] 股东减持 - 大股东通过集中竞价3个月内减持不超1%[11] - 大股东通过大宗交易3个月内减持不超2%[12] - 协议转让受让方6个月内不得减持受让股份[11][12] - 大股东所持股份被强制执行应2个交易日内披露[12] - 因离婚等导致大股东减持，过户后持续遵守减持规定[13] - 大股东因证券期货违法犯罪被立案调查等未满6个月、被上交所公开谴责未满3个月等情形不得减持股份[14] - 公司控股股东、实际控制人在公司因证券期货违法犯罪被立案调查等未满6个月、被证券交易所公开谴责未满3个月等情形不得减持股份[15] - 大股东通过上交所集中竞价或大宗交易减持股份，需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，实施完毕或未实施完毕需在2个交易日内报告并公告[16] - 控股股东、实际控制人最近三个已披露经审计年度报告未实施现金分红或累计现金分红低于同期年均归属于上市公司股东净利润30%不得减持（净利润为负年度不纳入计算）[16] - 最近20个交易日中任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或最近一期财务报告期末每股净资产，控股股东、实际控制人不得减持[16] - 最近20个交易日中任一日股票收盘价低于首次公开发行时股票发行价格，首次公开发行时控股股东等不得减持[17] 董高人员股份转让 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持股份不超过一千股可一次全部转让[23] - 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内不得转让其持有及新增的本公司股份[22] - 董事和高级管理人员新增无限售条件股份当年可转让25%[24] - 董事和高级管理人员计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[24] - 减持计划实施完毕或未实施完毕应在2个交易日内报告并公告[25] - 董事和高级管理人员股份变动应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[26] - 董事和高级管理人员在年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股份[26] - 董事和高级管理人员在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股份[26] - 公司股票上市交易之日起1年内董事和高级管理人员所持股份不得转让[26] - 董事和高级管理人员离职后半年内所持股份不得转让[26] - 公司或个人因违法违规未满6个月或未足额缴纳罚没款等情形股份不得转让[26][27] 信息披露 - 因公司股本增加导致股东及其一致行动人持股比例触及或跨越5%及5%整数倍、持股5%以上股东及其一致行动人触及或跨越1%整数倍，公司应披露变动情况[19] - 公司因可转债转股等导致股本增加，应在每个季度结束后两个交易日内披露股本变动及股东权益股份变动情况[20] 违规处理 - 公司股东、董事和高级管理人员违规减持股份，中国证监会将采取监管措施或处罚[29][30] 制度适用范围 - 制度适用于持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事和高级管理人员[4]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月18日召开[2] - 现场会议15点30分在乌鲁木齐中信银行大厦40楼举行[2] - 网络投票7月18日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][4] 议案情况 - 本次审议7项议案，含调整回购股份方案等[4] - 议案7月3日披露，1、3、4、5号为特别决议议案[5] - 1、3号议案对中小投资者单独计票[5] 登记信息 - 股权登记日为2025年7月11日[10] - 现场出席股东7月14 - 15日登记，异地信函或传真同时间[12] - 登记地点为乌鲁木齐中信银行大厦40楼证券部[12]

会议召开 - 公司第十一届董事会2025年第三次会议于2025年7月2日召开[1] - 公司拟定于2025年7月18日15点30分召开2025年第二次临时股东大会[6] 议案表决 - 《关于调整回购股份方案的议案》等多项议案表决全票通过，部分需提交临时股东大会审议[1][2][3][4][5][6][7]

会议信息 - 广汇物流第十一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议6月27日发通知，7月2日召开[1] - 应参会独立董事3名，实收有效表决票3份[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于调整回购股份方案的议案》[1] - 独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，表决3同意0反对0弃权[1][2] 方案说明 - 调整方案符合规定，不影响公司经营、财务和未来发展，维护股东权益[1]

股份回购计划 - 拟延长回购期限至2026年4月30日[1] - 拟用2 - 4亿元自有资金回购，不超11元/股，2551.02 - 5102.04万股[2][3] 回购进展 - 2024年9月3日首次回购322.6万股，金额1503.32万元[4] - 截至披露日累计回购1477.04万股，支付8498.54万元[4][5] 其他 - 回购用于注销减资，曾调回购价[2][3] - 调整需股东大会审议，有实施风险[1][10]

回购方案 - 首次披露日为2024年7月16日[1] - 原实施期限为2024年7月31日至2025年7月30日，拟延长至2026年4月30日[1][4] - 预计回购金额20000万元至40000万元[1] - 用途为减少注册资本[1] 回购进展 - 截至2025年6月30日，累计回购股数1477.04万股，占总股本1.24%[1][5][6] - 累计已回购金额8498.54万元[1][6] - 实际回购价格区间4.62元/股至10.96元/股[1][6] 方案调整 - 原回购价格不超过7.84元/股，调整为不超过11.00元/股[3] 审议情况 - 2024年7月15日和7月31日审议通过回购股份议案[2] - 2024年11月15日和11月29日审议通过调整价格和期限议案[3]

独立董事任职规定 - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任[7] - 董事会成员中至少1/3以上为独立董事，且至少含1名会计专业人士[7] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8][9] 独立董事选举与任期 - 董事会、1%以上股东可提出独立董事候选人[12] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事履职与监督 - 连续2次未出席董事会且不委托，30日内提议解除职务[13] - 人数不足法定最低，60日内提名补选[14] - 每年现场工作不少于15日[22] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开1次会，2/3以上成员出席方可举行[19] - 专门委员会会议，公司提前3日提供资料[27] 资料保存与信息披露 - 独立董事工作记录等资料保存10年[23] - 董事会及专门委员会会议资料保存10年[27] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] 职权行使规定 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经审计委员会过半数同意后提交董事会[18] - 专门会议由过半数独立董事推举召集人[21] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[31] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[31] 其他规定 - 履职相关人员应配合，阻碍可报告[28] - 履职信息公司不披露可自行申请或报告[28] - 聘请专业机构等费用由公司承担[28] - 公司给予独立董事津贴[28] - 不得从公司及相关方取得其他利益[29] - 可建立独立董事责任保险制度[29] - 制度由董事会制定、修改和解释，2025年7月3日发布[31][32]

委员会组成与运作 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[6] - 会议召开前3天公司证券部协助主任委员通知全体委员[14] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过[16] 薪酬与考核职责 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核[9] - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过后实施[10] - 高级管理人员薪酬计划报董事会批准[10] 考评程序与资料提供 - 人力资源部与综合办公室提供财务和经营资料[12] - 对董事和高管考评包括述职、评价等并报董事会[12]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，子公司报总部审批，分公司不得担保[4] - 董事会决策前掌握被担保人资信，申请需提交企业资料等[9] 担保限制 - 被担保人近3年财务文件虚假，公司不得担保[11] 审议规则 - 对外担保经全体董事过半数、出席董事会2/3以上董事审议通过并披露[11] - 7种情形担保需股东会审议，超总资产30%需2/3以上表决权通过[11][12] - 为关联人担保经非关联董事审议并提交股东会[15] - 董事会权限内关联董事回避，无关联董事过半数出席，2/3以上同意[16] 合同管理 - 对外担保订立书面合同，财务部审查修改[16] 信息收集 - 财务部按月收集被担保人财务资料，按年收集审计报告[20] 风险应对 - 发现被担保人偿债能力问题及时采取措施[20] - 履行担保义务后向债务人追偿[20] 信息披露 - 按规定在指定报刊披露担保信息[23] - 违规担保及时披露并改正[23] 责任追究 - 擅自越权签合同追究责任，董事和高管承担连带责任[25][26] - 子公司违规追究负责人和责任人法律责任[26]