内部审计管理 - 公司设董事会审计委员会管理内审工作，设风险控制与审计部为专职内审机构[9] - 风险控制与审计部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[11] 人员要求 - 内部审计人员需相关专业本科或以上学历、中级及以上职称或相关资格证书、2年以上相关工作经验[18] 审计对象与范围 - 内部审计对象包括公司各职能部门、所属企业、派驻人员等[21] - 内部审计范围涵盖财务收支、计划执行、资产情况、基建项目、经济责任等[21] 审计人员权限与职责 - 内部审计人员可要求被审计单位报送资料、参加公司会议、查阅相关资料等[14] - 内部审计人员对发现问题提改进建议，对违规事项转送查办或建议移交司法[14] 配合要求 - 本级各职能部门、所属公司配合内审工作，提供资料和办公条件[11] 审计种类与计划 - 审计种类包括财务收支、管理、效益等九种[23] - 每年年初编制《年度审计工作计划》，变化时按原则调整并反馈[24][25] 项目实施 - 年度审计计划外项目可由需求部门委托或内审部门请示后实施[25] 实施程序与档案管理 - 审计工作实施程序包括立项、准备等七个环节[28] - 审计档案由风险控制与审计部保管并按要求归档[27] 处罚规定 - 未按限期整改，公司将视情节给予相应处罚[31] - 被审计单位及人员不配合等行为，参照办法给予处罚[32] - 审计人员有谋取私利等行为，参照办法给予处罚[33][35] 制度执行与生效 - 制度与法规等不一致时，按相关规定执行[37] - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过日起生效[37]

定期报告 - 公司应披露年度报告和中期报告[13] - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告在前6个月结束2个月内披露[15] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16][17] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告一般可不审计[19] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[21] 临时报告 - 临时报告由董事会发布并加盖公章，发生重大事件应立即披露[21][25] 信息披露标准 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[22][24] - 交易涉及资产总额等多指标占比达10%以上且满足一定金额需及时披露[29] - 交易涉及资产总额等多指标占比达50%以上需披露并提交股东会审议[32] 审议事项 - 单笔财务资助等多担保情况超公司最近一期经审计净资产10%需审议[33][34] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[35][36] 其他事项 - 持有公司5%以上股份股东等相关情况变化需告知董事会[43] - 公司向特定对象发行股票相关方应配合信息披露[45] - 信息报告责任人不能履职应5日内另行指定[49] - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因[51] - 董事会应将制度实施评估报告纳入内控自评报告披露[52] - 证券部会同财务部拟定定期报告披露时间并预约[55] - 财务总监组织提供定期报告财务数据资料[55] - 发生披露事项，义务人应第一时间提供信息并保密[57] - 公司发现已披露信息有误按程序发更正等公告[59] - 公司将在指定媒体发布信息，刊载时间有要求[61][62][64] - 公司公共媒体宣传需审查，内容披露时间有要求[65] - 接触应披露信息人员负有保密义务[64] - 信息披露义务人失职致违规可处分[64] - 制度解释权归董事会，自审议通过实施[66]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[4] - 过半数独立董事或1/3以上董事可向董事会提聘请议案[8] - 选聘程序含财务部准备、审计委员会审查、董事会与股东会批准等[9] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等[9] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[13] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担业务满5年后连续5年不得参与[13] 信息披露 - 公司应在年报披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[14] - 每年需披露对会计师事务所履职评估及监督报告[14] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] 改聘解聘 - 公司改聘会计师事务所需满足五种情形[16] - 公司解聘或不再任会计师事务所需提前15天通知[18][20] - 审计委员会审核改聘议案应约见前后任事务所并评价[17][20] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会通知[20] 监督处理 - 审计委员会监督选聘涵盖四项检查内容[19] - 审计委员会发现选聘违规按三种情况处理[19][24] - 会计师事务所主动终止业务审计委员会应了解原因[21] - 承担审计业务的事务所五种严重行为公司不再选聘[20] 制度相关 - 制度由董事会负责修订和解释[26] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[26]

股本结构 - 公司已发行股份总数为1,193,329,151股，均为普通股[14] - 公司注册资本为人民币1,193,329,151元[5] 股份交易与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[22] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会诉讼[28] - 公司全资子公司相关人员损害公司利益，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可诉讼[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[44] 担保规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[38] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[38] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[81] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知董事[86] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[98] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[98] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名[102][106] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[104] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[109][110] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不提取[110] 会计师事务所相关 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[123] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前20天通知[123] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但需董事会决议[130] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[135]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[6][7] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内，符合特定情形的法人、自然人是关联人[8] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额30万元以上，由董事会审议批准并披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准并披露[13] - 为关联人提供担保，由董事会审议批准并披露[13] - 重大关联交易（特定情况除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需董事会审批后提交股东会审议，并提供审计或评估报告[14] 关联交易其他规定 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额适用规定，全现金出资且按比例确定股权比例，出资额达标可豁免提交股东会审议[14][15] - 拟放弃对控股子公司等优先购买或认缴出资权利致合并报表范围变更，有相应规定[15] - 关联交易定价参照政府定价、市场价格等原则，可采用成本加成法等方法[11][12] - 部分放弃权利，以拟放弃金额等为交易金额适用规定[16] - 与关联人交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[16] - 进行关联交易，以发生额作为交易金额并十二个月内累计计算[16] - 与关联人委托理财，以额度为计算标准，使用期限不超12个月[17] 审议流程 - 拟与关联人发生关联交易，经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[18] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] - 向特定关联参股公司提供财务资助，需经非关联董事过半数和2/3以上董事通过并提交股东会审议[22] - 与关联人日常关联交易按不同情况提交董事会或股东会审议并披露[22] 资产交易规定 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供承诺，公司需说明原因等[29] - 应提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[29] - 用基于未来收益预期估值方法评估资产定价，实施完毕后连续三年披露实际盈利数与利润预测数差异[29] - 应与关联人就资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议[29] - 用特定估值方法评估资产定价，应披露两种以上评估方法相关数据，独立董事发表意见[31] 监督与责任 - 审计委员会对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[31] - 控股股东等关联方损害公司利益应承担赔偿责任[33] - 董事等违反规定协助关联方损害公司利益，董事会视情节处分并可要求赔偿[33] - 关联交易管理机构及人员失职渎职，公司视情节处分[33] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[35]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[8] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价格[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价格[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价格[9] 管理与责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 证券部协助董秘做好内幕信息登记备案工作[6] 登记备案要求 - 内幕信息知情人登记备案需记录姓名、知悉时间等内容[15] - 股东等主体应配合做好内幕信息知情人档案工作[17] 档案与备忘录 - 重大事项应在内幕信息公开披露后5个交易日内提交知情人档案和进程备忘录[20] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[22] - 筹划重大资产重组应于首次披露时报送知情人档案[21] - 首次披露重组事项至报告书期间方案重大调整等应补充提交档案[22] - 首次披露重组后股票交易异常波动应更新知情人档案[22] - 发生重大资产重组等8类事项应报送内幕信息知情人档案[19] - 报送的内幕信息知情人至少包括公司及其董高等8类人员[20] - 重大事项除填知情人档案外还应制作进程备忘录[19] 保密义务与责任 - 董事等内幕信息知情人在内幕信息公开前有保密等义务[24] - 违反保密规定董事会视情节处分并追究法律责任[25]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[6] 提名选举规则 - 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，由董事会选举产生[6] 会议通知安排 - 公司证券部应协助主任委员于会议召开前3天通知全体委员[14] 会议举行条件 - 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行[14] 决议通过要求 - 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过[14]

战略委员会构成 - 战略委员会成员由3名董事组成，至少含一名独立董事[6] - 战略投资委员会委员由董事长等提名[6] - 战略投资委员会设主任委员1名，由董事会选举产生[6] 会议相关规定 - 证券部协助主任委员提前3天通知全体委员[13] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] 实施细则 - 实施细则自董事会审议通过之日起实施及修改[17]

关联交易报告标准 - 持股5%以上股东及实控人需履行报告义务[4] - 与关联自然人交易30万元以上需报告[12] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需报告[12] - 为关联人提供担保不论数额大小均需报告[12] - 提供财务资助等关联交易连续十二个月内累计达标准需报告[12] - 年度日常关联交易实际执行超预计总金额需报告[12] - 其他关联交易连续十二个月内累计达标准需报告[12] 人员及股份情况报告 - 除董事长、总经理外其他董高无法履职达3个月以上需报告[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[14] 信息报告流程 - 重大信息报告义务人应在24小时内向董事会秘书报告[16] - 董事会秘书接到报告后第一时间报告董事长并依规处理[16] - 信息报告义务人按资料清单提供信息披露资料[17] - 信息报告义务人持续关注信息进展并及时报告[17] 信息披露管理 - 董事、高管督促其他信息报告义务人履职[15] - 各部门、分、子公司对外披露重大信息需报证券部审查[18] 信息保密与责任 - 相关人员在信息未公开前严格保密[20] - 公司控制信息知情者范围，证券部做好内幕信息知情人登记[20] - 信息报告义务人违规将被处分并追究责任[20] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[22]

公司股份回购计划延期 - 公司拟将股份回购实施期限延长9个月 延期至2026年4月30日止 [1] - 回购股份实施期限调整为自2024年7月31日至2026年4月30日 [1] - 除回购期限延长外 股份回购方案其他内容未发生变化 [1]