重大交易报告标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[12][13] - 资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[12][13] - 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[12][13] - 营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元[12][13] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元[12][13] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[12][13] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额超30万元[17] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[17] 重大诉讼和仲裁报告标准 - 涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[19] 其他报告标准 - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%需报告[21] - 持有公司5%以上股份的股东，其股份被质押等情形应及时报告[8][9] - 公司及控股子公司进行“提供担保”交易，不论金额都应及时报告[14] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小均应及时报告[18] - 公司发生重大诉讼或仲裁事项，报告标准采取连续十二个月累计计算原则[19] - 公司预计年度或半年度经营业绩出现特定情形需及时报告，如净利润与上年同期比较上升或下降50%以上等[24] - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元需及时报告[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时报告[26] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需及时报告[27] 报告流程与制度 - 重大信息报告义务人包括董事、高管等多类人员[5][6] - 公司董事会统一领导和管理重大信息内部报告工作，董事会秘书具体组织和协调[6] - 信息报告义务人应在重大事项最先触及相关时点后及时预报，1日内递交书面文件[30] - 报告重大信息需经部门负责人、分管领导等审核报送[32] - 董事会秘书对相关信息合规性审核后提交上交所审核并披露[32] - 公司实行重大信息实时报告制度，报告义务人应确保信息真实准确[33] - 报告义务人未按规定履行报告义务将受处分并承担赔偿责任[34] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[40]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名是会计专业人士[6] - 主席由独立董事中的会计专业人士担任，任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[8] 人员补选 - 委员辞职或独立董事比例不符规定，公司应在60日内完成补选[8] 主要职责 - 监督评估内外审计、审核财务信息、监督评估内部控制等[10] - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职评估报告[14] - 监督指导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[16] - 存在内控重大缺陷等问题，督促整改和内部追责[18] - 评估内部控制有效性，包括评估制度设计适当性[18] - 参与对内部审计负责人的考核[14] 决策流程 - 审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，董事会、主席或两名以上委员有权提议召集临时会议[27] - 会议应于召开前三日通知全体委员，特殊情况可不受此限[28] - 需2/3以上委员出席方可举行，委员可书面委托其他委员代为出席并表决[29] - 会议决议须经全体委员过半数通过，成员与讨论事项有利害关系须回避[31] 档案保存 - 会议记录等档案保存期限自作出之日起不少于十年[31] 股东会相关 - 向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[20] - 董事会同意召开，应在决议后五日内发出通知，会议在提议之日起两个月内召开[20] 股东诉讼 - 有权接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求提起诉讼[24] - 审计委员会、董事会收到股东请求后拒绝或三十日内未诉讼，股东可自行起诉[24] 信息披露 - 公司披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[24]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长等提名，主席由独立董事担任并选举产生[5] 提名委员会运作 - 负责提名董事会下设专门委员会人选[9] - 会议需半数以上委员出席，决议全体委员过半数通过[17][18] 提名委员会任期及补选 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 委员辞职等情况公司应60日内补选[7] 其他规定 - 会议记录保存十年[18] - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[10]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[13] - 年度业绩预告需在会计年度结束之日起1个月内披露，半年度业绩预告需在半年度结束之日起15日内披露[20] 报告内容与编制 - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容[14] - 半年度报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容[16] - 定期报告编制需经总经理等高管起草，董事会审议[18] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核[18] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露工作第一责任人，董事会全体成员负有连带责任，董事会秘书是主要责任人[31] - 公司各部门和子公司负责人为信息披露事务第一责任人，应指派专人管理信息并报告[55] 财务相关要求 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[13] - 公司财务部门应建立有效财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息真实准确并防止泄露[32] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明[22] 其他披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[26] - 临时报告包括重大事件公告、董事会决议等除定期报告以外的公告[24] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者尚未得知时公司应立即披露[24] - 公司变更名称、股票简称等信息应立即披露[25] 信息披露管理 - 公司证券部是信息披露事务日常管理部门，负责起草报告等多项职责[34] - 公司法定公告界定及编制由证券部负责，涉及部门需配合[35] - 定期报告披露时间由证券部会同财务部拟定并预约，审计委员会事前审核财务信息，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[36][37] 关联交易与保密 - 持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关系说明，公司履行关联交易审议程序[39] - 公司及相关信息披露义务人符合规定可暂缓或豁免披露涉及商业秘密或保密商务信息[44] 内幕信息与监督 - 公司内幕信息公开披露前，应控制知情人范围，内幕信息知情人不得买卖股票等[48] - 公司财务信息披露前执行相关制度，内部审计机构监督并向审计委员会报告[50][52] 投资者关系与档案 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，投资者关系活动档案由证券部保管[53] 违规处理与制度 - 违反制度行为包括信息报送不及时完整、董秘工作失误致披露遗漏延误、保密人员擅自泄露信息[57] - 公司董事会根据违规情节给予内部通报批评、经济处罚等处分直至追究法律责任[58] - 公司聘请的顾问等擅自披露信息造成不良后果，公司保留追究法律责任权利[58] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[61] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[62]

人员管理 - 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[7] - 兼任高级管理人员职务的董事不得超董事总数二分之一[7] - 总经理由董事会决定聘任或解聘[6] - 副总经理由总经理提名，经审核后由董事会聘任或解聘[6] 会议规则 - 总经理办公会召开频次由总经理根据工作需要决定[16] - 召开总经理办公会应至少提前一天通知与会人员[18] - 议题需提前一日以上向综合管理部提出[20] - 总经理办公会决议需超半数应出席人员同意方可通过[24] - 会议纪要及结论需经全体出席成员和记录者确认签字，总经理签发[25] 报告与决策 - 总经理应向董事会提交年度工作报告[24] - 遇重要合同变动等情形及重大事故，总经理应向董事会报告[25] - 特定关联交易总经理应提交董事会审议[25] - 关联交易按情况累计计算达标准需提交董事会审议[27] - 已提交董事会审议的关联交易不再累计计算[28] 细则规定 - 本细则与《公司章程》等不一致时依其规定执行[30] - 本细则经董事会批准后生效并由董事会负责解释[31][32]

审计报告与检查 - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计工作情况[9] - 审计部每年结束后提交内部审计工作报告[9] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[12] 审计流程 - 实施审计前3个工作日送达审计通知书，特殊业务可实施时送达[18] - 被审计单位对报告有异议应在5个工作日内提书面意见[18] 资料保存 - 内部审计相关资料保存不少于10年[19] 整改与机制 - 建立审计发现问题整改机制，被审计单位负责人为第一责任人[21] - 分析研究问题完善制度与内控[21] - 各项工作考虑内部审计意见与评价[21] 人员管理 - 对内部审计人员监督、考核并评价绩效[22] - 成绩显著人员经董事会批准可奖励[22] - 人员违规依法处分，犯罪移送司法[22] 违规处理 - 被审计单位或个人违规，董事会可责令纠正、处分或解聘[23] 制度执行 - 制度在公司及所属单位施行[25] - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[25] - 制度由董事会负责解释、修订，审议通过后生效[25]

公司股本与股份 - 公司1992年5月首次发行人民币普通股9800万股，内资股2800万股于1992年8月5日上市，外资股7000万股于1992年7月28日上市[8] - 公司注册资本为人民币1071274605元[8] - 公司已发行股份数为1071274605股，上市流通人民币普通股710914605股，占比66.36%，境内上市外资（B股）360360000股，占比33.64%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或者注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持本公司同一类别股份总数25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[27] - 股东自股东会、董事会决议作出之日起60日内，可请求法院撤销程序或内容违规决议[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会诉讼[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 董事人数不足规定人数的三分之二（即5人）时，公司2个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[41] 股东会投票与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[61] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[61] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，可设副董事长1 - 2人[78] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[83] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[83] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业的独立董事担任召集人[94] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[94] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[95] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员[100][102] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[106] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[107] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[107] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[110] 公司合并与解散相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%时可不经股东会决议[126] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议10日内通知债权人，30日内公告[126][127][128] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[132]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司，合并报表内子公司参照执行[4] 问责范围与方式 - 问责范围包括一般和违反证券期货监管法规情形[7][9] - 问责方式有行政、经济或两者结合，含责令改正等[12] 责任承担与处罚 - 故意致损问责对象全额赔偿，过失按比例赔偿[9][14] - 情节轻微可从轻等，恶劣应从重处罚[14][17] 举报与处理 - 任何部门和个人可举报，内部审计部门处理[19][16] 问责决定提议 - 罢免董事提交股东会，罢免高管提交董事会[17]

投资者关系管理办法 - 制定办法规范工作并保护投资者权益[4] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5][6] - 实行董事长负责制[8] 档案与沟通 - 档案保存期限不少于3年[9] - 沟通内容涵盖多方面信息[10][11] - 多渠道、多方式开展工作[11][12] 沟通渠道与会议 - 设立联系电话、邮箱并确保畅通[13] - 按规定召开投资者说明会[14] - 年报披露后及时召开业绩说明会[15] 沟通方式与记录 - 通过路演等方式与投资者沟通[15] - 通过上证e互动平台发布活动记录[16] - 控股股东等接受调研有相关要求[16] 调研管理与应对 - 形成调研记录并由秘书签字确认[16] - 建立事后核实程序及处理流程[16] - 发现问题要求改正或报告公告[18] 其他规定 - 支持配合投资者行使权利[18] - 未规定或冲突事宜依法律法规执行[20] - 办法由董事会制定、修改、解释[20][21]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1名，可设副董事长1 - 2名[8] - 董事会秘书任期3年，任期届满可续聘[18] - 董事长及副董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免[9] 董事会权限 - 董事会审议对外担保事项，须经全体董事过半数通过，还应取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全体独立董事2/3以上同意[12] - 董事会有权决定30万以上与关联自然人、300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上与关联法人的关联交易（提供担保除外）[12][13] - 金额3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（特定交易除外）、为关联人提供担保等关联交易，由董事会审议后提交股东会决定[13] - 董事会有权决定《公司章程》规定须经股东会审议之外的对外担保事项[12] - 董事会有权决定股东会授权董事会决定的其他交易（除《公司章程》另有规定外）[12] - 董事长有权决定除需董事会、股东会批准的关联交易之外的关联交易[13] 会议规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知，紧急情况不受此限[22] - 代表公司1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、审计委员会等提议时，董事长应在10日内召集临时董事会会议[25] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议[27] - 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[32] - 董事会审议关联交易事项时，由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须由全体非关联董事的过半数通过[34] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应提交股东会审议[34] - 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况时，会议应暂缓表决[35] 通知与记录 - 定期会议应以书面形式通知，临时会议可采用电子邮件等书面方式，紧急时可用电话或口头通知[23][24] - 书面董事会通知应包含会议时间、地点、期限、事由及议题、发出通知日期等内容[25] - 董事委托他人出席会议的书面委托书应在开会前1天送达董事会秘书[26] - 董事会会议记录包含会议日期、地点、召集人等内容[37] - 董事会相关文字资料保存期限不少于10年[39] 专门委员会 - 公司董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[43] - 各专门委员会均由三名董事组成[44] - 提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主席[44] - 审计委员会成员中独立董事2名，由会计专业人士担任主席[44] - 战略委员会负责研究公司战略规划并提出建议等职责[45] - 审计委员会负责监督内外部审计等职责，部分决议需全体成员过半数通过[47] 规则生效 - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效实施[52]