人员管理 - 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[7] - 兼任高级管理人员职务的董事不得超董事总数二分之一[7] - 总经理由董事会决定聘任或解聘[6] - 副总经理由总经理提名，经审核后由董事会聘任或解聘[6] 会议规则 - 总经理办公会召开频次由总经理根据工作需要决定[16] - 召开总经理办公会应至少提前一天通知与会人员[18] - 议题需提前一日以上向综合管理部提出[20] - 总经理办公会决议需超半数应出席人员同意方可通过[24] - 会议纪要及结论需经全体出席成员和记录者确认签字，总经理签发[25] 报告与决策 - 总经理应向董事会提交年度工作报告[24] - 遇重要合同变动等情形及重大事故，总经理应向董事会报告[25] - 特定关联交易总经理应提交董事会审议[25] - 关联交易按情况累计计算达标准需提交董事会审议[27] - 已提交董事会审议的关联交易不再累计计算[28] 细则规定 - 本细则与《公司章程》等不一致时依其规定执行[30] - 本细则经董事会批准后生效并由董事会负责解释[31][32]

审计报告与检查 - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计工作情况[9] - 审计部每年结束后提交内部审计工作报告[9] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[12] 审计流程 - 实施审计前3个工作日送达审计通知书，特殊业务可实施时送达[18] - 被审计单位对报告有异议应在5个工作日内提书面意见[18] 资料保存 - 内部审计相关资料保存不少于10年[19] 整改与机制 - 建立审计发现问题整改机制，被审计单位负责人为第一责任人[21] - 分析研究问题完善制度与内控[21] - 各项工作考虑内部审计意见与评价[21] 人员管理 - 对内部审计人员监督、考核并评价绩效[22] - 成绩显著人员经董事会批准可奖励[22] - 人员违规依法处分，犯罪移送司法[22] 违规处理 - 被审计单位或个人违规，董事会可责令纠正、处分或解聘[23] 制度执行 - 制度在公司及所属单位施行[25] - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[25] - 制度由董事会负责解释、修订，审议通过后生效[25]

公司股本与股份 - 公司1992年5月首次发行人民币普通股9800万股，内资股2800万股于1992年8月5日上市，外资股7000万股于1992年7月28日上市[8] - 公司注册资本为人民币1071274605元[8] - 公司已发行股份数为1071274605股，上市流通人民币普通股710914605股，占比66.36%，境内上市外资（B股）360360000股，占比33.64%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或者注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持本公司同一类别股份总数25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[27] - 股东自股东会、董事会决议作出之日起60日内，可请求法院撤销程序或内容违规决议[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会诉讼[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 董事人数不足规定人数的三分之二（即5人）时，公司2个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[41] 股东会投票与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[61] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[61] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，可设副董事长1 - 2人[78] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[83] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[83] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业的独立董事担任召集人[94] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[94] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[95] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员[100][102] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[106] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[107] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[107] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[110] 公司合并与解散相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%时可不经股东会决议[126] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议10日内通知债权人，30日内公告[126][127][128] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[132]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司，合并报表内子公司参照执行[4] 问责范围与方式 - 问责范围包括一般和违反证券期货监管法规情形[7][9] - 问责方式有行政、经济或两者结合，含责令改正等[12] 责任承担与处罚 - 故意致损问责对象全额赔偿，过失按比例赔偿[9][14] - 情节轻微可从轻等，恶劣应从重处罚[14][17] 举报与处理 - 任何部门和个人可举报，内部审计部门处理[19][16] 问责决定提议 - 罢免董事提交股东会，罢免高管提交董事会[17]

投资者关系管理办法 - 制定办法规范工作并保护投资者权益[4] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5][6] - 实行董事长负责制[8] 档案与沟通 - 档案保存期限不少于3年[9] - 沟通内容涵盖多方面信息[10][11] - 多渠道、多方式开展工作[11][12] 沟通渠道与会议 - 设立联系电话、邮箱并确保畅通[13] - 按规定召开投资者说明会[14] - 年报披露后及时召开业绩说明会[15] 沟通方式与记录 - 通过路演等方式与投资者沟通[15] - 通过上证e互动平台发布活动记录[16] - 控股股东等接受调研有相关要求[16] 调研管理与应对 - 形成调研记录并由秘书签字确认[16] - 建立事后核实程序及处理流程[16] - 发现问题要求改正或报告公告[18] 其他规定 - 支持配合投资者行使权利[18] - 未规定或冲突事宜依法律法规执行[20] - 办法由董事会制定、修改、解释[20][21]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1名，可设副董事长1 - 2名[8] - 董事会秘书任期3年，任期届满可续聘[18] - 董事长及副董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免[9] 董事会权限 - 董事会审议对外担保事项，须经全体董事过半数通过，还应取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全体独立董事2/3以上同意[12] - 董事会有权决定30万以上与关联自然人、300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上与关联法人的关联交易（提供担保除外）[12][13] - 金额3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（特定交易除外）、为关联人提供担保等关联交易，由董事会审议后提交股东会决定[13] - 董事会有权决定《公司章程》规定须经股东会审议之外的对外担保事项[12] - 董事会有权决定股东会授权董事会决定的其他交易（除《公司章程》另有规定外）[12] - 董事长有权决定除需董事会、股东会批准的关联交易之外的关联交易[13] 会议规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知，紧急情况不受此限[22] - 代表公司1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、审计委员会等提议时，董事长应在10日内召集临时董事会会议[25] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议[27] - 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[32] - 董事会审议关联交易事项时，由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须由全体非关联董事的过半数通过[34] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应提交股东会审议[34] - 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况时，会议应暂缓表决[35] 通知与记录 - 定期会议应以书面形式通知，临时会议可采用电子邮件等书面方式，紧急时可用电话或口头通知[23][24] - 书面董事会通知应包含会议时间、地点、期限、事由及议题、发出通知日期等内容[25] - 董事委托他人出席会议的书面委托书应在开会前1天送达董事会秘书[26] - 董事会会议记录包含会议日期、地点、召集人等内容[37] - 董事会相关文字资料保存期限不少于10年[39] 专门委员会 - 公司董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[43] - 各专门委员会均由三名董事组成[44] - 提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主席[44] - 审计委员会成员中独立董事2名，由会计专业人士担任主席[44] - 战略委员会负责研究公司战略规划并提出建议等职责[45] - 审计委员会负责监督内外部审计等职责，部分决议需全体成员过半数通过[47] 规则生效 - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效实施[52]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] 延期取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 投票征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[25] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[25] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[24] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[42] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[43] 会议记录 - 会议记录应记载出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例等内容[28] - 会议记录保存期限不少于10年[29] 参会要求 - 个人股东亲自出席会议应出示本人身份证等有效证件，代理他人出席需出示本人有效身份证件和股东授权委托书[20] - 法人股东出席会议，法定代表人应出示本人身份证等证明，代理人需出示本人身份证和书面授权委托书[20] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人姓名、持有股份类别和数量等内容[20] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，相关股东及代理人有关联关系时不得参加[27] 其他规定 - 因特殊原因致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告和报告[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[29] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议（轻微瑕疵除外）[30] - 法院对相关事项判决或裁定后，公司应履行信息披露义务并配合执行[31] - 股东会议事规则涉及事项依相关法律法规强制性规定[33] - 公告等指在符合规定媒体和上交所网站公布信息[33] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[33] - 本规则由公司董事会负责解释[33] - 本规则经公司股东会批准后生效实施[33]

重大交易审议标准 - 提交股东会：资产总额等多项指标占比及金额有要求[10] - 提交董事会：资产总额等多项指标占比及金额有要求[12] - 累计达总资产30％提交股东会且三分之二以上通过[14] 公司管理权限 - 授权管理含股东会对董事会等多层授权[5] - 关联交易按《公司章程》等执行[14] - 对外担保按《公司章程》等执行[15] - 年度经营计划内事项总经理组织实施[15] 公司治理结构 - 股东会是最高权力机关，董事会是决策机关[5][7] - 审计委员会监督授权管理制度实施[17]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 管理机制 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[4] 保密与责任 - 知情人在信息公开前负有保密义务[9] - 提供未公开信息前明确保密义务及责任追究事项[11] 档案与报送 - 按要求填写知情人档案，相关主体保证真实准确完整[13][14] - 重大事项制作进程备忘录并报送交易所[15][16] - 档案及备忘录保存至少10年，5个交易日内报送[19] 违规处理 - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[17] - 公司保留追究擅自披露信息股东责任权利[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 近36个月内受中国证监会行政处罚或司法刑事处罚者不能担任[8] - 近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评者不能担任[8] - 直接或间接持股1%以上自然人股东及其亲属不得担任[11] - 在直接或间接持股5%以上股东单位任职人员及其亲属不得担任[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 连续任职不得超6年，满6年后36个月内不得被提名[15] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[15] - 辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[17] - 每年现场工作时间不少于15日[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] 审计委员会 - 每季度至少召开一次会议[26] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[26] 决策程序 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[21] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] 信息披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31] 履职支持 - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[33] - 董事会秘书确保独立董事履职获足够资源和专业意见[33] 会议资料 - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[35] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供资料和信息[35] 特殊情况处理 - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[35] - 行使职权遇阻碍，可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和上交所报告[36] - 履职涉应披露信息，公司不披露，其可直接申请或向证监会和上交所报告[36] 费用与保险 - 聘请专业机构等行使职权费用由公司承担[37] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年报披露[37] - 公司可建立独立董事责任保险制度[37] 制度相关 - 制度修订、补充和解释权属于公司董事会[40] - 制度经股东会批准后生效[41]