股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年5月23日14点在上海普陀区宁夏路777号5楼召开[3] - 网络投票2025年5月23日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 本次审议9项非累积和2项累积投票议案，累积议案选5非独3独董[7] - 股权登记日2025年5月14日，在册A股股东（600616金枫酒业）有权参会[13] - 会议登记2025年5月16日9:30 - 16:00，地点东诸安浜路165弄29号4楼[16] 公告及议案相关 - 董事会决议2025年4月26日在《中国证券报》等披露[10] - 特别决议议案为7、8、9号，3、5、6、10、11号对中小投资者单独计票[10] - 5号议案涉及关联股东回避表决[10] 投票示例 - 某股东100股，应选董事10名，董事会选举议案组有1000股选举票数[23] - 某投资者100股，“选举董事议案”500票，“选举独董议案”200票[24] - 投资者可集中或分散投500票给“选举董事议案”候选人[25]

会议审议 - 2025年4月24日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过2025年第一季度报告[1] 章程修订 - 修订《公司章程》，不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] 董事选举 - 第十二届董事会拟由9名董事组成，含3名独立董事[3][5] - 控股股东和公司推荐非独立董事候选人，董事会提名独立董事候选人，任期3年[3][5] 股东大会 - 定于2025年5月23日召开2024年年度股东大会[6] - 二、三、四、七、八项议案须提交股东大会审议[6]

收入和利润（同比环比） - 营业收入同比下降12.03%至1.3748亿元，上年同期为1.5627亿元[4] - 归属于上市公司股东的净利润同比增长6.26%至284万元，上年同期为267.29万元[4] - 扣非净利润同比大幅增长78.5%至227.34万元，上年同期为127.36万元[4] - 2025年一季度营业总收入1.37亿元，同比下降12.03%（2024年同期1.56亿元）[22] - 2025年第一季度归属于母公司股东的净利润为2,840,327.15元，同比增长6.3%（2024年第一季度为2,672,875.64元）[23] - 2025年第一季度基本每股收益为0.004元/股，与2024年第一季度持平[25] 成本和费用（同比环比） - 营业成本0.76亿元，同比下降18.79%（2024年同期0.93亿元）[22] - 研发费用同比激增123.47%，主要因充实研发团队力量[8] - 2025年第一季度研发费用为2,275,902.46元，同比增长123.5%（2024年第一季度为1,018,416.10元）[23] - 2025年第一季度销售费用为27,300,299.49元，同比下降12.3%（2024年第一季度为31,131,873.71元）[23] - 2025年第一季度支付的各项税费为28,322,865.45元，同比增长30.3%（2024年第一季度为21,727,222.27元）[26] 经营活动现金流 - 经营活动现金流净额由正转负至-1051.6万元，同比下降2358.62%[4] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为188,524,082.07元，同比下降9.1%（2024年第一季度为207,469,476.90元）[26] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-10,516,036.96元，同比大幅下降（2024年第一季度为465,596.62元）[26][27] 投资活动现金流 - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-4,297,186.05元，同比改善93.4%（2024年第一季度为-64,853,777.81元）[27] 货币资金及应收应付 - 货币资金期末余额9.57亿元，较期初减少1.15亿元[17] - 应收账款期末余额0.47亿元，较期初减少0.75亿元[17] - 合同负债期末余额0.79亿元，较期初增加0.53亿元[18] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为304,864,859.50元，同比下降29.4%（2024年第一季度为215,590,756.68元）[27] - 2025年第一季度利息收入为4,330,949.19元，同比增长8.0%（2024年第一季度为4,010,235.08元）[23] 业务线表现 - 2025年一季度中高档黄酒销售收入11,345.60万元，同比下降12.00%，低档黄酒销售收入2,188.34万元，同比下降10.57%，合计销售收入13,533.94万元，同比下降11.77%[16] - 直销渠道销售收入3,625.55万元，同比增长30.17%，批发代理渠道销售收入9,908.39万元，同比下降21.07%[16] 地区表现 - 上海地区销售收入9,950.11万元，同比下降7.31%，江苏地区销售收入3,006.76万元，同比下降22.96%，浙江地区销售收入132.96万元，同比增长24.95%[16] 经销商情况 - 2025年一季度新增经销商17家，退出4家，期末经销商总数867家，较2024年底净增13家[13] 资产及负债变动 - 总资产较上年度末下降1.26%至22.297亿元[4] - 预付款项同比增加205.92%，主要系预付设备采购款增加[8] - 在建工程同比下降53.91%，因部分工程转入固定资产[8] - 存货期末余额6.40亿元，与期初基本持平[17] 非经常性损益 - 政府补助等非经常性损益合计56.7万元，占净利润的20%[7] 股东情况 - 第一大股东上海市糖业烟酒集团持股34.88%，共计2.3335亿股[10]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，在委员内选举并报董事会批准[6] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[8] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，提前五天通知委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 其他 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议，高管方案报董事会批准[8] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[17]

公司基本信息 - 公司1992年5月28日首次发行2,838,650股人民币普通股，每股面值10元，9月29日在上海证券交易所上市，12月10日股票面值拆细为每股1元，股票总额变为28,386,500股[8] - 公司注册资本为669,004,950元[10] - 公司已发行股份数为669,004,950股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及数量规定[22] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[25] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[31] - 股东对违法决议有权请求法院认定无效，对程序或内容违反章程的决议，可在60日内请求撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董高人员违规致损书面请求审计委员会或董事会起诉[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[59] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事人数占比不低于三分之一且至少含1名会计专业人士[104][105] - 董事会有权在公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以内进行出售收购资产等操作，超过需报股东会批准[112] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[114] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[160] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[167] - 公司不同发展阶段及资金支出安排下，现金分红在本次利润分配中所占比例有不同最低要求[169] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[159] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[176] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[181]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一且至少含1名会计专业人士[4] 董事会权限 - 经股东会授权，董事会可在公司最近一期经审计净资产绝对值30%以内出售、收购资产等[6] - 董事会有权审议公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[6] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[7] - 董事会闭会期间，董事长有权就部分事项在公司最近一期经审计净资产绝对值10%以内行使职权[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[11] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集[11] - 董事会召开临时会议应提前三日通知，通知方式多样[12] 会议决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[14] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[14] 会议记录与保管 - 董事会及其专门委员会等会议记录由董事会秘书保管，保管期限为十年[16] - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[16] 责任与公告 - 董事需在董事会决议上签字并对决议负责[16] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[16] - 董事会秘书需在会议结束后两个工作日内将决议和纪要报送上海证券交易所备案并刊登公告[16] 规则相关 - 本条例由董事会负责修订[18] - 本规则自股东会批准通过之日起生效，原议事规则废止[18] - 本规则作为公司章程附件，由董事会负责解释[18]

战略与ESG委员会设置 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] 会议相关规定 - 每年至少召开两次会议，提前五天通知[10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 实施细则说明 - 自董事会决议通过之日起试行[14] - 解释权归属公司董事会[14]

审计委员会构成 - 成员由五名董事组成，独立董事过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议相关 - 例会每年至少四次，每季度一次[14] - 会前五天通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 每年至少召开一次无管理层与外部审计机构单独沟通会议[9] 审议事项 - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 日常机构 - 下设审计工作组为日常办事机构[5] 信息披露 - 披露人员构成等情况[19] - 年报时披露年度履职情况[19] - 履职重大问题触及标准及时披露[19] - 意见未被采纳披露事项及理由[19] - 按规定披露专项意见[19] 细则规定 - 自董事会决议通过之日起试行[21] - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[21] - 抵触时按规定执行并修订报董事会审议[21] - 解释权归属公司董事会[21]

董事任职限制 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事人数不超公司董事总数二分之一[4] 总经理职权 - 经授权对低于500万元事项、低于300万元或占净资产绝对值低于0.5%关联交易等行使职权[4][6] - 经授权低于500万元可出售、收购资产，超500万元需报董事会[7] 总经理任期 - 每届任期3年，连聘可连任[6] 责任承担 - 执行职务致他人损害，公司担责，有故意或重大过失总经理也担责[8] - 执行公务违法违规致公司损失应担责[9] 会议相关 - 总经理办公会议分例会和临时会议，由总经理定参会人员[11] 报告要求 - 应向董事会或审计委员会报告重大合同等并保证真实性[14] 细则实施 - 细则由总经理制定，报董事会批准后实施[16]

提名委员会构成 - 成员由五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，经选举和董事会批准[5] 运作规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开两次会，提前五天通知[12] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] 职责与流程 - 对董事会负责，提案提交审议[7] - 拟定选标准程序，遴选审核人选[6] - 选任提前一月提候选和材料[10] 实施情况 - 实施细则自董事会决议通过试行[14]