收入和利润（同比环比） - 营业收入同比下降12.03%至1.3748亿元，上年同期为1.5627亿元[4] - 归属于上市公司股东的净利润同比增长6.26%至284万元，上年同期为267.29万元[4] - 扣非净利润同比大幅增长78.5%至227.34万元，上年同期为127.36万元[4] - 2025年一季度营业总收入1.37亿元，同比下降12.03%（2024年同期1.56亿元）[22] - 2025年第一季度归属于母公司股东的净利润为2,840,327.15元，同比增长6.3%（2024年第一季度为2,672,875.64元）[23] - 2025年第一季度基本每股收益为0.004元/股，与2024年第一季度持平[25] 成本和费用（同比环比） - 营业成本0.76亿元，同比下降18.79%（2024年同期0.93亿元）[22] - 研发费用同比激增123.47%，主要因充实研发团队力量[8] - 2025年第一季度研发费用为2,275,902.46元，同比增长123.5%（2024年第一季度为1,018,416.10元）[23] - 2025年第一季度销售费用为27,300,299.49元，同比下降12.3%（2024年第一季度为31,131,873.71元）[23] - 2025年第一季度支付的各项税费为28,322,865.45元，同比增长30.3%（2024年第一季度为21,727,222.27元）[26] 经营活动现金流 - 经营活动现金流净额由正转负至-1051.6万元，同比下降2358.62%[4] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为188,524,082.07元，同比下降9.1%（2024年第一季度为207,469,476.90元）[26] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-10,516,036.96元，同比大幅下降（2024年第一季度为465,596.62元）[26][27] 投资活动现金流 - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-4,297,186.05元，同比改善93.4%（2024年第一季度为-64,853,777.81元）[27] 货币资金及应收应付 - 货币资金期末余额9.57亿元，较期初减少1.15亿元[17] - 应收账款期末余额0.47亿元，较期初减少0.75亿元[17] - 合同负债期末余额0.79亿元，较期初增加0.53亿元[18] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为304,864,859.50元，同比下降29.4%（2024年第一季度为215,590,756.68元）[27] - 2025年第一季度利息收入为4,330,949.19元，同比增长8.0%（2024年第一季度为4,010,235.08元）[23] 业务线表现 - 2025年一季度中高档黄酒销售收入11,345.60万元，同比下降12.00%，低档黄酒销售收入2,188.34万元，同比下降10.57%，合计销售收入13,533.94万元，同比下降11.77%[16] - 直销渠道销售收入3,625.55万元，同比增长30.17%，批发代理渠道销售收入9,908.39万元，同比下降21.07%[16] 地区表现 - 上海地区销售收入9,950.11万元，同比下降7.31%，江苏地区销售收入3,006.76万元，同比下降22.96%，浙江地区销售收入132.96万元，同比增长24.95%[16] 经销商情况 - 2025年一季度新增经销商17家，退出4家，期末经销商总数867家，较2024年底净增13家[13] 资产及负债变动 - 总资产较上年度末下降1.26%至22.297亿元[4] - 预付款项同比增加205.92%，主要系预付设备采购款增加[8] - 在建工程同比下降53.91%，因部分工程转入固定资产[8] - 存货期末余额6.40亿元，与期初基本持平[17] 非经常性损益 - 政府补助等非经常性损益合计56.7万元，占净利润的20%[7] 股东情况 - 第一大股东上海市糖业烟酒集团持股34.88%，共计2.3335亿股[10]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，在委员内选举并报董事会批准[6] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[8] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，提前五天通知委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 其他 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议，高管方案报董事会批准[8] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[17]

公司基本信息 - 公司1992年5月28日首次发行2,838,650股人民币普通股，每股面值10元，9月29日在上海证券交易所上市，12月10日股票面值拆细为每股1元，股票总额变为28,386,500股[8] - 公司注册资本为669,004,950元[10] - 公司已发行股份数为669,004,950股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及数量规定[22] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[25] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[31] - 股东对违法决议有权请求法院认定无效，对程序或内容违反章程的决议，可在60日内请求撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董高人员违规致损书面请求审计委员会或董事会起诉[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[59] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事人数占比不低于三分之一且至少含1名会计专业人士[104][105] - 董事会有权在公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以内进行出售收购资产等操作，超过需报股东会批准[112] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[114] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[160] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[167] - 公司不同发展阶段及资金支出安排下，现金分红在本次利润分配中所占比例有不同最低要求[169] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[159] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[176] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[181]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一且至少含1名会计专业人士[4] 董事会权限 - 经股东会授权，董事会可在公司最近一期经审计净资产绝对值30%以内出售、收购资产等[6] - 董事会有权审议公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[6] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[7] - 董事会闭会期间，董事长有权就部分事项在公司最近一期经审计净资产绝对值10%以内行使职权[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[11] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集[11] - 董事会召开临时会议应提前三日通知，通知方式多样[12] 会议决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[14] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[14] 会议记录与保管 - 董事会及其专门委员会等会议记录由董事会秘书保管，保管期限为十年[16] - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[16] 责任与公告 - 董事需在董事会决议上签字并对决议负责[16] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[16] - 董事会秘书需在会议结束后两个工作日内将决议和纪要报送上海证券交易所备案并刊登公告[16] 规则相关 - 本条例由董事会负责修订[18] - 本规则自股东会批准通过之日起生效，原议事规则废止[18] - 本规则作为公司章程附件，由董事会负责解释[18]

上海金枫酒业股份有限公司 董事会战略与ESG委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划 ，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司 章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出 建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 第三条 战略与ESG委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董 事。 第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之 ...

审计委员会构成 - 成员由五名董事组成，独立董事过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议相关 - 例会每年至少四次，每季度一次[14] - 会前五天通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 每年至少召开一次无管理层与外部审计机构单独沟通会议[9] 审议事项 - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 日常机构 - 下设审计工作组为日常办事机构[5] 信息披露 - 披露人员构成等情况[19] - 年报时披露年度履职情况[19] - 履职重大问题触及标准及时披露[19] - 意见未被采纳披露事项及理由[19] - 按规定披露专项意见[19] 细则规定 - 自董事会决议通过之日起试行[21] - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[21] - 抵触时按规定执行并修订报董事会审议[21] - 解释权归属公司董事会[21]

董事任职限制 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事人数不超公司董事总数二分之一[4] 总经理职权 - 经授权对低于500万元事项、低于300万元或占净资产绝对值低于0.5%关联交易等行使职权[4][6] - 经授权低于500万元可出售、收购资产，超500万元需报董事会[7] 总经理任期 - 每届任期3年，连聘可连任[6] 责任承担 - 执行职务致他人损害，公司担责，有故意或重大过失总经理也担责[8] - 执行公务违法违规致公司损失应担责[9] 会议相关 - 总经理办公会议分例会和临时会议，由总经理定参会人员[11] 报告要求 - 应向董事会或审计委员会报告重大合同等并保证真实性[14] 细则实施 - 细则由总经理制定，报董事会批准后实施[16]

提名委员会构成 - 成员由五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，经选举和董事会批准[5] 运作规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开两次会，提前五天通知[12] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] 职责与流程 - 对董事会负责，提案提交审议[7] - 拟定选标准程序，遴选审核人选[6] - 选任提前一月提候选和材料[10] 实施情况 - 实施细则自董事会决议通过试行[14]

股东会审议事项 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[4] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司一年内向他人提供金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[5] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] - 董事会收到提议后应在10日内反馈，同意召开应在5日内发出通知[9][10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 投票相关规则 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告说明原因[14] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] - 公司一年内相关金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[22] - 违规买入股份超规定比例部分36个月内不得行使表决权[24] - 董事会等可公开征集股东投票权[24] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决[24] - 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并披露[23] 提名与选举规则 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名推荐董事[25] - 董事会中应包括1名职工代表，无需股东会选举[26] - 董事会等可提出独立董事候选人，经股东会选举决定[26] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上且选两名以上独立董事时用累积投票制[28] 其他规定 - 会议记录保存期限为十年[20] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施[31]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益保持稳定 2025年一季报和2024年一季报均为0 0040元 较2023年一季报的0 2000元显著下降 [1] - 每股净资产呈现小幅下降趋势 2025年一季报为2 94元 同比下降1 34% 较2023年一季报的3 05元累计下降3 61% [1] - 营业收入同比下降12 18% 2025年一季报为1 37亿元 低于2024年同期的1 56亿元 但高于2023年同期的1 1亿元 [1] - 净利润保持稳定 2025年一季报和2024年一季报均为0 03亿元 较2023年一季报的1 33亿元大幅下滑 [1] - 净资产收益率同比提升7 69% 2025年一季报为0 14% 高于2024年同期的0 13% 但显著低于2023年同期的6 73% [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东持股比例达41 32% 合计持有27638 17万股 较上期减少203 48万股 [1] - 上海市糖业烟酒集团为第一大股东 持股23335 23万股 占比34 88% 持股数量保持稳定 [2] - 牛桂兰减持300万股 持股降至700万股 占比1 05% 顾鹤富新进成为第八大股东 持股312 66万股 [2] - 上海市食品集团退出前十大股东 上期持股216 14万股 占比0 32% [2] 分红政策 - 公司未实施利润分配 本次不进行分红送配 [2]