发行信息 - 发行数量252,613,560股，未超发行前总股本30%且不低于拟发行数量70%[10] - 发行价格2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[11] - 实际募集资金总额737,631,595.20元，净额733,063,553.71元[13] - 发行费用4,568,041.49元（不含税）[13] 时间节点 - 2023年11月6日和22日，公司分别召开董事会和股东大会审议通过发行相关议案[4] - 2024年10月29日和11月14日，公司再次召开董事会和股东大会审议相关议案，延长决议有效期12个月[5] - 2025年5月30日，公司董事会调整募集资金和发行数量[7] - 2025年7月24日和9月3日，上交所和中国证监会分别审核通过和同意注册发行申请[8] - 2025年12月25日，公司办理完毕新增股份登记、托管及股份限售手续[18] 认购情况 - 认购对象为珠江实业集团，认购股数252,613,560股，认购金额737,631,595.20元，限售期36个月[21] 股权结构 - 截至2025年9月30日，珠江实业集团持股265,409,503股，占总股本31.10%，为控股股东[24] - 发行前截至2025年9月30日，公司前十名股东合计持股378,632,718股，占比44.36%[27] - 发行后截至2025年12月25日，公司前十名股东合计持股635,618,680股，占比57.49%[28][29] - 发行后珠江实业集团持股518,023,063股，持股比例升至46.83%[28] 股份变动 - 本次发行完成后公司增加252,613,560股限售流通股，股份总数变为1,106,074,283股[33] - 本次发行后有限售条件的流通股占比22.84%，无限售条件的流通股占比77.16%[33] 资金用途与影响 - 本次发行募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还债务，降低负债水平[34] - 本次发行完成后公司总资产和净资产规模增加，资产负债率下降[39] - 本次发行完成后公司筹资活动现金流量增加，优化总体现金流状况[41] 其他 - 本次权益变动为增持，控股股东及实际控制人不变[30] - 本次发行不会导致公司实际控制权等重大变化[33][34][35][37][38] - 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间业务等未变化[42] - 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为其提供担保的情形[43]

发行情况 - 发行数量为252,613,560股，价格2.92元/股[4] - 募集资金总额737,631,595.20元，净额733,063,553.71元[7] - 2025年调整募集资金总额和发行数量[20] - 向珠江实业集团发行股票36个月内不得转让[5] - 新增股份将在限售期满后上市流通[4] 项目数据 - 截至2025年6月末，在管项目396个，签约建筑面积约4,714.32万平方米[15] - 住宅、公建、体育场馆项目数量及建筑面积[15] 股权结构 - 珠江实业集团注册资本800,000万元，截至2025年9月30日持股占比31.10%[33][34] - 发行后珠江实业集团持股占比46.83%[50] - 发行前后董事、监事和高管持股数量未变[53] 财务数据 - 2022 - 2025年6月30日资产、负债、所有者权益数据[54][55] - 2022 - 2025年1 - 6月营业收入和净利润数据[57][65] - 2022 - 2025年6月30日流动比率和资产负债率数据[60][63][64] 事件时间线 - 2023年11月6日董事会审议通过发行议案[17] - 2023年11月22日股东大会审议通过相关议案[17] - 2024年10月29日董事会审议通过发行方案及授权议案[18] - 2025年7月24日上交所审核通过发行申请，9月3日证监会同意注册[21] - 2025年10月13日完成发行[22][23] - 2025年12月25日完成股份登记托管及限售手续[32] 其他 - 发行人与中金公司签署保荐和承销协议[68] - 保荐人认为发行符合要求并承担保荐责任[69]

收购主体信息 - 收购人广州珠江实业集团有限公司注册资本800,000万元[13] - 收购人股东为广州市人民政府（90%）、广东省财政厅（10%）[13] 收购人控制企业情况 - 控制广州市建设工程拆迁有限公司等多家企业，持股多为100%，各企业有不同注册资本[17][18] - 收购人持有苏交科26.92%的发行在外股份[24] 收购相关股份情况 - 2023年广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行A股股票[11] - 收购前珠江实业集团直接持有珠江股份265,409,503股，占比31.10%[30] - 本次发行股票数量为252,613,560股，收购后珠江实业集团直接持股518,023,063股，占比46.83%[32][33] 收购流程与时间 - 2023年11月6日，向特定对象发行股票事项获上市公司第十一届董事会2023年第四次会议审议通过[29] - 收购相关向特定对象发行股票事项于2023 - 2025年获国资、股东大会、董事会、上交所、证监会批准[30] 认购协议情况 - 2023年11月6日上市公司与珠江实业集团签署附条件生效的股份认购协议[34] - 认购价格为2.92元/股，拟募集资金不超过74,763.16万元，发行数量不超过256,038,216股[36][39][40] - 协议自签署后成立，满足6个条件后生效，有7种情况可终止[45][48] 资金用途与限制 - 本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务[57] - 收购人本次认购的上市公司股份自发行完成之日起36个月内不得转让[27] 其他影响与承诺 - 本次收购不涉及上市公司资产、业务和人员调整，对独立性无影响[65] - 珠江实业集团承诺保持上市公司在人员、资产等方面独立性[65] - 承诺不参与与上市公司主营业务竞争的业务，若有将转让或终止[73] - 承诺规范及减少与上市公司的关联交易[75]

关于广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二五年十二月 广州珠江发展集团股份有限公司 上市保荐书 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构""本机构"或"中金公司"） 接受广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称"珠江股份""发行人"或"公司"） 的委托，就发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市事项（以下简称"本 次发行"）出具本上市保荐书。 | 目 录 | 2 | | --- | --- | | 一、发行人基本情况 | 3 | | 二、本次发行情况 | 9 | | 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 10 | | | 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 | 11 | | 五、保荐机构承诺事项 | 12 | | 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 12 | | | 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 14 | | | 八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 15 | | ...

国信证券股份有限公司 关于 广州珠江发展集团股份有限公司收购报告书 之 财务顾问报告 上市公司名称：广州珠江发展集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：珠江股份 股票代码：600684 第一节 财务顾问声明 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"）受广州珠江实业集团有 限公司（以下简称"珠江实业集团"）的委托，担任本次收购的财务顾问，就 本次收购出具财务顾问报告。 国信证券依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在审慎调查后出具本财务顾问报 告。 作为本次收购的财务顾问，国信证券提出的财务顾问意见是在假设本次收 购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出 的。本财务顾问特作如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供， 收购人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或 口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈 述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性 ...

房地产服务板块市场表现 - 2023年12月29日，房地产服务板块整体下跌1.27%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.04%，深证成指下跌0.49% [1] - 板块内个股普遍下跌，领跌个股为ST明诚，跌幅达2.86% [1][2] - 板块内仅两只个股上涨，中天服务上涨4.11%，南都物业微涨0.31%，其余10只个股全部收跌 [1][2] 板块个股交易情况 - 中天服务成交量最大，达52.17万手，成交额3.39亿元，世联行成交量次之，为104.84万手，成交额3.03亿元 [1] - 特发服务股价最高，为39.68元，皇庭国际股价最低，为2.02元 [1][2] - 从成交活跃度看，世联行、我爱我家、中天服务成交额均超过1.5亿元，显示市场关注度较高 [1][2] 板块资金流向分析 - 当日房地产服务板块整体呈现主力资金净流出状态，净流出额为5593.79万元 [2] - 与主力资金流出相反，游资和散户资金均呈现净流入，游资净流入1776.47万元，散户净流入3817.32万元 [2] - 个股层面，仅特发服务获得主力资金净流入719.95万元，主力净占比5.20%，其余披露个股主力资金均为净流出 [3] - 主力资金净流出最多的三只个股为珠江股份、宁波富达和中天服务，净流出额分别为1373.28万元、779.44万元和2279.53万元 [3] - 游资资金积极流入招商积余和珠江股份，净流入额分别为770.66万元和803.94万元，净占比分别为9.26%和8.37% [3] - 散户资金净流入最多的个股为宁波富达，净流入1293.90万元，净占比高达23.31% [3]

审计安排 - 公司2025年审议通过续聘大信事务所为年度审计机构[1] - 2025年12月大信事务所变更质量控制复核人[1] 人员信息 - 龚甫国接替曹小琳任质量控制复核人[1] - 龚甫国履历丰富且无违规情况[2][3] 影响说明 - 变更不会对2025年度审计工作产生不利影响[4]

市场整体表现 - 2023年12月26日，房地产服务板块整体下跌0.11%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.1%至3963.68点，深证成指上涨0.54%至13603.89点 [1] - 板块内个股表现分化，10只成分股中4只上涨，6只下跌，领涨股为ST明诚，上涨4.79%，领跌股为世联行，下跌2.01% [1][2] 个股价格与交易表现 - ST明诚收盘价1.75元，涨幅4.79%，成交量31.98万手，成交额5548.80万元 [1] - 新大正收盘价12.55元，涨幅3.04%，成交量8.67万手，成交额1.09亿元 [1] - 珠江股份收盘价4.48元，涨幅1.59%，成交量27.45万手，成交额1.22亿元 [1] - 世联行收盘价2.93元，跌幅2.01%，成交量96.55万手，成交额2.85亿元 [2] - 特发服务收盘价39.98元，跌幅1.11%，成交量3.77万手，成交额1.52亿元 [1][2] - 我爱我家收盘价2.91元，跌幅0.68%，成交量75.64万手，成交额2.21亿元 [1][2] 板块资金流向 - 房地产服务板块整体呈现主力资金净流出，净流出金额为3770.53万元 [2] - 游资资金整体净流入1282.03万元，散户资金整体净流入2488.5万元 [2] - 珠江股份获得主力资金净流入1023.67万元，主力净占比8.36%，为板块内主力资金净流入最多的个股 [3] - 新大正获得主力资金净流入982.27万元，主力净占比8.99% [3] - 宁波富达遭遇主力资金净流出1178.66万元，主力净占比-17.10%，为板块内主力资金净流出最多的个股之一 [3] - 我爱我家遭遇主力资金净流出1857.84万元，主力净占比-8.43%，为板块内主力资金净流出金额最大的个股 [3]

公司治理结构变更 - 股东会审议通过关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 该议案为特别决议议案 已获出席股东所持表决权三分之二以上通过[4][5] - 公司在任监事5人 仅2人出席本次股东会 监事高立 耿富华 刘霞因公务未能出席[3] 关联交易安排 - 股东会审议通过关于租赁新办公场所暨关联交易的议案 股东广州珠江实业集团有限公司对该议案回避表决[4][5] - 股东会审议通过关于预计2026年度日常关联交易的议案 股东广州珠江实业集团有限公司与广州市城市建设投资集团有限公司均对该议案回避表决[4][5] 资金管理与财务审计 - 股东会审议通过关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案[4] - 股东会审议通过关于要求公司管理层制定闲置资金使用方案的议案[4] - 股东会审议通过关于续聘2025年度会计师事务所的议案[4] 股东会召开基本情况 - 本次2025年第二次临时股东会于2025年12月25日在广州市越秀区世贸中心大厦南塔召开 采用现场与网络投票相结合方式[2] - 会议由董事长李超佐主持 召集召开程序及表决方式符合相关法律法规及公司章程规定[2] - 公司在任董事8人 出席4人 董事伍松涛 郭宏伟 刘爱明及独立董事石水平因公务未能出席[3] - 公司董事会秘书 副总经理 总法律顾问陆伟华出席会议 财务总监金沅武列席会议[3] - 本次会议所有议案均获通过 无否决议案[2][4] - 本次股东会由北京康达（广州）律师事务所律师杨彬 吴宣慧见证 律师认为会议程序及决议合法有效[5][6]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为325人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为363,001,316股，占公司有表决权股份总数的42.5328%[4] 议案表决情况 - 取消监事会并修订《公司章程》及其附件议案，A股同意票数86,453,736，比例88.5870%[10] - 租赁新办公场所暨关联交易议案，A股同意票数355,577,998，比例97.9550%[8] - 预计2026年度日常关联交易议案，A股同意票数52,388,205，比例88.7598%[10] - 使用闲置自有资金购买理财产品议案，A股同意票数308,803,272，比例85.0694%[10] - 续聘2025年度会计师事务所议案，A股同意票数356,497,887，比例98.2084%[11] - 要求公司管理层制定闲置资金使用方案议案，A股同意票数355,957,667，比例98.0596%[11] 董事选举情况 - 董事候选人李勇得票数为352,077,995，占出席会议有效表决权的96.9908%，成功当选[12] 小股东表决情况 - 5%以下股东对租赁新办公场所暨关联交易议案，同意票数86,453,736，比例88.5870%[13]