关于广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构 (北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 ) 二〇二四年九月 广州珠江发展集团股份有限公司 发行保荐书 关于广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称"珠江股份""发行人"或"公司"） 拟申请向特定对象发行不超过 256,038,216 股（含本数）的人民币普通股（A 股）股票 （以下简称"本次证券发行""本次发行"或"向特定对象发行 A 股股票"），并已 聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）作为本次证券发行的保荐机 构（以下简称"保荐机构"或"本机构"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简 称"《保荐办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理 办法》"）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 ...

公司基本情况 - 公司注册资本为85,346.0723万元[1] - 公司控股股东为广州珠江实业集团有限公司，持股比例为31.10%[1][2][3] - 公司实际控制人为广州市国资委[4] - 公司主营业务包括房地产租赁、物业管理、酒店管理等[1] - 公司所属行业为房地产业中的物业管理行业[5] 物业管理行业监管 - 物业管理行业的主管部门包括住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局等[6][7][8][9] - 行业自律组织为中国物业管理协会[10] - 中国物业管理协会负责协助政府制定行业政策、开展行业调研等工作[10] - 《物业管理条例》等法规规范了物业管理活动，维护业主和物业管理企业的合法权益[33] - 《最高人民法院关于审理物业服务纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定了物业费、物业服务合同、物业交接等事项[33] - 《业主大会和业主委员会指导规则》规范了业主大会和业主委员会的活动，维护业主的合法权益[33] - 《国家发展改革委关于放开部分服务价格意见的通知》加强了对服务市场价格行为的监管，维护正常市场价格秩序[33] - 《关于推动物业服务企业加快发展线上线下生活服务的意见》将智慧物业纳入智慧城市网络，明确了智慧物业建设的方向[33] - 《关于加强和改进住宅物业管理工作的通知》鼓励物业服务企业向养老、托幼等领域延伸[33] - 《国务院关于第三批取消中央指定地方实施行政许可事项的决定》取消了物业服务企业资质审批[33] - 《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》删去了物业管理条例中关于物业管理职业资质的条款[33] 体育行业监管 - 国家体育总局是体育行业的行政主管部门，负责研究体育发展战略、协调区域性体育发展、推动体育公共服务和体育体制改革等[31] - 行业协会包括中华全国体育总会、中国奥林匹克委员会、中国体育场馆协会等，负责联系团结体育工作者、促进奥林匹克项目开展、推进体育场馆工作等[31] - 加强对户外运动项目赛事活动的监管[12] - 规范体育赛事活动，促进体育事业健康发展[13] - 落实高危险性体育赛事活动管理规定，确保高危险性体育赛事活动安全有序开展[14] 行业发展趋势 - 物业管理行业服务规模稳定持续增长，百强企业在管面积均值从2017年的3,163.83万平方米增加至2023年的6,798.10万平方米，复合年增长率为13.60%[46] - 物业管理行业营业收入均值从2017年的7.42亿元增加至2023年的15.50亿元，复合年增长率为13.06%[46] - 全国共有物业服务企业约3.6万家，从业人员约1,200万人，预计到2025年物业服务市场规模将达到2.5万亿元[46] - 物业管理公司积极响应国家政策，逐步向全社会服务过渡转型，服务边界从社区拓展到城市多维延伸[45][47] - 非住宅业态如商业、办公、学校、医院等领域成为物业管理公司重点拓展方向[47] - 非住宅业态服务费相比住宅物业更高，是物业管理公司扩充规模的有效手段[47] - 非住宅业态存量市场空间广阔，潜力还有待进一步释放[47] - 体育产业受益于全民健身政策支持，未来发展空间巨大[104] - 体育服务行业逐步趋向规范化、多元化发展，政策鼓励数字创意与体育融合[54,55] - 体育场馆管理日益智能化，应用LED显示屏、环境监测等技术提升客户体验[56] 公司发展战略 - 公司将打造"一体两翼"业务体系，布局三大业务板块，以城市服务板块（公建物业）为主体，以城市生活板块（住宅物业）和文体板块为两翼[84] - 公司将致力于成为国内一流的智慧城市运营服务商，服务边界从社区扩展到城市，不断扩展物业管理与服务的内涵与外延[84] - 公司将积极实现"六化"发展，即业务发展规模化、物业服务品质化、经营模式多元化、深耕城市密度化、对外拓展市场化、集团发展协同化[85,86] - 公司将通过加大投资并购和资本运作力度，全方位整合赛事、演艺、文体素质教育、数字文体、智慧文体等内容，为场馆资源的增值提供多元化、系统化、智慧化解决方案[87,89] - 公司将围绕数字赋能场馆运营、文体素质教育、文体培训及市场招商开发等，构建智慧场馆数字平台，运用数字化为传统业务创造更多价值[87] - 公司将抢抓国家"加快建设体育强国"和"繁荣发展文化事业和文化产业"等战略机遇，利用上市公司资本运作平台，加大投资和并购力度，在体育行业和文化行业中全方位布局发展[89] - 公司将运作具有独立知识产权和满足不同区域消费水平的体育赛事和文化演艺活动，丰富IP矩阵，建立宣传品牌形象等市场招商的良好终端[89] - 公司将引入优质体育赛事和演艺资源到公司线下场馆，打造国内最优的"珠江"品牌内容经营平台[89] 本次向特定对象发行股票 - 本次向特定对象发行A股股票事项

广州珠江发展集团股份有限公司 广东省广州市越秀区环市东路371-375号世界贸易中心大厦南塔11楼 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 证券代码：600684 证券简称：珠江股份 募集说明书 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 二〇二四年九月 广州珠江发展集团股份有限公司 募集说明书（修订稿） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连 带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计 资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投 ...

关于广州珠江发展集团股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二零二四年九月 关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 7 月 19 日出具了《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特 定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕184号） （以下简称"审核问询函"），中国国际金融股份有限公司作为保荐机构（主承 销商）（以下简称"中金公司"或"保荐机构"），与广州珠江发展集团股份有限 公司（以下简称"珠江股份"、"发行人"或"公司"）、发行人律师北京市康达 律师事务所（以下简称"康达"或"发行人律师"）、发行人审计机构大信会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大信"或"申报会计师"）对审核问询 函所列问题回复（以下简称"本问询函回复"）如下，请予以审核。除另有说明 外，本问询函回复中的简称或名词的释义与《广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称 ...

关于广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构 (北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 ) 二〇二四年九月 广州珠江发展集团股份有限公司 上市保荐书 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构""本机构"或"中金公司"） 接受广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称"珠江股份""发行人"或"公司"） 的委托，就发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市事项（以下简称"本 次发行"）出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》（以下简称"《保荐办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《注册管理办法》"），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2 号——上市保荐书内 容与格式》（以下简称"《指引第 2 号》"）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证 ...

关于广州珠江发展集团股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函有关财务问题的回复 大信备字[2024]第 22-00008 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 7-2-1 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 关于广州珠江发展集团股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函有关财务问题的回复 大信备字[2024]第 22-00008 号 上海证券交易所： 贵所于2024年7月19日出具了《关于广州珠江发展集团 ...

发行相关 - 本次向特定对象发行股票数量不超过256,038,216股，未超发行前总股本30%[14][26] - 发行价格为2.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%[14] - 发行对象为控股股东珠江实业集团，认购金额不超过74,763.16万元，资金源于合法自有或自筹资金[12][22] - 发行的股票限售期为36个月[15][26] - 若公司违约，须根据珠江实业集团认购总额的2%支付违约金[16] - 若珠江实业集团未按约付款或无正当理由不履行认购义务，分别按相应规则支付违约金[16] 业绩数据 - 2021 - 2023年公司房地产开发业务营业收入分别为340,116.91万元、372,375.91万元和179,938.73万元[36] - 2021 - 2023年公司房地产开发业务毛利率分别为40.44%、14.67%和12.42%[37] - 2023年珠江云上花园房地产项目营业收入133,351.54万元，占比74.11%[39] - 2022年长沙柏悦湾房地产项目营业收入108,602.83万元，占比29.16%[40] - 2021年珠江颐德大厦房地产项目营业收入154,205.90万元，占比45.34%[40] - 2024年1 - 6月重大资产重组置入业务营业收入65,938.77万元，净利润3,792.98万元[54] - 2023年重大资产重组置入业务营业收入138,691.38万元，净利润8,320.34万元[54] - 2022年房地产开发及其他重组前业务净利润 - 216,243.45万元[54] - 2021年房地产开发及其他重组前业务净利润2,583.48万元[54] - 2021 - 2024年1 - 6月公司主营业务收入分别为472,338.41万元、505,084.55万元、321,261.63万元、66,338.74万元[170] - 2021 - 2024年1 - 6月公司主营业务收入占比分别为98.84%、99.43%、98.17%、99.99%[170] 财务指标 - 2022年末公司房地产业务剔除预收款后资产负债率92.89%，净负债率911.62%，现金短债比1.12倍；2021年末分别为85.57%、386.40%、2.03倍[54][55] - 2024年6月30日公司剔除预收款后资产负债率78.28%，净负债率59.19%，现金短债比4.29倍；2023年末分别为83.30%、37.24%、0.84倍[55] 重大资产重组 - 2023年3月公司完成重大资产重组，置入城市服务、文体运营业务，置出原有房地产业务[31] - 卓盈公司等17家公司已完成置出资产股权过户工商变更登记，安徽中侨50.71%股权尚未完成工商变更登记，汕头广联和珠海中珠完成股份转让交割，无需工商变更登记[42][43] - 截至2022年8月31日，置出应收参股公司与房地产开发相关债权账面价值为146,567.40万元[46] - 截至2022年8月31日，置出债务账面价值为191,836.49万元，其中2022年公司债券票面利率3.38%，2021年公司债券票面利率6.38%[48][49] - 重大资产重组交易珠江实业集团应支付现金对价206,446.78万元，分两期支付，第二期以剩余应付未付现金对价为基数按年化7.20%利率计算利息[50] 处罚与监管 - 报告期内，发行人及其子公司受到37次行政处罚[31] - 报告期内，发行人及其子公司被交易所采取多次监管措施[31] 关联交易 - 报告期内公司城市服务业务从关联方取得营业收入占比为9.16%、9.98%、13.47%和11.81%[109] - 报告期内发行人城市服务业务关联销售金额分别为8692.69万元、9795.87万元、14276.17万元和7582.35万元，2021 - 2023年持续增长[110] - 2023年和2024年1 - 6月因房地产开发业务剥离导致的关联销售金额分别为2326.50万元和1801.87万元，占当期城市服务业务收入比例分别为2.19%和3.42%[112] - 2024年1 - 6月发行人从珠江实业集团及其附属企业取得关联销售收入合计7,763.28万元，2023年为20,942.95万元，2022年为12,229.66万元，2021年为169,757.70万元[141][143] - 2024年1 - 6月关联采购合计576.85万元，2023年为19,196.16万元，2022年为188,883.36万元，2021年为158,703.54万元[149] 人员变动 - 2024年5月7日，李超佐因工作调动辞去发行人副董事长、董事、总经理职务[177] - 2024年5月29日，发行人决议由董事长卢志瑜代行总经理职务[177] - 2024年4月26日，毕亚林因个人工作辞去公司独立董事职务[178] - 2024年6月19日，发行人选举邓世豹为第十一届董事会独立董事[178] - 2024年4月19日起，迟军不再担任珠江实业集团董事长[178] - 2024年4月10日起，吴滨生不再担任珠江实业集团董事[178] 其他 - 截至2024年6月30日，控股股东珠江实业集团持有公司26,540.9503万股股份，占总股本31.10%[25] - 若按发行256,038,216股测算，发行完成后珠江实业集团将持有公司52,144.7719万股股份，占总股本47.00%[26] - 截至2024年6月30日，公司与关联方应收账款小计为10371.61万元[197] - 截至2024年6月30日，公司与关联方其他应收款小计为71307.94万元[198] - 截至2024年6月30日，公司与关联方应收款项合计为81679.56万元[198] - 截至2024年6月30日，公司与关联方应付账款小计为901.23万元[200] - 截至2024年6月30日，公司与关联方合同负债小计为8985.73万元[200]

关于广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构 (北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 ) 二〇二四年九月 广州珠江发展集团股份有限公司 发行保荐书 关于广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 3-1-1 广州珠江发展集团股份有限公司 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称"珠江股份""发行人"或"公司"） 拟申请向特定对象发行不超过 256,038,216 股（含本数）的人民币普通股（A 股）股票 （以下简称"本次证券发行""本次发行"或"向特定对象发行 A 股股票"），并已 聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）作为本次证券发行的保荐机 构（以下简称"保荐机构"或"本机构"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简 称"《保荐办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理 办法》"）、《发 ...

广州珠江发展集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 广州珠江发展集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料 2024 年 9 月 13 日 | 2024 | 年第二次临时股东大会议程 | 1 | | --- | --- | --- | | 2024 | 年第二次临时股东大会须知 | 2 | | | 议案一：关于修订《公司章程》部分条款的议案 | 3 | | 议案二：关于 | 2024 年度投资计划的议案 14 | | 2024 年第二次临时股东大会会议资料 2024 年第二次临时股东大会议程 会议时间：2024 年 9 月 13 日（星期五）下午 14:30 会议地点：广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸中心大厦南塔 11 楼第一会议室 会议主持人：卢志瑜董事长 会议议程： 三、会议内容： 议案一：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 议案二：《关于 2024 年度投资计划的议案》 四、股东提问及公司相关人员回答。 五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。 一、主持人致辞并宣布股东到会情况。 二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。 六、监票人、计票人统计 ...

| 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 权利。 | 同等权利。 | | | 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 | 同次发行的同类别股份，每股的发行条 | | | 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 | 件和价格应当相同；认购人所认购的股 | | | 购的股份，每股应当支付相同价额。 | 份，每股应当支付相同价额。 | | | | 第二十四条 | | | | 公司在下列情况下，可以依照法律、行 | | | | 政法规、部门规章和本章程的规定，回 | | | | 购本公司的股份： | | | | （一）减少公司注册资本； | | | 第二十四条 | （二）将股份用于员工持股计划或者 | | | | 股权激励； | | | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 | （三）将股份用于转换公司发行的可 | | | 法规、部门规章和本章程的规定，收购本 | 转换为股票的公司债券； | | | 公司的股份： (一)减少公司注册资本； | （四）为维护公司价值及股东权益所 | | | (二)与持有本公司股份的其他公司合并； | 必需。 | | | (三)将股份用于员工持股计 ...