山东新华锦国际股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强对公司董事和高级管理人员所持山东新华锦国际股份有限公司 （以下简称"公司"或"本公司"）股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司 股东减持股份管理暂行办法》（以下简称"《减持规定》"）、上海证券交易所 （以下简称"上交所"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股 东及董事、高级管理人员减持股份》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《山东新华锦国际股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员及本制度第九条规定的自然 人、法人或其他组织所持公司股份及其变动的管理。本制度所称高级管理人员，以 《公司章程》中所界定的人员为准。 第 ...

募集资金支取与置换 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万且达净额20%，通知保荐人或顾问[6] - 自筹资金预投项目，6个月内可用募集资金置换[11] - 置换事项在董事会会议后2日报告并公告[12] 闲置资金使用 - 闲置资金投资产品期限不超12个月[14] - 开立或注销专用账户2日内公告[14] - 补充流动资金单次不超12个月[16] 节余资金披露 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[17] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[18] 募投项目论证与变更 - 超期限投入未达50%或搁置超1年，重新论证[13] - 变更需经审议，部分情况可免程序[19] - 变更用于收购应避免同业竞争和关联交易[22] 超募资金使用 - 12个月内累计用于补流或还贷不超30%[30] - 用于补流或还贷需审议、公告[30] - 用于项目需分析并披露信息[32] 监督核查 - 董事会半年度核查并出具报告[26] - 会计设台账，内审每半年检查[27] - 保荐人或顾问半年度现场调查[27] - 超期限延期需披露并决策[26] - 独董可聘请事务所鉴证，公司配合公告[28]

山东新华锦国际股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范山东新华锦国际股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责， 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》《独立董 事工作制度》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事 专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断， 并且形成讨论意见。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益等 作用。 第二章 工作职责 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议 ...

山东新华锦国际股份有限公司 信息披露管理制度 （2025年4月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范山东新华锦国际股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露 行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司信息披露管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关规定，结合《山东 新华锦国际股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度所述信息披露义务人包括： （一）公司及其董事和高级管理人员； （二）公司股东和实际控制人； （三）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相 关人员； （四）破产管理及其成员； （五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、 完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位 ...

山东新华锦国际股份有限公司 防范大股东及其关联方资金占用专项制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为了防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方(以下简称"大 股东及其关联方")占用山东新华锦国际股份有限公司(以下简称"公司")资金, 建立防范的长效机制,杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生,维护公司的 独立性,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件以及《山东新华锦国际股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定,制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司 的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。 经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关 联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及其关联方垫付工资、 福利、保险 ...

山东新华锦国际股份有限公司 股东会议事规则 （2025年4月修订） 第一章 总则 第一条 为明确山东新华锦国际股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事 效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护公司和全体股东的合法 权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《山东新华锦国际 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本规 则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及 本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东会应当在两个月内召 开： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三 分之二时； （二）公 ...

对外投资审议标准 - 提交股东会审议：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多项标准[7][8] - 董事会审批：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项标准[9] - “购买或出售资产”超最近一期经审计总资产30%需董事会及股东会审议[10] 委托理财规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，交易金额不超投资额度[11] 制度适用范围 - 制度适用于公司及所属全资、控股子公司[4] 决策与职责分工 - 公司实行股东会、董事会、总裁分层决策对外投资制度[6] - 证券部和投资部负责可行性研究与评估等[14] - 财务部负责资金和财务管理[14] - 审计部负责审计工作[14] - 董事会秘书保管文件并建立档案记录[15] 投资流程 - 对外投资需经可行性研究评估，董事长、总裁初审[17] - 初审通过报董事会战略委员会审核[17] - 重大投资可聘请专家或中介机构论证[17] 投资管理 - 项目实施后派驻产权代表跟踪管理[18] - 定期取得并分析被投资企业报告[19] - 董事会定期了解重大投资进展和效益，异常处理[21] 投资后续处理 - 投资收回、转让、核销需按规定权限审批[21] 信息披露与文件保存 - 对外投资按规定履行信息披露义务[27] - 证券投资方案披露前向交易所报备账户信息[28] - 相关会议资料等备查文件保存十年[30]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 提前三天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存期限不低于10年[13] 职责与设置 - 审议年度执行方案并提建议[6] - 研究重大投资融资等方案并提建议[7] - 下设资本运作专家工作小组协助前期工作[10]

内部控制职责 - 董事会全面负责内部控制制度制定、实施和完善并定期检查评估[4] - 审计委员会负责监督内部控制制度执行，可责令整改并向股东会报告[3] - 经理层负责经营环节内部控制制度体系建立和执行[4] 内部控制活动 - 涵盖销售及收款、采购等所有营运环节[10] - 建立印章、票据、预算等专门管理制度[10] - 对控股子公司实行管理控制，包括确定章程条款等[14] 募集资金管理 - 遵循规范、安全、高效、透明原则[17] - 在银行设专用账户存储[17] - 资金支出严格按层级审批[19] - 每个会计年度结束后核查投资项目进展并披露[19] 关联交易控制 - 遵循平等、自愿等原则，不得损害股东权益[21] - 防止控股股东及关联方占用资金和资产[24] - 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议批准，可申请司法冻结控股股东股份[27] 股东权益保障 - 单独或合并持有10%以上表决权股份股东，有权报备并提请召开临时股东会[27] 担保与融资控制 - 遵循合法等原则，严格控制风险[29] - 任何担保须报董事会或股东会批准[30] - 调查被担保人情况，必要时评估风险[30] - 要求对方提供反担保并判断能力和可执行性[30] 财务预算管理 - 财务部汇总编制财务预算报告，报公司批准后由总监报董事会审议[31] 借款审批 - 借款合同由董事长审批，授权人员在授信额度内办理[31] 重大投资控制 - 遵循合法、审慎、安全、有效原则[34] - 制定对外投资制度，明确审批权限和程序[37] - 投资部门负责项目研究评估和执行监督[38] 衍生产品投资 - 制定严格决策程序和监控措施，限定投资规模[39] 信息披露与保密 - 指定董事会秘书为信息披露主要联系人[37] - 建立重大信息内部保密制度，泄漏及时采取措施[38] 安全生产 - 建立健全安全生产管理制度和责任制[40] 内部审计 - 内控审计部每年检查监督，不定期专项检查[42] - 董事会根据内审报告形成自我评价报告[43] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修改[47][48]

山东新华锦国际股份有限公司章程 （2025 年4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制本章程。 第二条 山东新华锦国际股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称"公司")。 公司于1987 年3 月经临沂地区经济体制改革委员会批准进行股份制试点，以募集方式设立；在临沂 市工商管理局注册登记，取得营业执照。1993 年10 月国家体改委批准公司继续进行股份制试点。 根据国务院国发[1995]17 号文和省政府鲁政发[1995]126 号文关于对原有股份有限公司依照公司法 进行规范的要求，公司依法规范。经省政府批准，公司被确认为募集设立的股份有限公司，在山东省工 商行政管理局重新注册登记。 第三条 公司经临沂市体改委批准，于1988 年10 月首次向社会公众发行人民币普通股18.721 万股。 经中国证监会批准，1996 年7 月26 日公司社会公众股票2808.15 万股在上海证券交易所上 ...