会议审议 - 第十三届董事会第十七次会议于2025年7月31日召开[1] - 审议通过《关于董事会换届选举的议案》，需提交2025年第一次临时股东会审议[1][2] - 审议通过《关于调整2025年非独立董事薪酬方案的议案》，需提交2025年第一次临时股东会审议[2] - 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》[2] 时间安排 - 公司拟于2025年8月19日召开2025年第一次临时股东会[2]

股价表现 - 截至2025年7月29日收盘，新华锦股价报8.15元，较前一交易日下跌4.68% [1] - 当日成交额2.21亿元 [1] 资金流向 - 主力资金净流出3190.23万元，占流通市值的0.92% [2] 股东质押情况 - 控股股东鲁锦集团7月28日解除质押300万股，同时新增质押600万股 [1] - 累计质押比例达99.67% [1] 财务表现 - 2025年一季度实现营收3.73亿元 [1] - 2025年一季度净利润630万元 [1] 主营业务 - 公司主营业务涵盖纺织服装、医疗器械等领域 [1]

股权结构 - 控股股东鲁锦集团持有上市公司185,532,352股，占公司股份总数的43.27%[1] - 2025年7月28日，鲁锦集团解除质押300万股，占其所持股份比例1.62%，占公司总股本比例0.70%[2] - 2025年7月28日，鲁锦集团再质押600万股，占其所持股份比例3.23%，占公司总股本比例1.40%[4] 质押情况 - 鲁锦集团累计质押184,920,000股，占其持股总数的99.67%，占公司股份总数的43.13%[1] - 未来半年内到期质押股份4580万股，占其所持股份24.69%，占公司总股本10.68%，融资余额19,039万元[6] - 未来一年内到期质押股份9705万股，占其所持股份52.31%，占公司总股本22.63%，融资余额35,370万元[8] - 未来一年内（含半年内）到期质押股份累计14,285万股，占其持有公司股份的76.99%，占公司总股本的33.32%，融资余额54,409万元[8] 财务数据 - 2024年12月31日，鲁锦集团资产总额1,403,103.09万元，负债总额811,547.92万元，净利润47,217.93万元[12] - 2025年3月31日，鲁锦集团资产总额1,410,104.56万元，负债总额808,474.43万元，净利润11,864.39万元[12] - 2024年12月31日资产负债率57.84%，流动比率1.33，速动比率0.77，现金/流动负债比率0.087，银行授信69亿元[14] - 2025年3月31日资产负债率57.33%，流动比率1.35，速动比率0.77，现金/流动负债比率0.004，银行授信69亿元[14] 其他情况 - 鲁锦集团股票质押为银行、自然人场外质押，无强制平仓风险，对公司多方面无重大影响[9] - 鲁锦集团目前不存在履行业绩补偿义务的情况[9] - 截至目前，鲁锦集团未发行债券[14] - 截至目前，鲁锦集团无因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况[15] - 截至目前，鲁锦集团取得银行授信69亿元，已使用42亿元[15] - 2024年1 - 12月关联采购无，关联销售0.13万元，鲁锦集团提供最高额担保额度0.92亿[17] 风险应对与策略 - 鲁锦集团股票质押所融资金用于自身及下属子公司业务经营发展[18] - 鲁锦集团股票质押率较高，但无强制平仓风险，股份质押风险总体可控[18] - 若履约保障不足，鲁锦集团将采取提前还款、增加质押物等措施应对风险[18] - 鲁锦集团正通过盘活存量资产、债务置换等方式降低股票质押率[18]

控股股东股份质押情况 - 控股股东鲁锦集团持有公司185,532,352股，占公司股份总数的43.27%，累计质押181,920,000股，占其持股总数的98.05%，占公司股份总数的42.43% [1] - 控股股东及其一致行动人合计持有185,596,152股，占公司股份总数的43.28%，累计质押181,920,000股，占其持股总数的98.02%，占公司股份总数的42.43% [1] - 鲁锦集团未来一年内到期质押股份累计14,405万股，占其持股的77.64%，占公司总股本的33.60%，对应融资余额45,038万元 [3] 股份解押及再质押情况 - 2025年6月20日，鲁锦集团将原质押给中信银行青岛分行的420万股无限售流通股解除质押 [1] - 同日，鲁锦集团将420万股无限售流通股进行再质押，未被用作重大资产重组业绩补偿等担保用途 [1][2] 控股股东资信及经营情况 - 鲁锦集团主要从事大宗商品进出口及国内贸易，注册资本20,000万元人民币，经营范围涵盖货物进出口、纺织品销售、农产品批发等 [6] - 鲁锦集团目前未发行债券，无重大诉讼或仲裁，业务经营稳定，可利用融资渠道包括减持股票、盘活存量资产等 [6][7] - 鲁锦集团银行授信69亿元，已使用42亿元，偿债风险可控 [7] 质押风险及影响评估 - 所有股票质押均为银行及企业法人场外质押，不存在因股价下跌引发的强制平仓风险 [5] - 质押风险总体可控，若出现履约保障不足，鲁锦集团将采取提前还款、增加质押物等措施应对 [9] - 质押行为不会对公司主营业务、融资授信、控制权稳定性及日常管理产生重大影响 [5]

控股股东股份质押情况 - 控股股东鲁锦集团持有公司股份185,532,352股，占公司股份总数的43 27%，累计质押181,920,000股，占其持股总数的98 05%，占公司股份总数的42 43% [2] - 控股股东及其一致行动人合计持有185,596,152股，占公司股份总数的43 28%，累计质押181,920,000股，占其持股总数的98 02%，占公司股份总数的42 43% [2] - 2025年6月20日，鲁锦集团将原质押给中信银行青岛分行的420万股无限售流通股解除质押，同日将420万股再次质押 [2] 质押到期及融资情况 - 鲁锦集团未来一年内到期质押股份累计14,405万股，占其持股的77 64%，占公司总股本的33 60%，对应融资余额45,038万元 [4][5] - 还款来源包括营业利润、盘活存量资产、减持股份、股票分红、投资收益等 [5] - 目前银行授信69亿元，已使用42亿元，融资渠道包括减持股票、盘活资产等 [9] 质押风险及影响评估 - 所有质押均为银行及企业法人场外质押，不存在因股价下跌引发的强制平仓风险 [6][11] - 质押不会对公司主营业务、融资授信、持续经营能力、控制权稳定性产生重大影响 [6] - 若出现履约保障不足，鲁锦集团将采取提前还款、增加质押物等措施应对风险 [11] 控股股东资信状况 - 鲁锦集团成立于1988年，注册资本2亿元，经营范围涵盖进出口贸易、纺织品销售、农产品批发等 [7] - 业务经营稳定，无债务相关重大诉讼或仲裁，偿债风险可控 [8][9] - 2024年与公司交易无侵害利益情形 [10]

股权结构 - 控股股东鲁锦集团持股185,532,352股，占比43.27%[1] - 鲁锦集团累计质押181,920,000股，占其持股98.05%，占公司42.43%[1] 质押情况 - 2025年6月20日，鲁锦集团解除质押420万股，占比2.26%，总股本0.98%[2] - 2025年6月20日，鲁锦集团再质押420万股，占比2.26%，总股本0.98%[4] - 鲁锦集团未来半年内到期质押3300万股，占17.79%，总股本7.70%，融资11300万元[6] - 鲁锦集团未来一年内到期质押11105万股，占59.85%，总股本25.90%，融资33738万元[8] - 鲁锦集团未来一年（含半年）到期质押14405万股，占77.64%，总股本33.60%，融资45038万元[8] 财务数据 - 2024年12月31日，鲁锦集团资产1403103.09万元，负债811547.92万元，净利润47217.93万元[11] - 2025年3月31日，鲁锦集团资产1410104.56万元，负债808474.43万元，净利润11864.39万元[11] - 2024年12月31日资产负债率57.84%，流动比率1.33，速动比率0.77，现金/流动负债0.087[13] - 2025年3月31日资产负债率57.33%，流动比率1.35，速动比率0.77，现金/流动负债0.004[13] 其他情况 - 公司可利用银行授信69亿元，已使用42亿元[14] - 2024年关联采购无，关联销售0.13万元[19] - 2024年鲁锦集团为公司担保额度0.92亿[19] - 鲁锦集团未发行债券[13] - 鲁锦集团无债务诉讼仲裁[14] - 鲁锦集团质押率高但无平仓风险，风险可控[16] - 鲁锦集团质押融资用于自身及子公司业务[16] - 鲁锦集团业务稳定，偿债风险可控[14]

资金占用情况 - 2024年度非经营性资金占用发生额158,214.50万元，利息1,150.69万元，年末余额1,663.69万元，占最近一期经审计净资产的1.38% [1] - 2025年1-4月非经营性资金占用发生额38,548.79万元，利息375.26万元，期末占用资金和利息已全部归还 [1] - 资金占用主要涉及汽车贸易、纺织等业务板块，通过大有京创、青岛中绵等经手主体流转 [3][4] - 资金占用未履行正常审批程序，责任人为公司董事长 [5] 货币资金状况 - 2024年末货币资金3.20亿元，同比减少43.64% [1] - 货币资金存放分散在50余家银行账户，包括基本户、一般户、专用账户等 [6][7] - 2025年一季度末货币资金1.60亿元，银行存款3.00亿元 [8][9] - 公司声明不存在与控股股东共管账户情况，并制定了资金安全保障措施 [9] 业务经营情况 - 2024年营业收入16.37亿元，同比下降30.97%，其中境外收入占比82.18% [19] - 发制品业务收入8.96亿元，同比下降4.21%，但毛利率提升6.85个百分点至36.73% [19] - 二手车业务收入1.34亿元，同比大幅下滑81.78% [19] - 前五大客户中新增3家，合计销售额2.50亿元；前五大供应商中新增3家，合计采购额1.70亿元 [19] 审计意见 - 2024年财务报告审计意见为标准无保留意见 [1] - 内部控制审计意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项为资金占用及内控缺陷 [1] - 年审会计师认为资金占用披露充分，审计意见类型恰当 [12][13]

公司现金流情况 - 近三年公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为16.20亿元、20.44亿元、11.62亿元，整体波动较大 [1] - 收到其他与投资活动有关的现金14.50亿元，与资金占用年末余额差异较大 [1] 前十大供应商情况 - 公司列示了2022-2025年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金前十大流出对象，包括供应商名称、金额、关联关系和交易内容 [2][3] - XINTAI APPAREL SLTD和MM(MULTIMIND) KNIT GARMENTS LT受同一实控人控制，为公司长期稳定供应商 [2] - 除二手车业务外，其余前十大供应商均为公司稳定供应商，合作时间较长，具有可持续性 [6] - 供应商经营范围与公司需求相符，交易内容与合同匹配，具备商业实质 [6] 二手车业务情况 - 受全球新能源化浪潮影响，中亚、中东、南美、俄罗斯等地区对新能源车需求增长，二手车出口业务异军突起 [6] - 2022-2023年度成立大批从事二手车业务的公司，供应商普遍成立时间较短 [6] - 公司二手车业务从2022年第四季度开始快速增长，与供应商建立稳定合作关系 [6] 关联关系核查 - 经核查，公司及其控股股东、实际控制人等与上述供应商不存在关联关系 [6] - 相关资金不存在变相流入控股股东及其他关联方的情形 [6][7] 会计师核查意见 - 会计师执行了包括检查合同、访谈、函证、实地走访等核查程序 [7] - 核查结论认为公司前十大流出对象交易具有商业实质，资金未流入关联方 [7]

业绩情况 - 2024年公司对收购上海荔之形成的商誉计提减值准备1.55亿元致业绩亏损[3] - 2024年上海荔之实现收入3.75亿元，同比下滑15.99%，净利润2984万元，同比下降46.53%，毛利率20.96%[3] - 2025年1 - 3月上海荔之营业收入8274.84万元，同比下降9.76%，净利润330.37万元，同比下降63.24%[13][20] 财务数据 - 2025年3月末上海荔之资产总额29851.42万元，同比下滑12.75%；负债总额10838.54万元，同比下滑39.06%；净资产19012.88万元，同比增长15.74%[13][14][15] - 2025年一季度末及2024年末上海荔之销售费用分别为1765.64万元、3200.99万元[22] - 2025年一季度末及2024年末上海荔之管理费用分别为182.63万元、1079.68万元[22] - 2025年一季度末及2024年末上海荔之财务费用分别为33.16万元、644.60万元[22] - 2025年一季度及2024年度上海荔之经营活动现金流量净额分别为3609.10万元、11772.28万元，同比变动 - 55.35%[26] - 2025年一季度及2024年度上海荔之投资活动现金流量净额分别为91.58万元、 - 5798.85万元，同比变动37031.58%[26] - 2025年一季度及2024年度上海荔之筹资活动现金流量净额分别为 - 442.21万元、 - 10722.84万元，同比变动90.12%[26] 业绩承诺与补偿 - 上海荔之2021 - 2023年业绩承诺完成率分别为109.65%、50.97%、83.94%，2022和2023年度未完成业绩承诺[3] - 上海荔之2023年业绩补偿款为1598万元，截至2025年4月末公司尚未收回[3] - 王荔扬、柯毅需现金补偿15979747.86元，分别出资3780万元增持公司股票[6][8] - 公司向王荔扬、柯毅下达业绩补偿款支付最后期限为2025年6月30日，若未收回将法律诉讼追索[11] 未来展望 - 2025年公司预计线上代运营零售业务的营业收入同比增长约5%[38] - 2025年线上代运营服务费业务收入预计同比增长5%，2026年进入稳定发展阶段[41] - 2024年抖音商品电商板块GMV增长至7.5亿，亚朵品牌电商业务GMV达10亿，2025年预计达15亿[41] - 2025年线上分销业务营业收入预计同比增长5%[42] - 2025年线下分销业务营业收入预计同比增长12%[43] 商誉减值 - 2024年公司对上海荔之计提商誉减值15520.08万元，商誉减值损失为25866.80万元[35][38] - 上海荔之商誉账面价值为23800.64万元，包含整体商誉的资产组的账面价值为39785.09万元[36] - 上海荔之资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）为13918.29万元[38] 行业对比 - 同行业可比公司2025年一季度营业收入平均值增长2.56%，2024年度下降14.91%，上海荔之分别下降9.76%、15.99%[23][24] - 同行业可比公司2025年一季度营业成本平均值增长2.04%，2024年度下降14.07%，上海荔之分别下降11.28%、4.04%[23][25] - 同行业可比公司2025年一季度净利润平均值减少23.44%，2024年度减少14.28%，上海荔之分别下降63.24%、46.53%[24][25] 评估相关 - 公司折现率采用税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，计算得出为16%[53][59] - 公司权益资本成本Re计算得出为13.13%[58] - 公司债务资本成本Kd取3.36%计算[59] - 公司加权平均资本成本（WACC）计算得出为12.90%[59] - 2024年度上海荔之商誉减值测试折现率为16.00%，高于2021年的13.00%、2022年的14.81%、2023年的15.00%[70] - 评估师认为公司已补充披露业绩补偿款偿付安排及进展，款项收回无重大不确定性[71] - 评估师认为上海荔之近一年一期主要财务数据同比变动合理，与同行业可比公司无重大差异[71] - 评估师认为上海荔之商誉减值测试过程、数据及来源合理无异常，减值计提不存在不充分、不及时情形[71]

业绩总结 - 2024年公司支付其他与投资活动有关的现金15.82亿元，收到14.50亿元[2] - 近三年公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为16.20亿元、20.44亿元、11.62亿元[2] - 2025年一季度上海太太乐食品有限公司吴江电子商务分公司购买商品、接受劳务支付现金2132.30万元[5] - 2024年度北京大鸭梨餐饮有限公司购买商品、接受劳务支付现金14450.00万元[6] - 2023年度青岛硕豪国际物流有限责任公司购买商品、接受劳务支付现金9570.86万元[8] - 2022年度MM(MULTIMIND)KNIT GARMENTS LT购买商品、接受劳务支付现金7016.02万元[10] 合作情况 - 禹城市奥特曼工艺品有限公司等多家公司与公司在不同时间开始合作[12] - 理想智行汽车销售服务（青岛）有限公司等多家公司与公司在不同时间开始合作[13] 业务情况 - 2022 - 2023年度成立大批二手车业务公司，公司二手车业务2022年Q4快速增长[15] 核查情况 - 会计师核查程序包括了解内控、访谈人员、查阅合同等[16] - 会计师核查结论为2022 - 2023年度前十大流出对象交易有商业实质，无资金变相流入关联方[16]