独立董事任职要求 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 具备五年以上法律、经济等工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上等情况不具备独立性[6] - 在持股5%以上股东单位任职等情况不具备独立性[10] - 单独或合并持股1%以上股东、董事会可提候选人[12] 独立董事不良记录情形 - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚有不良记录[9] - 被立案调查或侦查无明确结论有不良记录[14] - 最近36个月被交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[14] - 存在重大失信等不良记录[14] - 过往任职连续两次未出席会议被提议解职未满12个月有不良记录[14] 独立董事任期及履职规定 - 获选后30日公司报送《董事声明及承诺书》并更新资料[15] - 连任不超六年[16] - 连续两次未出席会议且不委托他人，董事会30日内提议解职[18] - 辞职或被解职致比例不符，公司60日内补选[16][18] - 行使部分职权需全体过半数同意[21] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[22] 专门委员会规定 - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[27] - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[27] - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会审议[27] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[28] 其他履职相关 - 每年现场工作不少于十五日[33] - 工作记录及资料至少保存十年[38] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[38] - 董事会对委员会建议未采纳应记载理由并披露[29] - 履职遇阻碍向董事会说明并记录[31] - 公司妨碍履职可向相关部门报告[32] - 重点关注公司关联交易等事项[36] - 发现特定情形尽职调查并向交易所报告[37] - 年度股东会提交述职报告[44] - 年报编制披露中履行责任和保密义务[41][47] - 管理层向其汇报并安排考察[48] - 财务负责人审计前提交安排及材料[49] - 安排与年审注册会计师沟通[50] - 2名以上认为资料不充分可联名延期董事会会议[44] - 聘请中介等费用公司承担[46] - 公司给予津贴并报销费用，标准股东会审议[45] 制度生效 - 本制度董事会制订报股东会批准生效，原制度废止[47]

业绩数据 - 2024年公司营业收入163,673.98万元，同比下降30.97%[10][60] - 2024年归属上市公司股东净利润 - 13,378.42万元，同比下降354.59%[10][60] - 2024年归属上市公司股东扣非净利润 - 14,118.32万元，同比下降424.48%[10][60] - 不计提商誉减值，2024年归属母公司所有者净利润5,105.14万元[10] - 不计提商誉减值，2024年归属母公司所有者扣非净利润4,365.24万元[10] - 2024年经营活动产生的现金流量净额27,008.95万元，同比增长102.01%[60][68] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产120,628.81万元，与期初相比下降9.88%[60] - 2024年末总资产189,808.44万元，与期初相比下降16.13%[60][64] - 2024年基本每股收益 - 0.3120元，比上年同期下降354.49%[61] - 2024年加权平均净资产收益率 - 10.3786%，较2023年减少14.20个百分点[61] - 2024年末负债合计51,014.68万元，较2023年末下降31.72%[64] - 2024年末股东权益合计138,793.76万元，较2023年末下降8.45%[64] - 2024年12月31日资产负债率为26.88%，较年初下降6个百分点[66] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 6,447.16万元，较2023年下降351.62%[68] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 14,083.02万元，较2023年增长25.04%[68] 业务收入 - 2024年发制品出口业务收入89,613.87万元，同比下降4.21%[12] - 2024年纺织服装出口业务收入19,468.52万元，同比下降9.43%[14] - 2024年跨境进口电商业务收入37,269.82万元，同比下降16.45%[15] 公司治理 - 2024年公司召开7次董事会，审议通过39项议案[20] - 2024年公司召开1次年度股东大会，2次临时股东大会[23] - 2024年审计委员会召开5次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议、提名委员会召开2次会议、战略委员会召开1次会议[26] - 2024年度公司共计发布公告61份[27] - 2024年度监事会有3名监事，其中职工监事1名[41] - 2024年监事会召开3次会议，审议通过16项议案[41] 业务进展 - 青岛森汇《采矿许可证》延续工作取得进展，进入新采矿权证申领程序[17] - 青岛海正矿山建设筹备取得显著进展，后续将开展多项工作[17] - 公司养老大健康业务通过子公司长生运营开展，服务覆盖多地[18][19] - “新华锦·长乐居”被评为“青岛市五星级养老机构”，入选山东省养老服务标准化试点名单[19] 未来展望 - 2025年公司董事会将围绕战略推进工作，力争实现经营指标[28] - 2025年董事会将做好信息披露和投资者关系管理工作，提升信息披露质量[30] - 2025年公司围绕“新贸易、新材料”开展业务，拓展养老大健康业务[31][32] - 2025年出口业务将增强经营韧性、加强研发创新、提升供应链管理效能等[33] - 2025年跨境电商进口业务将巩固优化现有业务、推进新业务发展等[35] - 2025年石墨新材料业务坚持环境优先、科技创新、集约集群原则发展[37] - 2025年养老大健康产业巩固现有业务、开拓新业务、拓宽产业链等[38][39] - 2025年监事会将加强法规学习，对董事会和高管履职情况进行监督[53][55] 其他要点 - 2024年公司关联方存在占用公司非经营性资金情形，内部控制存在缺陷[49] - 拟续聘中兴华为2025年度财务及内部控制审计机构，2025年度审计费用预计110万元[79][88] - 2025年度独立董事每人年度董事津贴为10万元（税前）[90] - 2024年销售商品和提供劳务预计8720万元，实际发生204.74万元，差异 - 8515.26万元[93] - 2024年采购商品和接受劳务预计2500万元，实际发生1838.62万元，差异 - 661.38万元[99] - 2024年其他关联交易预计60550万元，实际发生18444.2万元，差异 - 42105.8万元[97] - 2025年预计日常关联交易合计9650万元，2024年实际发生2088.56万元[101] - 2025年预计接受关联方担保合计40000万元，2024年实际发生18400万元[103] - 公司及其全资子公司拟为子公司银行授信提供不超3.4亿元担保[116] - 公司及子公司拟使用不超过2.5亿元闲置自有资金进行委托理财[130][131] - 董监高责任险赔偿限额不超过1亿元，保险费用不超过35万元[140] - 本次共修订《公司章程》及7个管理制度[145]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年5月21日14点在青岛崂山区召开[4] - 网络投票2025年5月21日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4][5] - 会议审议13项议案，详情见2025年4月30日披露资料[7][8] - 应回避表决关联股东为山东鲁锦进出口集团有限公司、张航[9] - 特别决议议案为12.01，议案5 - 11对中小投资者单独计票，议案8涉及关联股东回避表决[11] - 股权登记日为2025年5月14日，A股代码600735，简称新华锦[15] - 会议登记时间2024年5月20日09:00 - 17:00，有三种登记方式[17] - 会议联系电话0532 - 88915532，联系人是证券部[19] - 现场会议会期半天，与会者费用自理[19] - 可委托他人出席并代为行使表决权[22] 制度修订 - 公司拟修订《公司章程》等多项制度[24] - 公司拟制定《会计师事务所选聘制度》[24]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事委员应占成员总数1/2以上[5] - 委员中至少有一名独立董事为专业会计人士[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任且为会计专业人士[7][8] 会议相关 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[11] - 每年至少召开四次定期会议，会前三天通知全体委员[18] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[21] - 向董事会提出的审议意见须全体委员过半数通过[21] 职责与监督 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[10] - 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调[10] - 审核公司的财务信息及其披露[10] - 监督及评估公司的内部控制[10] 信息披露 - 披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[24] - 披露年度报告时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[26] - 履职重大问题触及披露标准须及时披露及整改情况[26] - 意见董事会未采纳须披露并说明理由[26] - 按规定披露就重大事项出具的专项意见[26] 其他 - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任[8] - 会议记录保存期限不低于10年[21] - 细则经董事会审议通过后生效，原细则废止[28] - 细则修改及解释权属于董事会[29]

担保定义 - 公司子公司含全资、持股50%以上控股子公司，为子公司担保视同对外担保[2] 反担保要求 - 公司对外担保要求被担保人提供反担保，反担保方需有实际承担能力[6] - 公司为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[18] 股东会审议情形 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保[16] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[16] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保[16] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保，且股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 单笔担保金额超最近一期经审计净资产10%的担保[16] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[16] 董事会审议要求 - 董事会审议对外担保事项须全体董事过半数通过，且经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[17] 担保后续管理 - 担保债务展期需重新履行审议和披露义务[19] - 对外担保批准后订立书面合同，财务部和法务部审查[22] - 签订互保协议要求对方提供财务报告，实行等额原则[23] - 法律规定的担保须办理登记[23] - 财务部建立担保档案，专人跟踪管理被担保人情况[24] - 被担保人经营恶化等重大事项，董事会应采取措施[30] - 履行担保责任须报董事会批准，履行后启动追偿[31] - 达到披露标准的担保，被担保人未还款等情况应及时披露[30] - 董事会每年核查公司担保行为并披露结果[30] 违规责任 - 违规担保责任人应对公司承担赔偿责任[32]

山东新华锦国际股份有限公司 董事会议事规则 （2025年4月修订） 第一章总则 第一条 为了进一步规范山东新华锦国际股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《山东新华锦国际股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，受股东会委 托，负责经营管理公司的法人财产，是公司经营决策的常设机构，是股东会决议 的执行机构，对股东会负责。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第二章董事会的组成 第四条 董事会由 7 名董事组成，包括董事长 1 名，副董事长 1 名，职工代 表董事 1 名和独立董事 3 名。 第五条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满 ...

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人，直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5][6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，需提交董事会审议并披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议并披露[16] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] - 与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[16] 交易标的要求 - 交易标的为公司股权，达到上述标准应披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[17] - 交易标的为非公司股权资产，达到上述标准应披露标的资产评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[17] 特殊情况规定 - 与关联人共同出资设立公司，出资额达上述标准，所有出资方均现金出资且按出资额比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[18] - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[18] - 因放弃权利导致关联交易，按不同情形以相应金额和指标适用相关规定[18] 委托理财规定 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[19] 溢价交易规定 - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[35] 关联交易披露 - 与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[29][30] - 在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[31] - 披露与日常经营相关关联交易，要包括交易金额及占同类交易金额比例等[32] - 披露与资产收购和出售相关重大关联交易，要包括资产账面价值和评估价值等[34] - 披露与关联人共同对外投资关联交易，要包括被投资企业注册资本等信息[35] - 与关联人存在债权债务往来等事项，应披露形成原因及其对公司的影响[35] - 与关联财务公司发生存款、贷款等关联交易，应披露利率确定方式并对比说明定价是否公允[36] 日常关联交易规定 - 日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议和披露义务[37] - 预计日常关联交易应区分交易对方、类型，达披露标准的单一法人主体需单独列示信息[38] - 日常关联交易实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[37] 免审议披露情况 - 与关联人进行受赠现金资产等交易可免予按关联交易审议和披露[42] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需公司担保，可免审议和披露[42] 其他计算标准 - 与关联人共同投资、增资、减资以公司金额为计算标准适用规定[46] - 关联人单方面向公司控制或参股企业增资减资可能影响公司时需及时披露[46] 相关定义 - 本制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[48] - 本制度所指关联董事和关联股东有多种情形[49][50] 制度生效 - 本制度由股东会审议通过之日起生效，原《关联交易决策制度》废止[52]

山东新华锦国际股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范山东新华锦国际股份有限公司（以下简称"公司"）经营层人员 的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《山东新华锦国际股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定 本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主 要负责对公司董事和经理层人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员（以下简称"委员"）由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作。召集人在委员会内选举，并报请董事会批准。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员 ...

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所先经审计委员会审核，再经董事会、股东会审议[2] - 可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘等方式[7] 聘期与费用 - 聘期一年，期满可续聘[10] - 聘任期内审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件中说明情况[10][13] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[14] 改聘情况 - 执业质量出现重大缺陷等情况，公司可改聘并扣减相应审计费用[16] - 原则上不得在年报审计期间改聘，拟改聘需在公告中详细披露多项信息[17] - 会计师事务所主动终止，审计委员会应了解原因并报告，公司履行改聘程序[18] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[18] 监督检查 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[20] - 监督内容包括法规政策执行、选聘标准方式程序合规、业务约定书履行等[21] 违规处理 - 违反选聘规定造成严重后果，可解聘会计师事务所并通报批评责任人[21] - 违约经济损失由直接负责人和其他直接责任人员承担[21] - 情节严重对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[21] 其他 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告及自身监督职责报告[5] - 拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查时，应高度关注[7] - 审计费用报价得分计算公式[10] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] - 本制度经股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[23]

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级 管理人员。 第二章人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 山东新华锦国际股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 4 月修订） 第一章总则 第一条 为进一步建立健全山东新华锦国际股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《山东新华锦 国际股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设 立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 - 1 - 第九条 薪酬与考核委员会的 ...