会议相关 - 华远地产第八届董事会第二十七次会议于2024年12月9日召开，9位董事参与表决[1] - 公司定于2024年12月25日召开2024年第二次临时股东大会[2] 审计机构 - 公司续聘立信会计师事务所为2024年度财务和内控审计机构，费用分别为100万和38万[1] 议案表决 - 《关于公司续聘会计师事务所的议案》需提交股东大会审议，表决9票同意[1][2] - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》表决9票同意[3]

人员与业务数据 - 截至2023年末，立信合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名[2] - 2023年业务收入50.01亿元，审计业务35.16亿元，证券业务17.65亿元[2] - 2023年为671家上市公司提供年报审计服务，收费8.32亿元[3] 风险与费用 - 截至2023年末，已提取职业风险基金1.66亿元，职业保险累计赔偿限额12.50亿元[4] - 2023 - 2024年财报审计收费降至100万元，降幅23.08%，内控审计38万元不变[15] 未来展望 - 公司拟续聘立信为2024年度财务和内控审计机构，费用100万和38万[16][17]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会12月25日14点召开[1] - 地点为北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼[1] - 审议续聘会计师事务所议案，12月9日董事会通过，12月10日披露[5] 投票信息 - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，12月25日进行[1] - 交易系统投票时间9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[1] 登记信息 - 股权登记日为2024年12月19日[10] - 登记时间12月20日9:30 - 11:30、14:00 - 16:30[12] - 登记地址为北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼B座2层董事会办公室[12] 其他信息 - 联系电话010 - 68036688 - 526/588，传真010 - 68012167[12] - 现场会议会期预计半天，股东食宿及交通费用自理[12]

会议基本信息 - 华远地产2024年第一次临时股东大会由董事会于2024年11月21日决定召开并召集[6] - 现场会议于2024年12月6日在北京市西城区召开，网络投票时间为同日[8] 参会情况 - 本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计709人，代表股份1,397,273,621股，占公司有表决权股份总数的59.5573%[9] 议案表决情况 - 《关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》各子议案同意股数占出席会议有表决权股份数比例超97%[12][13][15][16][17] - 中小股东弃权1,658,899股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.5811%[18] - 1.06对价支付总表决同意股数占比97.3157%[19] - 1.07过渡期安排总表决反对股数占比2.0507%[20] - 1.08债权债务处理及人员安置总表决弃权股数占比0.5903%[21] - 1.09违约责任总表决同意股数占比97.3480%[23] - 1.10决议有效期总表决反对股数占比2.0479%[24] - 《关于<华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》总表决弃权股数占比0.5876%[25] - 《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》总表决同意股数占比97.3624%[27] - 《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》总表决反对股数占比2.0466%[28] - 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》总表决弃权股数占比0.5906%[30] - 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》同意股数占比97.3608%[35] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》同意股数占比97.3698%[36] - 《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》同意股数占比96.8207%[37] - 《关于批准本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》同意股数占比96.8172%[37] - 《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》同意股数占比96.8168%[38] - 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》同意股数占比96.7550%[40] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》同意股数占比96.8148%[41] - 《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》同意股数占比96.8681%[42] - 《关于<华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修订稿）>的议案》同意股数占比96.8709%[44] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》同意股数占比97.3596%[48] 会议有效性 - 本次会议表决、召集、召开程序合法有效，召集人、出席人员资格合法有效[49][51]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为709人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为1397273621股[4] - 出席会议股东所持表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为59.5573%[4] - 公司在任董事9人，出席6人[6] - 公司在任监事5人，出席4人[6] 议案表决情况 - 各议案A股同意、反对、弃权票数及比例（如方案概述议案，A股同意票数278035054，比例97.3838%等）[9][12][13][14][17][18] - 各议案5%以下股东同意票数及比例（如方案概述议案，5%以下股东同意票数278035054，比例97.3838%）[20] - 部分议案具体表决票数及比例（如议案6同意票数277983154，比例97.3656%等）[22][23] - 本次会议全部议案均获有效表决权股份总数的2/3以上通过[23] - 本次会议全部议案关联股东北京市华远集团有限公司回避表决[24] 其他信息 - 本次股东大会见证律师事务所为北京植德律师事务所，律师为曹亚娟、范雅君[26] - 律师见证结论意见为公司本次会议召集、召开程序等均合法有效[26] - 公告发布时间为2024年12月7日[27]

公司公告 - 华远地产于2024年12月6日发《关于股票交易异常波动的问询函》[2] 控股股东自查 - 截至回函日除已公开披露信息外，无影响股价异常波动重大事宜[2] - 截至回函日无应披露而未披露重大信息，包括重大资产重组等[2]

股价情况 - 2024年12月4 - 6日公司股票收盘价涨幅偏离值累计超20%属异常波动[2][3][6] 经营状况 - 公司目前经营活动正常，内外部环境未重大变化[4] 重大交易 - 拟转让华远置业100%股权及相关款项，构成关联交易和重大资产重组[4] 信息披露 - 无应披露未披露事项，前期信息无需更正补充[8] 风险提示 - 提醒投资者注意交易风险，重大交易有不确定性[6]

股东大会 - 2024年第一次临时股东大会现场会议于12月6日14:00召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00，股权登记日为12月3日[3] 资产交易 - 公司拟将华远置业100%股权及相关应收、应付债务转让给华远集团[6][8] - 标的资产评估价值和转让价格均为46814.29万元[9] - 标的资产交割应于协议生效30个工作日内完成[11] - 交易价款分期付，首期不低于30%，协议生效5个工作日内支付[12] - 标的资产过渡期损益由华远集团享有或承担[13] 交易报告 - 《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》10月10日披露，修订稿11月21日披露[19][20] - 《房地产业务专项自查报告》10月10日披露，修订稿11月21日披露[58] 交易合规 - 本次交易构成重大资产重组且关联交易，不涉及发行股份和重组上市[24][26] - 符合相关法律法规规定，不涉及报批事项，属重大资产出售[22][29][31] 担保情况 - 交易前公司为华远置业子公司4笔债务担保，金额合计60968.99万元[62] 其他 - 议案已通过董事会审议，将提交股东大会审议[67]

财务资助 - 为佛山美玖另两股东提供7039343.27元资助，利率0%[1] - 2024年度资助净额不超10亿，新增额度不超净资产50%，单对象不超10%[5] - 上年度对佛山美的、保利华南分别资助690万、670万[12] - 本次资助后总余额130135.67万元，占2023净资产44.70%[15] 合作方数据 - 佛山美的2024年1 - 9月净利润5703.19万元，资产负债率95%[8] - 保利华南2024年1 - 9月净利润 - 19360.56万元，资产负债率92%[12] 资金调用 - 华远、佛山美的、保利华南按比例调取资金[4] - 合营联营项目资助余额104003.96万元，占比35.73%[15] - 合作项目其他股东调用余额26131.71万元，占比8.98%[15] 资金情况 - 财务资助无逾期未收回情形[15]

交易信息 - 交易价格为46814.29万元，华远集团以现金对价收购上市公司房地产开发业务相关资产及负债[9][12] - 评估基准日为2024年4月30日，标的资产评估价值46814.29万元，增值率132.85%，交易权益比例100%[10][11] - 本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动[14] 业绩数据 - 2024年8月31日资产总额2,607,501.45万元，较2023年末下降90.70%[16] - 2024年8月31日负债总额2,395,020.71万元，较2023年末下降92.91%[16] - 2024年8月31日资产负债率91.85%，较2023年末下降21.79个百分点[16] - 2024年1 - 8月营业收入312,274.21万元，较2023年度下降94.49%[16] - 2024年1 - 8月净利润 - 64,781.71万元，较2023年度增加65,568.31万元[16] - 2023年末和2024年8月末备考资产负债率分别为54.64%、70.06%[17] - 2024年1 - 8月备考归属于母公司股东净利润786.60万元，2023年度为8,631.44万元[17] - 2024年1 - 9月营业收入343,606.84万元，净利润 - 66,754.02万元[133] - 2024年9月30日总资产2,590,361.50万元，总负债2,383,880.12万元，净资产206,481.38万元[131] - 2024年9月30日资产负债率92.03%，毛利率19.22%，基本每股收益 - 0.379元/股，加权平均净资产收益率 - 303.47%[135] 未来展望 - 重组后公司将聚焦城市运营服务等业务[13][73] - 重组后公司总资产和总负债规模将大幅下降，资本结构改善，盈利能力和抗风险能力增强[15] 审批情况 - 本次重组已通过董事会审议，尚需上市公司股东大会审议通过及相关法律法规要求的其他批准[19][36][79] - 控股股东华远集团及其一致行动人原则性同意本次重组[21] 风险提示 - 交易可能因股价波动、内幕交易等被暂停、中止或取消，重启方案可能变化[37] - 交易完成后华远集团将新增与上市公司酒店运营同业竞争，承诺3年内解决[38][39] - 交易完成后可能增加上市公司对外担保风险，解除担保有不确定性[40] - 公司拟转型城市运营服务，面临业务调整风险[41][42] - 交易完成后上市公司经营规模和盈利水平可能下降[43] - 交易完成后公司主营和经营变化及多种因素会使股价波动[44] - 自然灾害等不可抗力可能影响交易顺利进行[45] 公司历史 - 华远地产1992年2月8日成立，1996年9月9日上市，注册资本23.46100874亿元[96] - 经历多次股权分置改革、资产重组、股本变动，截至2024年9月30日，总股本为2,346,100,874股，无限售条件流通股占比100%[98][104][119][121][122] 股东情况 - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股1,504,295,057股，占比64.12%，第一大股东华远集团持股47.39%[123] - 截至报告签署日，华远集团持股47.39%为控股股东，天津浩利持股6.84%为一致行动人，北京市西城区国资委为实际控制人[125] 华远集团情况 - 华远集团1993年9月28日设立，历经多次增资改制，截至2024年2月2日，实收资本变为185,839.03万元[144][176] - 华远集团拟将北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权转让至华远地产[187] 标的公司情况 - 标的股权为北京市华远置业有限公司100%股权[53] - 华远置业成立时注册资本为10,000万元[197]