交易信息 - 交易标的为上市公司房地产开发业务相关资产及负债，暂定价46,814.29万元[12] - 交易对方为华远集团，支付方式为现金对价46,814.29万元[16] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[12] 财务数据 - 2024年4月30日，资产总额降至58.75亿元，降幅81.50%；负债降至51.54亿元，降幅82.22%；资产负债率降至87.73%，降3.57个百分点[22] - 2023年12月31日，资产总额降至23.58亿元，降幅92.28%；负债降至12.88亿元，降幅95.24%；资产负债率降至54.64%，降33.91个百分点[22] - 2024年1 - 4月，营业收入降至0.97亿元，降幅91.62%；净利润增至0.03亿元，增加6.18亿元[22] - 2023年度，营业收入降至2.63亿元，降幅98.36%；净利润增至0.86亿元，增加15.16亿元[22] - 2023年末和2024年4月末，备考资产负债率分别为54.64%、87.73%[23] - 2024年1 - 4月发行和偿还债券面值分别为66.90亿元、30.00亿元，截至4月末应付债券面值总计110.90亿元[23] - 截至报告签署日，已偿还面值34.00亿元应付债券，负债规模下降，资产负债率降低[23] - 2023年度和2024年1 - 4月，备考归属于母公司股东的净利润分别为0.86亿元、0.03亿元，较交易前增幅较大[24] - 2023年、2024年1 - 4月重组前基本每股收益分别为 - 0.7777元/股、 - 0.2652元/股，假设重组在2023年期初完成，对应基本每股收益分别为0.0368元/股、0.0012元/股[36] - 截至报告书摘要出具日，除标的债务中的应付债券外，已发行且在存续期内的债务融资工具余额为2.90亿元[49] - 2021 - 2024年1 - 6月公司归属于母公司股东的净利润分别为 - 66945.69万元、 - 382171.08万元、 - 153674.79万元和 - 39196.17万元[63] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末公司资产负债率分别为81.46%、85.87%、88.55%和89.93%[64] - 截至2024年6月末公司母公司层面已发行债券余额合计为76.90亿元[64] 未来展望 - 重组后公司将聚焦城市运营服务业务[17] - 后续拟统筹资源做大做强酒店运营、物业管理等业务[17] - 将在控股股东支持下，利用优势加强协作，置入优质协同资产[17] 交易进展 - 本次交易已获华远集团内部审议通过，2024年10月9日上市公司董事会审议通过相关议案[25][26][27] - 尚需评估报告备案或核准、股东大会审议通过等[25][26][27] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动、标的资产风险等被暂停、中止或取消[43] - 涉及债务转移，需债权人审批同意，否则交易价格可能调整[44] - 交易需上市公司股东大会批准且有时间周期，期间股票价格可能大幅波动[53] - 自然灾害等不可抗力事件可能影响本次交易顺利进行[54] 其他 - 控股股东华远集团及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺截至签署日无减持计划，后续减持将依规披露[29][30] - 华远集团承诺交易完成后3年内解决长沙航立与上市公司的同业竞争[46] - 上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，其具备财务顾问业务资格[37] - 重组报告书全文及中介机构相关意见已在上海证券交易所官网披露[38] - 公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知[34] - 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式召开[34]

资产转让 - 公司拟将华远置业100%股权等资产及负债转让给华远集团[2] 评估相关 - 评估基准日为2024年4月30日[2] - 聘请中天华评估，其具专业胜任与独立性[2] - 采用资产基础法评估，方法合理[4][5] 交易定价 - 交易价格依核准或备案评估值确定，公平合理[6] 信息发布 - 说明发布于2024年10月9日[8]

市场扩张和并购 - 公司拟将华远置业100%股权等相关资产及负债转让给华远集团[2] 其他新策略 - 评估基准日为2024年4月30日[2] - 聘请华泰联合证券为独立财务顾问[2] - 聘请北京植德律师事务所为法律顾问[2] - 聘请立信会计师事务所为审计机构[2] - 聘请北京中天华资产评估有限责任公司为资产评估机构[2] - 本次交易聘请中介机构行为合法合规[2] - 本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为[3]

市场扩张和并购 - 公司拟将华远置业100%股权及相关应收、应付款项转让给华远集团[1] 业绩总结 - 报告期内公司及下属公司有多个完工房地产开发项目，如铭悦园、铭悦好天地等[11] - 上市公司有17个完工项目、11个在建项目、2个拟建项目[12] 其他新策略 - 核查报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 4月[9] - 核查在建项目是否存在开发建设面积占比不足三分之一或投资额占比不足25%且中止开发满一年的情形[5] - 核查是否存在房地产开发建设投资未达25%以上（不含土地价款）而转让土地及项目的情形[7] - 核查范围包括上市公司及下属公司报告期内拟建、在建、完工的房地产开发项目[11] 其他情况 - 2024年9月13日，贺兰县自然资源局对宁夏海雅名下六块宗地发《闲置土地调查通知书》，四块发《闲置土地认定书》[14] - 2024年9月13日，贺兰县自然资源局对上述宗地发《闲置土地处置听证权利告知书》，将收回国有建设用地使用权[14] - 2024年9月20日，宁夏海雅向贺兰县自然资源局提交听证申请[14] - 截至核查意见出具日，宁夏海雅未收到贺兰县自然资源局进一步通知，未被征闲置费或受处罚[15] - 报告期内，除宁夏海雅外，公司及下属公司未收到《闲置土地认定书》，无闲置土地被征费或收回情形[15] - 报告期内，除宁夏海雅外，公司及下属公司未收到《调查通知书》，无闲置土地被调查情况[15] - 报告期内，公司及下属公司无炒地被自然资源管理部门处罚或调查情况[17] - 报告期内，公司及下属公司有销售条件的商品住房项目无捂盘惜售、哄抬房价行为[18] - 报告期内，公司及下属公司无商品住房项目因捂盘惜售、哄抬房价被住建部门处罚或调查情况[19]

资产转让 - 公司拟转让房地产开发业务相关资产及负债给华远集团[1] - 转让资产含北京市华远置业有限公司100%股权及应收款项[1] - 转让负债含应付债券及应付款项等债务[1] 决策进展 - 2024年10月9日董事会通过重大资产出售等议案[1] - 公司暂不召开股东大会，完成工作后另行通知[2]

资产转让 - 公司拟转让房地产开发业务相关资产及负债给华远集团[2] - 转让资产含华远置业100%股权及应收款项[2] - 转让负债含应付债券及应付款项等债务[2] 合规情况 - 交易相关主体无内幕交易立案等情形[2]

业绩数据 - 2007年度北京华远盈利预测报告数为29675.95万元[4] - 公司2008年度实现净利润承诺不低于3.9亿元[4] - 2021 - 2023年公司分别实现归属于母公司所有者的净利润为 - 66945.69万元、 - 382171.08万元和 - 153674.79万元[11] - 2023年营业总收入为1598645.39万元，2022年为1092433.64万元，2021年为1369332.37万元[11] - 2023年营业总成本为1503006.27万元，2022年为1157910.25万元，2021年为1279318.73万元[11] - 2023年营业利润为 - 86426.43万元，2022年为 - 471233.74万元，2021年为 - 66867.09万元[11] - 2023年利润总额为 - 87463.55万元，2022年为 - 474232.52万元，2021年为 - 57598.66万元[11] - 2023年净利润为 - 142921.23万元，2022年为 - 504849.05万元，2021年为 - 95368.84万元[11] - 2021 - 2023年分别计提信用减值损失392.15万元、9628.29万元、1349.42万元[33] - 2021 - 2023年分别确认存货跌价损失15.551377亿元、39.444649亿元、18.548576亿元[34] 股权与股份 - 公司拟将华远置业100%股权等资产及负债转让给华远集团[2] - 华远集团所持有限售条件流通股自股改方案实施日起60个月内不上市交易或转让[4] - 若特定情况发生，华远集团所持股份自股改方案实施日起60个月内不转让，120个月不上市交易[4] - 华远浩利自股改方案实施日起36个月内不转让所持公司股份[4] - 华远浩利自2011年8月29日起至2012年8月28日止一年内不减持公司股票[5] - 华远集团2024年2月8日发布增持计划，12个月内拟累计增持金额不低于3500万元，不超过6569万元，增持比例不超总股本2%[6] 财务调整与准则 - 2022年公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减成本和费用1485.002472万元[15] - 2022年12月31日递延所得税资产20386.41万元，2023年1月1日调整为29906.69万元，增加9520.29万元[16] - 2022年12月31日递延所得税负债1475.30万元，2023年1月1日调整为10762.29万元，增加9286.99万元[16] - 2022年12月31日未分配利润 -58285.16万元，2023年1月1日调整为 -58047.80万元，增加237.36万元[16] - 2022年12月31日少数股东权益 -31733.52万元，2023年1月1日调整为 -31737.59万元，减少4.07万元[16] - 2021年1月1日起执行新租赁准则，使用权资产增加21287.68万元，预付账款减少7.33万元，一年内到期的非流动负债增加4695.59万元，租赁负债增加16584.75万元[17] - 公司2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》[14] - 执行新租赁准则，使用权资产增加2.1287676479亿元，租赁负债增加1.6584754088亿元，一年到期的非流动负债增加4695.589057万元，预付款项减少7.333334万元[24] - 执行《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》，将适用范围调整为减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额[28] 其他事项 - 原北京华远存在两个合计约1000万元标的的诉讼未了结[5] - 公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[7][10] - 公司及相关方最近三年不存在受行政处罚、刑事处罚等违规情形[9][10] - 2020年12月31日重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额为236988772.79元[21] - 按2021年1月1日公司增量借款利率折现的现值为212803431.45元，此为新租赁准则下的租赁负债[21] - 截至2023年末，商誉账面原值4678.21万元，减值准备518.88万元，无进一步减值迹象[36] - 2021年度无会计估计变更情况[32] - 独立财务顾问认为公司最近三年业绩具备真实性和会计处理合规性，无虚假交易、虚构利润、关联方利益输送和调节会计利润情形[13] - 独立财务顾问认为公司最近三年业绩具备真实性和会计处理合规性[37] - 本次评估采用资产基础法，以2024年4月30日为基准日，标的资产评估价值为4.681429亿元[40] - 标的资产与单体层面净资产账面值相比，评估增值18.930671亿元，增值率132.85%[40] - 标的资产与合并层面归属于母公司所有者权益账面值相比，评估增值6.477285亿元，增值率360.68%[40] - 标的资产因未来收益难量化不具备采用收益法评估的条件[42] - 标的资产因难获取可比对象不宜采用市场法评估[42] - 评估一般假设包括交易假设、公开市场假设、持续经营假设[44][45][46] - 评估特殊假设涉及政策、环境、管理层、资产存量等多方面[48][49][50] - 评估参数选取依据多种信息资料，符合资产实际经营情况[51][52] - 华远地产于2024年10月9日召开董事会审议重大资产出售相关议案[53] - 独立财务顾问认为本次交易拟置出资产评估方法选择适当[54] - 独立财务顾问认为评估假设和参数合理，符合资产实际经营情况[54] - 本次评估履行了必要的决策程序[54] - 华远集团承诺向公司回赠现金分红4000万元[4]

合规情况 - 华远地产最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形[3] - 2021 - 2023年度年审报告意见类型均为无保留意见审计报告[4] - 最近三年公司业绩真实、会计处理合规，无虚假交易、虚构利润等情况[9] - 最近三年公司未进行会计差错更正或会计估计变更，无“大洗澡”情形[12] - 会计师认为公司会计政策变更符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策等情形[34] - 会计师认为2021 - 2023年华远地产减值准备计提符合规定，未发现不合理情形[40] 业绩数据 - 2023年营业总收入159.86亿元，2022年为109.24亿元，2021年为136.93亿元[9] - 2023年净利润为 - 14.29亿元，2022年为 - 50.48亿元，2021年为 - 9.54亿元[10] - 2023年归属于母公司所有者的净利润为 - 15.37亿元，2022年为 - 38.22亿元，2021年为 - 6.69亿元[10] 会计政策执行 - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》，递延所得税资产从2022年末的2.04亿元变为2.99亿元[14][15] - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》，递延所得税负债从2022年末的0.15亿元变为1.08亿元[14][15] - 2021年1月1日起执行新租赁准则，使用权资产增加212,876,764.79元，预付账款减少73,333.34元，一年内到期的非流动负债增加46,955,890.57元，租赁负债增加165,847,540.88元[19][26] - 2021年1月1日起执行《企业会计准则解释第14号》，对PPP项目合同和基准利率改革相关业务进行调整，未对财务状况和经营成果产生重大影响[27][28] - 2021年5月26日起执行《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》，将适用范围调整为减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额[29] - 2021年12月30日起执行《企业会计准则解释第15号》关于资金集中管理相关列报，未对财务状况和经营成果产生重大影响[31] 减值损失 - 2021 - 2023年度公司计提信用减值损失分别为392.15万元、9,628.29万元及1,349.42万元[37] - 2021 - 2023年度公司确认存货跌价损失分别为155,513.77万元、394,446.49万元、185,485.76万元[38] - 2023年度应收账款坏账损失为 - 21.45万元，2022年度为 - 8.12万元，2021年度为 - 14.71万元[36] - 2023年度其他应收款坏账损失为 - 1,327.98万元，2022年度为 - 9,620.17万元，2021年度为 - 377.44万元[36] - 2023年度信用减值损失合计为 - 1,349.42万元，2022年度为 - 9,628.29万元，2021年度为 - 392.15万元[36] - 2023年度存货跌价损失为 - 185,485.76万元，2022年度为 - 394,446.49万元，2021年度为 - 155,513.77万元[36] - 2021年度投资性房地产减值损失为 - 6,331.07万元[36] - 2023年度资产减值损失合计为 - 185,485.76万元，2022年度为 - 394,446.49万元，2021年度为 - 161,844.84万元[36] 其他 - 2022年公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减成本和费用合计1485.00万元[17] - 2020年12月31日合并财务报表中重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额为236,988,772.79元，按2021年1月1日公司增量借款利率折现的现值为212,803,431.45元，此现值与2021年1月1日新租赁准则下的租赁负债相等[23] - 截至2023年末，商誉账面原值为4,678.21万元，减值准备518.88万元，报告期内未计提商誉减值损失[39]

资产交易 - 华远地产拟将华远置业100%股权、应收款项及债务转让给华远集团[1][3] - 公司对华远置业及其子公司应收款项为1,096,403.52万元[3] - 公司应付债券合计736,905.14万元，应付款项合计4,914.10万元[3] - 标的资产评估值及转让价格暂定为46,814.29万元[4] - 交易价款首期付款不低于总价款30%，协议生效5个工作日内支付[5] - 标的资产交割应于《资产转让协议》生效之日起30个工作日内完成[5] - 标的资产在过渡期的损益由华远集团享有或承担[6][7] 决策流程 - 董事会审议重大资产出售等多项议案，同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票[2][3][4][5][6][7][8][9][11][12][13][15][17][18][19][20][21][22][23][24][26] - 本次交易决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效[9] - 本次交易议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东及关联董事回避表决[11][12][13][15][17][18] - 董事会同意上市公司与华远集团签署《资产转让协议》[24] - 董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜，授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效[25][26] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组且构成关联交易[11][12] - 本次交易不构成重组上市情形[13] - 本次交易符合相关规定[13][14][15] - 本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形[16] - 本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易[17] 其他事项 - 公司股票在本次交易首次披露前20个交易日内未构成异常波动[23] - 公司决定将高级管理人员、中层管理人员薪酬分别下调30%、20%[27] - 《关于暂不召开股东大会的议案》表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[28] - 《关于调整公司中高层管理人员薪酬的议案》关联董事李然回避表决，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[27] - 公司已按规定履行现阶段必需法定程序，提交法律文件合法有效[21] - 公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄影响进行分析并制定填补措施，相关方作出承诺[22] - 公司编制相关报告，相关方作出承诺[10][23]

业绩数据 - 交易前2023年基本每股收益-0.7777元/股，2024年1 - 4月-0.2652元/股[3] - 假设交易2023年初完成，2023年基本每股收益0.0368元/股，2024年1 - 4月0.0012元/股[3] 资产交易 - 拟将华远置业100%股权等资产及负债转让给华远集团[2] 未来策略 - 加强经营管理，提升经营效率[5] - 完善公司治理，保障高质量发展[6] - 完善利润分配政策，注重股东回报[6] 相关承诺 - 全体董高人员承诺不损害公司利益等[7] - 控股股东承诺不越权干预、不侵占公司利益[8] - 若监管有新规，相关方承诺按规定补充承诺[8]