行业投资评级 - 江中药业的12个月评级为买入，目标价为31.00元，当前股价为21.55元，预测股价涨幅为43.9% [4][5][9] 核心观点 - 江中药业Q424业绩或边际改善，OTC业务增长明显，处方药业务收入下滑幅度收窄，大健康业务持续下滑 [1] - 公司未来仍将聚焦OTC主业，预计2025年收入目标为50亿元，同比增长19%，并通过内生和并购实现增长 [2] - 修正版股权激励计划显示2025-2027年净利润目标分别为8.9亿、10.0亿、11.1亿元，对应12%的EPS复合增长率 [3] Q424业务情况更新 - OTC业务主要品种健胃消食片、乳酸菌素片、贝飞达因渠道库存良性，Q424增长明显 [1] - 处方药业务因集采影响减弱，Q424收入同比下滑幅度较前三季度收窄 [1] - 大健康业务因团队和业务重塑，Q424持续了前三季度的同比下滑趋势 [1] 未来业务发展 - 公司计划通过内生和并购实现OTC业务增长，并购或聚焦于胃肠咽喉补益领域的OTC产品 [2] - 处方药业务主要品种伏立康唑、盐酸溴已新、雷贝拉唑集采影响已逐步消化，预计2025年将呈现恢复性增长 [2] - 大健康业务重塑工作基本完成，未来将着重推广盈利产品参灵草 [2] 财务数据与估值 - 2024E-2026E营业收入预计分别为41.66亿、45.98亿、51.10亿元，净利润分别为7.59亿、8.59亿、9.59亿元 [7] - 2024E-2026E每股收益预计分别为1.21元、1.36元、1.52元 [7] - 基于SOTP估值法，目标价为31.00元，维持买入评级 [4] 公司背景 - 江中药业是中国OTC行业领先的中药企业，拥有"江中"和"初元"两个中国驰名商标 [10] - 主要产品包括健胃消食片、乳酸菌素片、贝飞达、草珊瑚含片、参灵草等 [10]

证券简称：江中药业 证券代码：600750 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 江中药业股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案修订稿） 之 独立财务顾问报告 2025 年 1 月 | 目录 2 | | --- | | 一、释义 3 | | 二、声明 5 | | 三、基本假设 6 | | 四、本激励计划的主要内容 7 | | （一）激励对象的范围及分配情况 7 | | （二）本激励计划的股票来源和数量 8 | | （三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 8 | | （四）本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法 9 | | （五）本激励计划的授予与解除限售业绩条件 9 | | （六）本激励计划的其他内容 11 | | 五、独立财务顾问意见 12 | | （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 12 | | （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 12 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 12 | | （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 13 | | （五）对本激励激励授予价格的核查意见 13 | | （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 江中药业股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案修订稿） 的 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China T. +86 21 52341668 F. +86 21 52341670 E. grandallsh@grandall.com.cn W. www.grandall.com.cn 2025 年 1 月 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 第一节 律师声明事项 | 5 | | 第二节 正文 | 6 | | 一、公司实施本次激励计划的主体资格 | 6 | | 二、本次激励计划的主要内容及合法合规性 | 7 | | 三、实施本次激励计划所需履行的法定程序 | 22 | | 四、本次股权激励计划的信息披露 | 24 | | 五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 | 24 | | 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 | 25 | | 七、关联 ...

投资评级 - 维持"买入"评级 目标价为31.38元 对应2025年22倍PE [5][8] 核心观点 - 修订股权激励计划 上调经营目标 彰显公司信心 拟向不超过170名激励对象授予不超过687.7万股限制性股票 占公司股本总额的1.09% [1][2] - 考核目标包括：2025-27年资本回报率不低于15.42% 2025-27年归母净利润年复合增长率不低于12% 2025-27年研发投入强度不低于3.91% [2] - OTC业务增速持续超过行业 ROE与营运能力均处于行业前列 分红水平高 股东回报卓越 [1] 经营目标 - 预计2024-26年归母净利润分别为7.7/9.0/10.1亿元 较前值上调0/4/5% [5] - 预计2024-26年营业收入分别为43.6/48.5/53.6亿元 销售费用率预计为36.0/36.2/36.6% 管理费用率预计为4.5/4.5/4.5% [14] - 2025-27年资本回报率目标不低于15.42% 归母净利润年复合增长率目标不低于12% 研发投入强度目标不低于3.91% [2] 业务发展 - OTC作为基本盘增长稳健 中药OTC市场容量超2000亿元 公司有望实现高于行业的增长 [3] - 大健康事业部实施"1+3+N"战略 聚焦参灵草 提升初元、益生菌及肝纯规模 [3] - 处方药事业部经历2023年组织重塑 预计2023-24年集采影响后收入企稳回升 中长期着力产品群、渠道能力、外延并购 [3] 股东回报 - 2021年以来持续每年两次派息 2024年共派发现金红利7.6亿元 中期分红由三季度提前至半年度 [4] - 华润入主后调整组织架构 整合资源 聚焦主业 解决同业竞争问题 [4] 估值与财务预测 - 预计2024-26年EPS分别为1.22/1.43/1.61元 ROE分别为20.06/23.20/25.11% [7][14] - 预计2024-26年PE分别为19.03/16.26/14.38倍 PB分别为3.83/3.72/3.51倍 [7] - 预计2024-26年营业收入分别为43.6/48.5/53.6亿元 归母净利润分别为7.7/9.0/10.1亿元 [14]

激励计划人员与股份调整 - 激励对象人数从修订前不超过213人调整为修订后首次授予不超过170人[4][6] - 修订前拟授予不超过763.5万股限制性股票，占股本总额1.21%；修订后拟授予不超过687.70万股，占股本总额1.09%[7][9] - 董事长刘为权获授限制性股票从修订前11.5万股变为修订后11.90万股，占授予总量比例从1.51%变为1.73%，占股本总额比例从0.018%变为0.02%[8][11] 激励计划时间与价格 - 激励计划有效期自授予登记完成起至限制性股票全部解除限售或回购注销完毕止，最长不超过72个月[12] - 修订前限制性股票授予价格为每股12.79元，修订后为每股13.70元[21][23] 业绩考核目标 - 2023年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业50分位水平或同行业平均水平[27] - 以2022年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率应不低于12%，且不低于对标企业50分位水平或同行业平均水平[27] - 2023年研发投入强度应不低于3.90%[27] - 2024 - 2026年投入资本回报率均应不低于13.60%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均值[32] - 以2022年归母净利润为基数，2024 - 2026年归母净利润年复合增长率均应不低于9.0%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均值[32] - 2024 - 2026年研发投入强度分别应不低于3.90%、3.91%、3.92%[32] - 2025 - 2027年投入资本回报率应不低于15.42%[37] - 以2023年归母净利润为基数，2025 - 2027年归母净利润年复合增长率应不低于12%[37] - 2025 - 2027年研发投入强度分别应不低于3.91%、3.92%、3.93%[37] 对标企业选择 - 剔除部分企业后，选取141家沪深A股企业作为同行业公司[28] - 选取71家中药类企业作为对标企业筛选范围[28] - 基于多项原则筛选后，选择20家A股市场上市公司作为对标企业[29] - 同行业公司为剔除"ST/*ST、科创板和创业板"企业后的144家沪深A股制药企业[33] - 选取15家A股上市公司作为对标企业[34] 考核解除限售规则 - 激励对象考核结果90分及以上可解除限售当期全部份额，70（含） - 90分可解除80%份额，70分以下取消当期解除限售份额[35] - 考核结果90分及以上可解除限售当期全部份额，80（含） - 90分可解除80%，80分以下取消当期解除限售份额[39][40] 费用与成本 - 修订前首次授予690.20万股限制性股票，总摊销费用5873.60万元[41] - 修订后首次授予621.70万股限制性股票，总摊销费用5595.30万元[42][43] - 修订前首次授予限制性股票2024 - 2027年会计成本分别为2114.50万元、2114.50万元、1145.35万元、499.26万元[41] - 修订后首次授予限制性股票2025 - 2029年会计成本分别为1510.73万元、2014.31万元、1321.89万元、629.47万元、118.90万元[43] 其他规定 - 公司终止实施激励计划，自决议公告之日起3个月内不得再次审议[44][45][47] - 公司出现终止、实施新计划、变更重要事项等情况，应重新履行申报审核程序[48] - 公司董事会审议通过激励计划草案后按要求公告[49] - 公司承诺激励计划实施程序和信息披露符合《管理办法》规定[49] - 公司未依规实施激励计划，控股股东有权督促整改并追究责任[49] - 公司承诺真实、准确、完整、及时、公平地公开披露或提供信息[50] - 权益价格或数量调整议案经董事会审议通过后，公司及时披露决议公告[50] - 董事会在授予权益登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露实施情况公告[51] - 公司向激励对象授出权益时按规定履行信息披露义务[51] - 公司董事会审议激励对象获授、行使权益条件时，及时披露决议公告及监事会意见[51] - 公司承诺在年度报告中披露激励计划实施和业绩考核情况[51] - 《第二期限制性股票激励计划》相关内容已修订，详见上交所网站披露文件[51]

江中药业股份有限公司 第二期限制性股票激励计划管理办法 为贯彻落实江中药业股份有限公司（以下简称"公司"）第二期限制性股票 激励计划，明确第二期限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授 予及解除限售程序、发生异动的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管 理等各项内容，特制定本办法。 本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于 规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市 公司实施股权激励工作指引》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《江 中药业股份有限公司章程》《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划 （草案修订稿）》（以下简称"本激励计划""激励计划"）的规定制订而成， 经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励 计划中该等名词的含义相同。 一、本激励计划的管理机构及其职责权限 （一）股东大会 1、审批激励计划与本办法。 6、其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。 （二）董事会 1、审议激励计划与本办法，依据相关法规 ...

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股 权激励管理办法》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，江中药业股 份有限公司（以下简称"公司"或"江中药业"）监事会审阅了《江中药业第二 期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关资料，核查意见如下： 一、监事会对公司《第二期限制性股激励计划（草案修订稿）》及其摘要的 核查意见 监事会认为：公司《第二期限制性股激励计划（草案修订稿）》及其摘要的 内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上 市公司实施股权激励工作指引》等其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定。 本次激励计划的实施将有利于公司进一步建立健全中长期激励约束机制、强化正 向激励导向作用，促进公司高质量、可持续发展，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。 二、监事会对公司《第二期限制性股激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 的核查意见 监事会认为：公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 旨在保证公司第二期限制性股票激励计划顺利进行，确保股权激励计划规范运行， 符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股 ...

业绩目标 - 2023年投入资本回报率不低于15.42%，归母净利润增长率不低于12%，研发投入强度不低于3.90%[8] - 2025 - 2027年投入资本回报率均不低于15.42%，归母净利润年复合增长率均不低于12%，研发投入强度逐年递增[9][10] 考核规则 - 激励对象授予上一年度绩效考核80分及以上可被授予[8] - 2025 - 2027年分年度考核，每年一次[8][16][17] - 考核结果90分及以上全解除，80（含） - 90分解除80%，80分以下取消[13] 管理实施 - 董事会执行管理，薪酬与考核委员会审核，人力部实施[6][7] 其他规定 - 未达业绩目标对应股票不得解除限售[11] - 对考核结果有异议可5个工作日内申诉[18]

证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2025-001 江中药业股份有限公司 第十届董事会第二次会议决议公告 经与会董事充分研究和讨论，审议通过以下议案： 一、关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案 表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。 根据国务院国资委的审核意见并结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考 核委员会事前审议通过，同意对第九届董事会第十七次会议审议通过的公司《第 二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行修订。 董事会认为修订后的公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及 其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控 股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定。 关联董事刘为权、徐永前、刘立新、胡凤祥对本议案履行了回避表决程序。 具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江中 药业第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》《江中药业第二期限制性股票 激励计划（草案修订稿）摘要的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 1 二、关于公 ...

业绩数据 - 2023年营业收入43.90亿元，2022年为38.85亿元，2021年为29.19亿元[6] - 2023年归属于上市公司股东的净利润7.08亿元，2022年为5.98亿元，2021年为5.07亿元[7] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产38.32亿元，2022年末为39.04亿元，2021年末为40.08亿元[7] - 2023年末总资产61.29亿元，2022年末为62.76亿元，2021年末为60.09亿元[7] - 2023年加权平均净资产收益率17.75%，2022年为14.55%，2021年为12.52%[7] 激励计划授予情况 - 第二期限制性股票激励计划拟授予不超过687.70万股，占公司股本总额1.09%[3] - 首次授予621.70万股，占公司股本总额0.99%，占激励计划授予总数90.40%[3] - 预留授予66.00万股，占公司股本总额0.10%，占激励计划授予总数9.60%[3] - 2021年限制性股票激励计划首次授予579万股，预留授予51万股[11] - 公司全部在有效期内的激励计划涉及标的股票数量1219.4666万股，约占股本总额1.94%[14] 激励对象及分配 - 首次授予激励对象不超过170人，预留部分拟在股东大会审议通过后12个月内明确授予对象[16][21] - 刘为权获授限制性股票数量11.90万股，占授予总量1.73%，占股本总额0.02%[20] - 中层管理人员（不超过40人）获授限制性股票179.10万股，占授予总量26.04%，占股本总额0.28%[21] - 科研骨干人员（不超过87人）获授限制性股票275.10万股，占授予总量40.00%，占股本总额0.44%[21] - 业务骨干人员（不超过36人）获授限制性股票112.00万股，占授予总量16.29%，占股本总额0.18%[21] 激励计划相关价格及期限 - 限制性股票授予价格为每股13.70元[22] - 激励计划有效期最长不超过120个月[24] - 激励对象自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月内为限售期[27] - 限制性股票分三批解除限售，比例分别为33%、33%、34%[29] 业绩考核目标 - 2023年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业50分位水平或同行业平均水平[36] - 以2022年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率应不低于12%，且不低于对标企业50分位水平或同行业平均水平[37] - 2023年研发投入强度应不低于3.90%[37] - 2025 - 2027年投入资本回报率均应不低于15.42%[46][47] - 以2023年归母净利润为基数，2025 - 2027年归母净利润年复合增长率应不低于12%[46][47] - 2025 - 2027年研发投入强度分别应不低于3.91%、3.92%、3.93%[46][47] 考核结果与处理 - 考核结果90分及以上可解除限售当期全部份额，80（含） - 90分可解除80%，80分以下取消当期解除限售份额[49][51] - 因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票按授予价和回购时股价孰低值回购注销[51] 调整与回购规则 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）等[56] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）等[57] - 公司股东大会授权董事会调整限制性股票数量和授予价格[59] - 公司发生特定情形，已获授但未解除限售的限制性股票按授予价和回购时股价孰低值回购注销[45] - 激励对象发生特定情形，其已获授但未解除限售的限制性股票按授予价和回购时股价孰低值回购注销[45] 实施流程与限制 - 股权激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[61] - 激励对象名单公示期不少于10日[61] - 公司应在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明[61] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记[62] - 若公司未能在60日内完成授予工作，本激励计划终止实施，董事会3个月内不得再次审议股权激励计划[63] 特殊情况处理 - 若高级管理人员在限制性股票授予前6个月内减持股票，可推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予[63] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[68][69] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[69] - 公司控制权变更、合并分立、重大资产重组时，由股东大会决定激励计划是否继续执行[69] - 公司因信息披露问题导致不符合授予或解除限售条件，未解除限售股票统一回购注销，已解除限售权益返还[69] 费用测算 - 假设2025年3月授予，授予日公司股价为22.70元/股（2024年12月31日收盘价）[92] - 测算得出限制性股票首次授予的总摊销费用为5,595.30万元[92] - 2025年预计摊销费用为1,510.73万元[92] - 2026年预计摊销费用为2,014.31万元[92] - 2027年预计摊销费用为1,321.89万元[92] - 2028年预计摊销费用为629.47万元[92] - 2029年预计摊销费用为118.90万元[92]