限制性股票激励 - 2021年首次实际授予权益87人，授予573.4万股，授予价格6.62元/股[5][11] - 2021年激励计划授予合计104人，授予624.4万股[11] - 2022年向17人授予51万股，预留授予价格7.62元/股[6][11] - 2023年首次授予部分第一个解锁期上市流通时间为11月30日[7] - 2024年预留授予部分第一个解锁期上市流通时间为5月30日[8] - 2024年首次授予部分第二个解锁期为76人解除限售1,578,408股，12月2日上市流通[8][9] - 本次14人可解除限售139,938股，占股本0.02%[2] - 限制性股票历次解除限售合计3,452,520股[12] - 激励计划预留授予部分登记日为2022年5月30日，第二个限售期2025年5月29日届满[13] - 各解除限售期可解除限售数量占比均为1/3[13][14] 业绩数据 - 2023年投入资本回报率为18.30%，高于对标企业75分位和同行业平均[16] - 2020 - 2023年归母净利润年复合增长率为14.35%，高于同行业平均[16] - 2023年研发投入强度为4.27%，不低于2.98%[16] 激励对象考核 - 预留授予17人，14人2023年度绩效90分及以上，3人不符条件[17] 审核意见 - 薪酬与考核委员会、监事会认为解除限售符合规定[19][21] - 律师认为预留授予部分第二个解除限售期条件已成就[22]

激励计划 - 2024年1月2日审议通过激励计划草案，1月3日首次公开披露[1] 自查情况 - 自查期为2023年7月2日至2024年1月2日，核查对象为内幕信息知情人[1] - 内幕信息知情人填报登记表，公司查询其股票买卖情况[2] - 策划时限定人员范围并保密，未发现信息泄露[3][4] - 自查期核查对象无买卖公司股票行为，公告前6个月未发现违规[4][5] 备查文件 - 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》[7]

业绩目标 - 2023年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业50分位水平或同行业平均水平[6][8] - 以2022年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率应不低于12%，且不低于对标企业50分位水平或同行业平均水平[6][8] - 2023年研发投入强度应不低于3.90%[6][8] - 2025 - 2027年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均水平[1][2][4][5] - 以2023年归母净利润为基数，2025 - 2027年归母净利润年复合增长率应不低于12%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均水平，且当年归母净利润绝对值不低于上年度[1][2][4][5] - 2025 - 2027年研发投入强度分别应不低于3.91%、3.92%、3.93%[1][2][4][5] 激励计划修订 - 修订后删除“计算相关指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本”表述[6][8] - 修订后因公司和个人考核不可解除限售的限制性股票不得递延，按授予与回购时股价孰低值回购注销[9] - 激励对象因客观原因离职，已达可解除限售条件部分可在离职半年内解除限售，未达条件由公司按授予价加利息回购[12] 激励计划人员与数量 - 激励计划首次授予激励对象修订前不超过170人，修订后不超过168人[13][14] - 刘为权获授限制性股票11.90万股，占授予总量1.73%，占股本总额0.02%[15][16] - 徐永前获授限制性股票10.10万股，占授予总量1.47%，占股本总额0.02%[15][16] - 中层管理人员修订前不超过40人，获授179.10万股，占授予总量24.284%，占股本总额0.265%；修订后不超过36人，获授163.30万股，占授予总量23.75%，占股本总额0.26%[15][16] - 科研骨干人员修订前不超过87人，获授275.10万股，占授予总量40.294%，占股本总额0.440%；修订后不超过85人，获授278.30万股，占授予总量40.47%，占股本总额0.44%[15][16] - 业务骨干人员修订前不超过36人，获授112.00万股，占授予总量18.918%，占股本总额0.207%；修订后不超过41人，获授133.60万股，占授予总量19.43%，占股本总额0.21%[15][16] - 首次授予修订前不超过170人，获授621.70万股，占授予总量90.40%，占股本总额0.99%；修订后不超过168人，数据不变[15][16] - 预留部分获授66.00万股，占授予总量9.60%，占股本总额0.10%[15][16] 其他 - 公司于2025年4月24日召开会议审议通过激励计划相关议案，并于4月26日披露[1] - 公司拟调整激励计划中解除限售条件、激励对象人数、授予数量及其分配等内容并修订相关文件[1] - 激励计划相关文件已按修订内容同步修订，详见上海证券交易所网站披露文件[17]

国浩律师（上海）事务所 关 于 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China T. +86 21 52341668 F. +86 21 52341670 E. grandallsh@grandall.com.cn W. www.grandall.com.cn 2025 年 4 月 | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 第一节 | 律师声明事项 | 5 | | 第二节 | 正文 | 6 | | | 一、公司实施本次激励计划的主体资格 | 6 | | | 二、本次激励计划的主要内容及合法合规性 | 7 | | | 三、实施本次激励计划所需履行的法定程序 | 12 | | | 四、本次股权激励计划的信息披露 | 15 | | | 五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 | 15 | | | 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 | 15 | | | 七、关联董事回避表决情 ...

激励计划人员与股份 - 首次授予激励对象不超168人，包括董高、中层、科研和业务骨干[12] - 激励计划拟授予不超687.70万股限制性股票，占股本总额1.09%[15] - 首次授予621.70万股占0.99%，预留授予66.00万股占0.10%[15] 激励计划时间与价格 - 有效期最长不超120个月[16] - 授予价格为每股13.70元[20] 业绩条件与考核 - 2023年授予业绩条件：投入资本回报率不低于15.42%等[22][23] - 第一个解除限售期业绩考核目标：2025年投入资本回报率不低于15.42%等[24] - 个人考核90分及以上可解除当期全部份额[25][26] 其他要点 - 激励计划实施尚需公司股东大会决议批准[42] - 咨询单位为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司[44]

激励计划进展 - 2021年6月17日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[16][17] - 2021年10月9日获国务院国资委批复同意实施[17] - 2021年11月15日拟首次授予89人579万股[11][19] - 2022年4月25日向17人授予51万股预留股[17] - 2022年5月30日完成预留授予登记[22] - 2023 - 2025年各解锁期解锁议案陆续通过[32][36][38][40] 业绩数据 - 2023年投入资本回报率18.30%，高于对标和行业均值[31] - 2020 - 2023年归母净利润年复合增长率14.35%，高于行业均值[31] - 2023年研发投入强度4.27%，满足条件[31] 激励考核 - 14名预留激励对象2023年绩效达标可解锁，3名不解锁[31] - 预留授予部分第二个解除限售期即将届满，条件已成就[31]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为11.84亿元，同比下降7.03%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为2.85亿元，同比增长5.91%[5] - 基本每股收益为0.45元/股，同比增长4.65%[6] - 加权平均净资产收益率为7.11%，同比增加0.46个百分点[6] - 2025年第一季度营业总收入为11.84亿元，同比下降7.04%（2024年同期为12.74亿元）[20] - 2025年第一季度净利润为3.07亿元，同比增长6.15%（2024年同期为2.89亿元）[21] - 2025年第一季度归属于母公司股东的净利润为2.85亿元，同比增长5.9%（2024年同期为2.69亿元）[21] - 2025年第一季度基本每股收益为0.45元/股，同比增长4.65%（2024年同期为0.43元/股）[22] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度销售费用为4亿元，同比下降11.7%（2024年同期为4.53亿元）[20] - 2025年第一季度研发费用为2694万元，同比下降9.95%（2024年同期为2992万元）[20] 经营活动产生的现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1.77亿元，同比增长126.35%[5] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为1.77亿元，同比增长126.4%（2024年同期为7808万元）[23] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为6.99亿元，同比增长6.41%（2024年同期为6.57亿元）[24] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-1.3亿元，同比扩大106.5%（2024年同期为-6276万元）[24] 业务线表现 - 医药工业毛利率为68.24%，同比增加1.12个百分点[12] - 非处方药类毛利率为76.14%，同比增加2.09个百分点[12] - 处方药类营业收入同比增长23.68%，毛利率增加9.2个百分点[12] 地区表现 - 华东地区营业收入为4.42亿元，同比下降4.91%[12] 股东和股权结构 - 报告期末普通股股东总数为38,567人[14] - 华润江中制药集团有限责任公司持股272,010,336股，占比43.24%，为公司第一大股东[14] 资产和负债变化 - 货币资金从2024年末的1,007,379,500.74元增长至2025年3月末的1,620,163,496.21元，增幅60.83%[16] - 交易性金融资产从2024年末的10,005,152.78元大幅增长至2025年3月末的100,023,418.03元，增幅900%[16] - 应收账款从2024年末的440,610,650.15元增长至2025年3月末的533,277,892.11元，增幅21.03%[16] - 存货从2024年末的460,971,108.24元下降至2025年3月末的426,825,758.23元，降幅7.41%[17] - 流动资产合计从2024年末的2,487,609,574.79元增长至2025年3月末的3,214,156,416.55元，增幅29.21%[17] - 非流动资产合计从2024年末的4,020,330,080.81元下降至2025年3月末的3,470,314,481.08元，降幅13.68%[17] - 未分配利润从2024年末的2,491,746,550.08元增长至2025年3月末的2,776,660,813.98元，增幅11.43%[18] - 归属于母公司所有者权益从2024年末的3,862,808,649.61元增长至2025年3月末的4,148,193,103.94元，增幅7.39%[18] - 2025年第一季度所有者权益合计为47.79亿元，同比增长6.87%（2024年同期为44.72亿元）[19] 其他财务信息 - 公司不适用2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表[25]

激励计划实施流程 - 激励计划需经股东大会审议，出席会议股东所持表决权2/3以上通过方可实施[9] - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关决议及草案摘要[7] - 召开股东大会前公示激励对象，公示期不少于10日[8] - 股东大会审议前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明[9] - 股东大会通过后60日内对激励对象授予并完成公告、登记[10] 激励计划终止情形 - 60日内未完成授予工作，激励计划终止，3个月内不得再次审议[10] - 最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[14] - 上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配情形，激励计划终止[14] 特殊情况处理 - 高管在限制性股票授予前6个月内减持股票，可推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予[12] - 公司控制权变更等情况，董事会可提交终止临时议案，经股东大会决定是否继续实施[15] 激励对象权益处理 - 信息披露文件存在问题致不符条件，未解除限售股票回购注销，已解除限售需返还权益[15] - 激励对象因裁员等被解除劳动关系，已获授未解除限售股票按授予价格回购[16] - 激励对象违法违规，已获授未解除限售股票按授予价格和回购时股价孰低值回购[16][17] - 激励对象因客观原因离职，已达条件部分半年内解除，未达条件按授予价格加利息回购[17] - 激励对象成为不能激励人员，已获授未解除限售股票按授予价格加利息回购[17] 其他规定 - 公司与激励对象争议按计划和协议解决，不明则协商，不成可仲裁或起诉[19] - 激励计划实施程序和信息披露应符合规定[20] - 未依规实施，控股股东督促整改并追究责任[22] - 激励对象收益应缴纳税费，公司代扣代缴[26]

业绩目标 - 2023年投入资本回报率不低于15.42%，归母净利润增长率不低于12%，研发投入强度不低于3.90%[8] - 2025 - 2027年投入资本回报率均不低于15.42%，归母净利润年复合增长率均不低于12%[9][10] - 2025 - 2027年研发投入强度分别不低于3.91%、3.92%、3.93%[9][10] 激励考核 - 激励对象授予上一年度绩效考核80分及以上可被授予[8] - 考核结果90分及以上可解除全部限售份额，80（含） - 90分可解除80%份额，80分以下取消[13] - 考核年度为2025 - 2027年，分年度考核并解除限售[16][17] 考核管理 - 董事会是执行管理机构，薪酬与考核委员会负责审核[6] - 人力资源部负责实施考核，相关部门协助提供数据[7] - 考核结果保密保存至少三年，超期可销毁[19] 办法说明 - 办法由董事会制定、解释及修订，与法规冲突以法规为准[20] - 办法自股东大会通过且激励计划生效后实施[20]

人事变动 - 财务总监李小俊因工作变动辞职，不再任公司职务，继续任子公司董事[1] - 董事会聘任周违莉为财务总监，任期与第十届董事会一致[1] 新财务总监情况 - 周违莉曾任江中药业多岗位，现任公司财务部负责人[4] - 周违莉持有本公司4.4万股[4]