会议召开 - 董事会每年至少召开4次定期会议[3] - 特定情形可提议召开临时会议[5] - 董事长应十日内召集主持会议[6] 会议通知 - 定期、临时、办公会议提前不同时间通知[9] - 定期会议变更提前2日通知，临时需全体认可[12] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[13] - 审议关联交易有委托限制[15] - 一名董事不超接受两名董事委托[17] 会议方式与表决 - 以现场召开为原则，也可其他方式[18] - 一人一票，计名和书面表决[21] - 不同事项决议通过条件不同[24] 特殊情况处理 - 董事回避时会议举行及决议条件[25] - 提案未通过短期内不重审[28][29] - 部分董事认为问题可暂缓表决[30] 会议记录与公告 - 记录包含多方面内容[32] - 秘书可安排制作纪要和决议记录[33] - 董事需签字确认，有意见可说明[34] - 秘书按规定办理决议公告，需保密[35] 档案保存 - 会议档案保存期限为十年[37]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 解聘需充足理由，特定情形一个月内解聘[7][9] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[9] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系和股权管理事务[11][14] - 协助制定资本市场战略，筹划再融资或并购重组[14] 相关配套安排 - 聘请证券事务代表协助履职[17] - 设立信息披露事务部门由其管理[18] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释[20][21]

关联交易审议时间 - 关联交易管理办法需在2025年12月提交股东大会审议[1] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[10] 关联交易金额审议披露规则 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 交易金额3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[18] 关联担保规则 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[19] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[19] 关联财务资助规则 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按出资比例提供同等条件资助的情形除外[20] 关联出资设立公司规则 - 公司与关联人共同出资设立公司，以本公司出资额作为交易金额适用相关规定[21] - 公司与关联人共同出资设立公司，满足条件可豁免提交股东会审议[28] 委托理财规则 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[22] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[23][24] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[24] 关联资产购买规则 - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[24] 日常关联交易规则 - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签，按总交易金额提交董事会或股东会审议[25] - 首次发生日常关联交易，按总交易金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[25] - 可预计当年度日常关联交易金额，实际超出重新履行审议程序并披露[26] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[26] 特定关联交易规则 - 公司进行特定关联交易按连续12个月累计计算关联交易金额适用相关规定[24] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[27]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会任职 - 设主任委员1名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 会议规则 - 会议提前3天通知，紧急可免除[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 会议资料保存至少10年，表决方式为举手或投票[13][14] - 实施细则自董事会决议通过之日起生效[17]

战略发展与ESG委员会细则 - 2025年12月制定实施细则[1] - 成员3名董事，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] - 每年至少开1次会，提前3天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] - 表决方式多样，临时会可通讯表决[11] - 细则自董事会决议通过试行[15] - 解释权归公司董事会[15]

投资者关系管理规定 - 档案保存期限不得少于3年[10] - 目的包括促进与投资者良性关系等[6] - 基本原则有合规性等四项[7] 管理工作安排 - 董事会秘书负责组织协调[15] - 证券事务管理部门具体实施[17] - 员工需具备熟悉证券市场等素质技能[16] 活动开展要求 - 多渠道多方式开展工作[11] - 以已公开披露信息交流[9] - 做好股东会安排组织[19] 会议召开规定 - 按规定积极召开投资者说明会[20] - 特定情形应召开说明会[21] - 年报披露后及时开业绩说明会[22] 其他相关要求 - 接受调研应妥善接待并披露信息[25] - 关注上证e互动平台并及时回复[27] - 设立投资者联系电话等并公布变更[30][31]

审计委员会组成 - 成员由3名以上非高管董事组成，独董过半数，至少一名专业会计人士[4] - 设主任委员一名，由独董担任，选举后报董事会批准[5][6] 任期与履职 - 任期与董事会一致，委员可连选连任，缺额时董事会补足[6] - 每季度至少开一次会，可开临时会，会前3日提供资料，资料保存十年[15] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，审议意见需全体委员过半数通过[15] - 委员可委托他人，独董委托独董，每人最多接受一名委托[16] 信息披露 - 财务报告等经审计委员会同意后提交董事会审议[9] - 公司应披露人员构成等信息及年度履职情况[20] 其他 - 董事会或审计委员会出具内控评价报告，事务所核实[11] - 实施细则经董事会批准生效，未尽事宜按规定执行[22]

华润江中药业股份有限公司 募集资金管理办法 2025 年 12 月 | | | 第一章 总则 第一条 为规范华润江中药业股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的使用与管理，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上 市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，结合公司实际情况，制定本办 法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司应当将募集资金内部控制制度及时报上海证券交易所（以下简 称"上交所"）备案并在上交所网站上披露。 第四条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全， 不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或 者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称"募 投项目"）获取不正当利益。 第二章 募集资金存放 第 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事项管理制度[1] - 公司及义务人办理业务适用本制度[2] - 应审慎确定事项并履行审核程序[3] 披露范围 - 国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[4] - 定期和临时报告涉密可特定方式豁免披露[8][5] 后续处理 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[6] - 特定信息处理应登记入档保存不少于十年[6] - 公司报告公告后十日内报送登记材料[7]

管理层设置 - 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可连任[7] - 公司设总经理一名，副总经理若干名协助工作[7] - 兼任高管的董事不得超过董事总数二分之一[7] 权限授予 - 总经理决定3亿元（含）以下事项权限[10] - 总经理决定最近一期经审计净资产3.5%（含）以下研发项目投资权限[10] - 总经理决定最近一期经审计净资产5%（含）以下相关事项权限[12] - 总经理决定公司与关联自然人30万元（含）以下关联交易权限[13] - 总经理决定公司与关联法人最近一期经审计净资产0.5%（含）以下关联交易权限[13] - 总经理决定年度预算内200万元（含）及预算外50万元（含）以下对外捐赠赞助事项权限[13] 其他规定 - 总法律顾问指导监督子企业法律事务管理工作[17] - 总经理提高效益基础上加强员工培训教育[17] - 经理层辞职或任期届满后忠实义务合理期限内不解除[17] - 总经理实行回避制度，不得与亲属投资公司发生经营等行为[17] - 公司实行总经理负责下的经理会议制度[17] 报告要求 - 总经理在公司年度报告披露前向董事会书面报告年度经营情况[19] - 董事会闭会期间，总经理根据要求随时向董事会报告工作[19] - 报告内容包括公司年度计划实施情况等[19] 细则说明 - 工作细则未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[22] - 工作细则解释权属公司董事会，经董事会批准后生效[22]