国浩律师（上海）事务所 关 于 江中药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解锁期解锁条件成就 的 法律意见书 | 释 义 | | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第一节 | 律师声明事项 | | 4 | | 第二节 | 正文 | | 5 | | | 一、本次解除限售的批准与授权 | | 5 | | | 二、本次解除限售条件成就情况 | | 9 | | 三、结论意见 | | 11 | | 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 释 义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 江中药业、本公司、公司 | 指 | 江中药业股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划、本激励计 | 指 | 江中药业股份有限公司 年限制性股票激励计划 2021 | | 划、激励计划 | | | | 本次解除限售 | 指 | 江中药业股份有限公司 年限制性股票激励计划首 2021 | | | | 次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事宜 | | 《2021 年限制性股票激励 | 指 | 《江中药业股份有限公司 2021 年限制性股 ...

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。 董事会认为，《江中药业 2024 年第三季度报告》真实反映了公司 2024 年第 三季度的财务状况和经营成果，编制程序符合相关法律法规、中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司审计委员会 2024 年第六次会议已事前审议通过本议案，并同意提交董 事会审议。 具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江 中药业 2024 年第三季度报告》。 证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2024-047 江中药业股份有限公司 第九届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江中药业股份有限公司（以下简称"公司"或"江中药业"）第九届董事会 第二十四次会议于 2024 年 10 月 24 日下午 2:00 在公司会议室以现场结合视频方 式召开，会议通知于 2024 年 10 月 18 日以书面形式发出， ...

股份与资本变动 - 8名激励对象111,133股限制性股票将被回购注销[2] - 回购后总股本减至629,017,624股，减少111,133股[2] - 回购后注册资本减至629,017,624元，减少111,133元[2] 债权申报 - 债权人45日内可要求清偿或担保[3][5] - 申报时间2024年10月26日起45日内[5] - 申报地点为江西南昌高新区火炬大街788号[5] - 联系人是公司投资证券部，电话0791 - 88169323，邮箱jzyy@crjz.com[5]

财务数据 - 公司2024年第三季度营业收入为7.99亿元，同比下降8.64%[3] - 公司2024年前三季度营业收入为29.72亿元，同比下降8.19%[3] - 公司2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为6.34亿元，同比增长7.09%[3] - 公司2024年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6.16亿元，同比增长9.52%[3] - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为4.43亿元，同比下降22.79%[3] - 公司2024年前三季度实现营业收入29.03亿元，同比增长10.2%[24] - 公司2024年前三季度实现归属于母公司股东的净利润6.34亿元，同比增长7.1%[24] - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为4.43亿元，同比下降22.8%[25] - 公司2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-7.96亿元，同比改善84.5%[27] - 公司2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为-4.48亿元，同比下降5.5%[27] - 公司2024年前三季度期末现金及现金等价物余额为5.57亿元，同比增长202.1%[27] - 公司2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为28.92亿元，同比下降12.4%[25] - 公司2024年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为6.56亿元，同比下降18.8%[25] - 公司2024年前三季度支付给职工及为职工支付的现金为5.26亿元，同比增长7.0%[25] - 公司2024年前三季度支付的各项税费为4.05亿元，同比增长0.7%[25] 毛利率 - 公司2024年第三季度毛利率为67.82%，同比增加1.10个百分点[7] - 公司非处方药类产品2024年前三季度毛利率为74.34%，同比增加1.35个百分点[8] - 公司处方药类产品2024年前三季度毛利率为47.38%，同比下降18.74个百分点[8] - 公司大健康及其他类产品2024年前三季度毛利率为37.13%，同比增加0.56个百分点[8] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为38,276人[13] - 报告期末表决权恢复的优先股股东总数为0[13] - 前10名股东中华润江中制药集团有限责任公司持股比例为43.09%[13] 其他财务数据 - 公司委托理财总金额为1.8亿元,预计收益率为3.05%-3.68%[16] - 公司存在1350万元的委托贷款逾期未收回的情况,正在采取法律措施追索[17][18] - 报告期末公司货币资金余额为9.08亿元[19] - 报告期末公司应收票据余额为1.08亿元[19] - 报告期末公司应收账款余额为2.96亿元[19] - 报告期末公司存货余额为4.42亿元[19] - 报告期末公司长期股权投资余额为3,093.51万元[19] 营业收入及成本 - 公司2024年前三季度营业总收入为29.72亿元人民币，同比增长8.92%[23] - 公司2024年前三季度营业成本为9.61亿元人民币，同比增长12.63%[23] - 公司2024年前三季度销售费用为10.55亿元人民币，同比增长18.32%[23] - 公司2024年前三季度研发费用为7786.21万元人民币，同比下降8.98%[23] - 公司2024年前三季度财务费用为-5954.88万元人民币，同比减少36.57%[23] - 公司2024年前三季度投资收益为-261.03万元人民币，同比下降不及去年同期[23] - 公司2024年前三季度信用减值损失为2303.04万元人民币，同比减少68.54%[23] - 公司2024年前三季度营业利润为8.07亿元人民币，同比下降9.37%[23] - 公司2024年前三季度归属于母公司所有者的净利润为5.89亿元人民币，同比下降12.01%[23] 地区分布 - 公司2024年前三季度华南地区营业收入增长1.88%，其他地区均有不同程度下降[9]

证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2024-052 江中药业股份有限公司 关于购买江中饮片 51%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ● 本次交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 ● 截至本次交易为止，过去 12 个月内公司与华润江中及其控制的其他企业 累计已发生的关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上。 ● 需关注的风险：本次交易完成后，标的公司可能面临行业发展及市场变 化等多方面不确定性因素带来的风险，也可能面临一定的经营、管理和运作风险， 业务整合及协同效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性判断，并注意投 资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 为探索布局中医药上游资源，完善中药产业链建设，减少关联交易，江中药 业拟与华润江中签署《股权转让协议》，以 86,123,831.02 元向华润江中购买其 所持有的江中饮片 51%股权。 本次交易标的由沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，标的评估 基准日 ...

财务数据 - 2023年末资产总计270,016,311.39元，较2022年增长22.6%[13] - 2023年末流动资产合计237,050,121.42元，较2022年增长27.3%[13] - 2023年末应收账款99,816,341.65元，较2022年增长69.1%[13] - 2023年末存货81,698,009.28元，较2022年增长34.6%[13] - 2023年末负债合计124,454,679.50元，较2022年增长29.5%[17] - 2023年末流动负债合计123,786,714.59元，较2022年增长29.6%[17] - 2023年末所有者权益合计145,561,631.89元，较2022年增长17.2%[21] - 2023年营业收入为204,037,172.07元，2022年为209,615,112.22元[26] - 2023年净利润为21,395,119.70元，2022年为16,190,219.33元[26] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为3,562,906.71元，2022年为1,582,618.99元[29] - 2023年投资活动使用的现金流量净额为 - 16,996,670.49元，2022年为 - 4,134,564.60元[29] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为13,433,763.78元，2022年为2,453,809.67元[32] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物使用寿命20 - 50年，残值率0 - 5%，折旧率1.90 - 4.75%[47] - 机器设备使用寿命10 - 15年，残值率0 - 5%，折旧率6.33 - 9.50%[47] - 运输设备使用寿命4 - 10年，残值率0 - 5%，折旧率9.50 - 23.75%[47] - 办公及电子设备使用寿命3 - 10年，残值率0 - 5%，折旧率9.50 - 31.67%[47] - 其他设备使用寿命5 - 15年，残值率0 - 5%，折旧率9.50 - 19.00%[47] - 土地使用权摊销年限为50年[55] - 软件使用权摊销年限为10年[55] - 专利权摊销年限为10年[55] 金融资产与负债 - 公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债[61] - 对于应收账款和应收票据，按整个存续期内预期信用损失计量损失准备[67] - 除应收账款和应收票据外，低信用风险金融工具按未来12个月内预期信用损失计量损失准备[67] 收入与税费 - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入[87] - 公司销售商品通常以客户验收时点确认收入[95] - 公司适用增值税、城市维护建设税等税费，增值税按13%、9%、6%计缴，城市维护建设税按实际缴纳增值税的5%计缴，教育费附加按3%计缴，地方教育费附加按2%计缴[101][102] - 公司法定税率为25%，2023年和2022年均按优惠税率15%执行[102] 其他 - 审计认为公司2023年财报按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[3] - 公司于2004年5月18日成立，主要从事中药饮片生产、销售等业务[42] - 公司2023年度执行新保险准则，未发生保险相关交易，对财务状况及经营成果无重大影响[98][99] - 公司前五大客户的应收账款占应收账款总额的89.78%[147] - 华润江中制药集团有限责任公司对公司持股比例和表决权比例均为51%[154] - 2023年公司与关联方销售商品合计金额为195,707,879.12元，2022年为92,115,725.39元[156] - 2023年公司与关联方购买商品合计金额为353.98元，2022年为4,247,068.02元[158] - 2023年公司接受华润数字科技有限公司服务金额为297,149.43元[158] - 2023年公司向江中药业股份有限公司提供租赁金额为89,908.26元[158]

证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2024-050 江中药业股份有限公司 关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分 限制性股票及调整回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●根据 2021 年第二次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票属 授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议； ●本次回购注销的限制性股票数量：合计 111,133 股，涉及人数 8 人； ●本次回购限制性股票的价格：22,000 股限制性股票的回购价格为 2.7998 元/股加上银行同期存款利息之和；32,533 股限制性股票的回购价格为 4.02 元/ 股加上银行同期存款利息之和；56,600 股限制性股票的回购价格为 2.7998 元/ 股；回购金额共计 353,154.55 元，均为公司自有资金。 江中药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 24 日召开第九 届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购 注销部分激励对 ...

限制性股票激励情况 - 2021年首次授予登记日授予价格为6.62元/股，2022年预留授予登记日授予价格为7.62元/股[9] - 2021年首次实际授予权益人数为87人，实际授予的限制性股票数量为573.4万股[5] - 2022年向17名激励对象授予51万股限制性股票[6] - 2021年限制性股票激励计划授予合计104人，授予股票数量624.4万股[9] - 2023年11月30日，首次授予部分第一个解锁期解锁人数81人，解锁数量1,709,774股[7,12] - 2024年5月30日，预留授予部分第一个解锁期解锁人数16人，解锁数量164,338股[8,12] - 2024年10月24日，公司审议通过首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案[8] - 首次授予部分限制性股票登记日为2021年11月30日，第二个限售期将于2024年11月29日届满[12] - 首次授予限制性股票分三个解除限售期，各期可解除限售数量占比均为1/3[13] - 限制性股票历次解除限售合计97人，股票解锁数量1,874,112股[12] - 本次可解除限售的激励对象人数为76人，可解除限售的限制性股票数量为1,578,408股，约占公司目前股本总额的0.25%[2] - 首次授予限制性股票激励对象合计87人，本次符合解锁条件的76人，不符合的11人[14] - 72名激励对象2023年度个人绩效考核90分及以上，4名70分（含） - 90分，解除80%份额[14] 业绩数据 - 2023年投入资本回报率为18.30%，不低于对标企业75分位水平12.26%和同行业平均值4.47%[14] - 2020 - 2023年归母净利润年复合增长率为14.35%，不低于同行业平均值1.92%，2020年为473,739,388.42元，2023年为708,291,520.66元[14] - 2023年研发投入强度为4.27%，不低于2.98%[14] 审核意见 - 薪酬与考核委员会认为本次解除限售条件成就，激励对象资格合法有效[17] - 监事会认为本次解除限售事项符合规定，不损害公司及股东利益[18] - 律师认为解除限售条件成就，履行必要批准和授权，尚需办理解除手续[20]

江中药业股份有限公司监事会 关于第九届监事会第十八次会议相关事项的核查意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股权激励管理办法》等 相关法律、法规以及《江中药业 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 11 月修 订稿）》的有关规定，江中药业股份有限公司监事会审阅了《关于 2021 年限制 性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,并提出如下 书面审核意见： 一、关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁 条件成就的议案 监事会认为：鉴于本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的相关 解除限售条件已成就，公司董事会根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，按 照本激励计划的相关规定为符合条件的 76 名激励对象办理本激励计划首次授予 限制性股票第二次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为 1,578,408 股，该 等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计 划》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。 本次回购注销事项不会对 ...

财报审议 - 审议通过公司2024年第三季度报告[1] 股权管理 - 为76名激励对象办1,578,408股限制性股票解除限售[2] - 因8名激励对象情况回购111,133股限制性股票，价款353,154.55元[3] 市场扩张与并购 - 拟86,123,831.02元购买江中饮片51%股权[4] - 江中饮片股东全部权益评估值17,657.25万元，增值率21.30%[4] - 2024年6月江中饮片完成现金分红7,702,243.09元[4]