向特定对象发行股票 发行过程及认购对象合规性 的 法律意见书 君致法字[2025]275 号 北 京 市 君 致 律 师 事 务 所 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层邮编(100013) Add:11/F,TowerB,GlobalTradeCenter,No.36NorthThirdRingRoadEast, DongchengDistrict,Beijing,100013,PRCTel:010-52213236/7 www.junzhilawyer.com 北京市东城区 北三环东路 36 号环球贸易中 心 B 座 11 层 电话（Tel）： 52213236/7 邮编（P.C）： 100013 关于浪潮软件股份有限公司 浪潮软件 发行过程及认购对象合规性的法律意见书 北京市君致律师事务所 关于浪潮软件股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程及认购对象合规性的法律意见书 君致法字[2025]275 号 致：浪潮软件股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称"本所"）接受浪潮软件股份有限公司（以下 简称"浪潮软件""公司"或"发行人"）委托，担任发行人本次向特定对象发行股 票 ...

证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临 2025-044 浪潮软件股份有限公司 关于向特定对象发行股票 发行情况报告书披露的提示性公告 特此公告。 浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二五年十月十七日 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浪潮软件股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发行股票（以下简 称"本次发行"）发行承销总结及相关文件已经上海证券交易所备案通过，公司 将依据相关规定尽快办理本次发行新增股份的登记托管事宜。 本 次 发 行 的 具 体 情 况 详 见 公 司 同 日 发 布 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报 告书》等相关文件。 ...

证券简称：浪潮软件 证券代码：600756 国泰海通证券股份有限公司关于 浪潮软件股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告 保荐人（主承销商） 二零二五年十月 上海证券交易所： （一）发行股票的种类和面值 本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行数量 本次发行的发行股票数量为 25,530,000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。 本次向特定对象发行股票数量符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会、 上交所及本次发行方案的相关规定，发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量 的 70%。 2-2-1 （三）发行价格 本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日。本次发 行的发行价格为 10.94 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意浪潮软件 股份有 ...

经中国证券监督管理委员会《关于同意浪潮软件股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2105 号）同意，浪潮软件股份有限公司 （以下简称"公司"或"浪潮软件"）向特定对象发行 A 股股票 25,530,000 股， 每股发行价格为人民币 10.91 元，募集资金总额人民币 278,532,300.00 元，扣除 不含税发行费用人民币 5,239,179.25 元，公司实际募集资金净额为人民币 273,293,120.75 元。2025 年 10 月 13 日，募集资金已足额划至公司本次发行募集 资金专户，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浪潮软件股份有限公司 验资报告》（上会师报字(2025)第 15209 号）和《浪潮软件股份有限公司向特定 对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（上会师报字(2025)第 15208 号）。 二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立 情况 为规范募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作 ...

股价表现与交易情况 - 10月16日盘中股价上涨2.00%，报收16.31元/股，总市值52.86亿元 [1] - 当日成交金额为2.64亿元，换手率达到5.11% [1] - 今年以来股价累计上涨13.82%，近5个交易日、20个交易日和60个交易日分别上涨4.35%、7.51%和7.02% [2] 资金流向分析 - 10月16日主力资金净流出1213.93万元 [1] - 特大单买入414.37万元（占比1.57%），卖出996.28万元（占比3.78%） [1] - 大单买入3966.88万元（占比15.05%），卖出4598.91万元（占比17.45%） [1] 公司基本面与财务状况 - 公司2025年1-6月实现营业收入4.29亿元，同比减少24.21% [2] - 2025年上半年归母净利润为-1.48亿元，同比减少66.90% [2] - 公司主营业务收入构成为软件及系统集成99.00%，其他(补充)1.00% [2] 股东结构与机构持仓 - 截至2025年6月30日，股东户数为7.10万户，较上期减少1.12% [2] - 人均流通股为4564股，较上期增加1.14% [2] - 财通资管数字经济混合发起式A（017483）为第三大流通股东，持股216.44万股，持股数量较上期不变 [3] - 招商量化精选股票发起式A（001917）退出十大流通股东之列 [3] 公司业务与行业分类 - 公司主营业务涉及数字政府、烟草及其他行业的软件开发及系统集成 [2] - 所属申万行业为计算机-IT服务Ⅱ-IT服务Ⅲ [2] - 所属概念板块包括ERP概念、国资云、智慧政务、数据要素、国产软件等 [2] 公司历史与分红情况 - 公司成立于1994年11月7日，于1996年9月23日上市 [2] - A股上市后累计派现2.34亿元，近三年累计派现2106.64万元 [3]

IT服务板块整体表现 - 10月15日IT服务板块整体上涨1.29%，表现优于大盘，当日上证指数上涨1.22%，深证成指上涨1.73% [1] - 板块内个股表现分化，领涨股为ST迪威迅，单日涨幅达到20.00% [1] - 板块整体资金面呈现主力资金净流出627.85万元，游资资金净流出5.96亿元，而散户资金净流入6.03亿元 [2] 涨幅居前个股详情 - ST迪威迅收盘价6.18元，成交量19.21万手，成交额1.10亿元，涨幅20.00%位列第一 [1] - 榕基软件收盘价8.07元，涨幅9.95%，成交量81.02万手，成交额6.29亿元，同时获得主力资金净流入1.91亿元，主力净占比达30.44% [1][3] - 世纪瑞尔上涨5.80%，皖通科技上涨5.25%，国子软件上涨5.14%，浩云科技、华宇软件、浪潮软件、启明信息、ST赛为涨幅均超过4% [1] 跌幅居前个股详情 - 路桥信息跌幅最大，下跌8.13%，收盘价38.77元，成交量4.79万手，成交额1.63亿元 [2] - 井松智能下跌6.21%，初灵信息下跌3.59%，中国软件下跌2.90%，成交额高达39.94亿元 [2] - 开普云、竞业达、金桥信息、华胜天成、志晟信息、软通动力均有不同程度下跌，但跌幅均小于1%，其中软通动力仅微跌0.13% [2] 个股资金流向分析 - 榕基软件、紫光股份、东华软件位列主力资金净流入前三，净流入额分别为1.91亿元、1.17亿元和5837.61万元 [3] - 首都在线、开普云、大位科技、皖通科技、华宇软件、浪潮软件、启明信息均获得超2500万元的主力资金净流入 [3] - 在资金流向占比方面，皖通科技主力净占比为13.98%，华宇软件为11.02%，首都在线为10.49%，显示出较强的资金关注度 [3]

浪潮软件股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 10 月） 第一章 总则 第一条 为维护浪潮软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 和全体股东的合法权益，规范董事会的议事方式和表决程序，确保董事会落实股 东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《浪潮软件股份 有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及其他有关法律、法规的规定，制 定本议事规则。 第二条 董事会对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式，董事 按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第二章 董事和董事会职权 第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。 第六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关 规定执行。 第七条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会审议通过的各项决议，对 股东会负责并报告工作。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及 ...

浪潮软件股份有限公司 章 程 二○二五年十月 | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 15 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 | | 22 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 22 | | 第二节 | | 董事会 | 24 | | 第三节 | | 独立董事 | 30 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 32 | | 第六章 | | 高级管理人员 ...

浪潮软件股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 10 月） 第一章 总则 第一条 为规范浪潮软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司股东会规则》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《浪 潮软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本 议事规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 两个月内 ...

会议审议 - 2025年10月14日召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十五次会议[2] - 会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案，尚需股东大会审议[2][3][5] 公司基本信息 - 公司前身是山东泰山旅游索道股份有限公司，1993年定向募集设立，1996年规范重新登记[10] - 统一社会信用代码为913700004941904564[10] 股本结构 - 已发行股份数为324,098,753股，均为普通股[11] 股份转让与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[12] - 公开发行前股份、董事等人员所持股份上市1年内不得转让[12][13] - 董事、监事等离职后半年内不得转让股份[13] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[13] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[14] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东有相关诉讼请求权[15] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[16] 关联交易与担保 - 对关联交易严格审议，制定“占用即冻结”机制[17] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[20] - 对外担保多种情形须经股东会审议[20] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应2个月内召开[52] 董事会 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人[31][66] - 董事会设董事长、副董事长，由全体董事过半数选举产生[31] - 董事会有权决定一定金额内交易、资产处置、借款、关联交易等事项[33][67][68] 独立董事 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[38] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[39] - 每季度至少召开一次会议，决议需成员过半数通过[39] 高级管理人员 - 设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[41] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[45] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会2个月内完成派发[46] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议[47] - 公司分立、减少注册资本需通知债权人并公告[47] - 持有全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[48]