关联交易概述 - 浪潮软件预计未来12个月与关联方浪潮集团财务有限公司发生金融服务关联交易 交易需提交股东会审议[1][3] - 预计每日最高存款余额不超过人民币10亿元 预计综合授信服务额度不超过人民币10亿元 其中贷款服务余额不超过7亿元 其他金融服务不超过1亿元[2][4] - 本次关联交易基于2023年12月签署的《金融服务协议》 协议有效期36个月 旨在提高资金使用水平和结算效率 拓宽融资渠道[4] 关联方介绍 - 浪潮财务公司是经批准设立的非银行金融机构 注册资本为人民币20亿元 浪潮软件持有其20%股权[5] - 截至2024年12月31日 浪潮财务公司总资产136.55亿元 所有者权益22.83亿元 2024年营业总收入3.09亿元 净利润0.57亿元[6] - 截至2025年9月30日 浪潮财务公司总资产116.32亿元 所有者权益23.09亿元 2025年1-9月营业总收入2.15亿元 净利润0.25亿元[6] 交易定价与内容 - 关联交易主要内容包括存款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务[9] - 存款利率不低于国内主要商业银行同期同类型存款利率 贷款利率不高于国内主要商业银行同期同类型贷款利率[9] - 结算及其他金融服务收费不高于国内主要商业银行同期同类型服务的收费标准[9] 交易目的与影响 - 交易旨在提高资金使用效率 加速资金周转 获取高效财务管理服务[10] - 浪潮财务公司提供的金融服务费率优于国内主要商业银行 可有效降低公司金融服务成本[10] - 关联交易遵循公开、公平、公正原则 不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响 亦不影响公司独立性[11] 历史交易情况 - 截至2025年11月30日 公司在浪潮财务公司存款余额为3.64亿元 2025年1-11月每日最高存款余额为5.41亿元 日均存款为3.02亿元[12] - 截至2025年11月30日 公司及下属子公司在财务公司的综合授信服务余额为8,407.59万元 其中贷款余额2,288.83万元[12] - 2025年1-11月 公司在浪潮财务公司共获得综合授信服务9,403.98万元 实际发生金额与预计金额的差异基于公司实际资金需要调整[12] 审议程序 - 2025年12月10日 公司第十届董事会第二十一次会议审议通过该关联交易议案 关联董事回避表决 表决结果为同意票5票[5][12] - 公司独立董事专门会议事前审议并一致同意该议案 认为交易定价公允合理 有利于加速资金周转、节约成本[13] - 该关联交易议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议批准 关联股东将回避表决[5][13] 其他董事会决议 - 董事会会议审议通过了关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案[14] - 董事会会议审议通过了关于制定、修订公司部分治理制度的议案 包括《关联交易管理制度》等多项制度需提交股东会审议[17] - 董事会会议审议通过了关于使用募集资金置换已支付发行相关费用自筹资金的议案 置换金额为人民币60.19万元（不含税）[19] - 董事会会议审议通过了关于调整2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案[21][23] - 董事会决定于2025年12月26日召开2025年第三次临时股东会 审议包括本次关联交易在内的多项议案[26]

2022年股票期权激励计划第一个行权期行权结果 - 公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，并于2025年12月8日完成股份过户登记 [1][2] - 本次行权股票数量为168.35万份，行权激励对象人数合计为142人 [2][8][10] - 行权股票来源于公司从二级市场回购的A股普通股，行权后公司总股本不变，仍为349,628,753股 [8][12][13] - 公司收到142名激励对象缴纳的股票期权认购款共计人民币23,594,252.50元 [13] - 本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响 [14] 召开2025年第三次临时股东会 - 公司将于2025年12月26日召开2025年第三次临时股东会 [15] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [16][17] - 会议将审议包括变更注册资本、修订《公司章程》、预计2026年度日常关联交易、调整2025年度日常关联交易等多项议案 [19][20] 预计2026年度日常关联交易 - 公司预计2026年度将与浪潮集团及其下属控股子公司等关联方发生日常关联交易 [35] - 关联交易主要为满足日常生产经营所需的销售、采购及接受、提供劳务服务，交易定价遵循市场化原则 [35][41] - 该事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需提交2025年第三次临时股东会审议，关联股东将回避表决 [35][36] 调整2025年度日常关联交易 - 公司根据业务实际与经营发展需要，对2025年度日常关联交易的预计金额进行调整 [47][50] - 调整主要系为关联方提供政务服务、智慧教育等产品和技术服务的项目交付进度，以及根据项目实际需求进行的采购调整 [50] - 该调整事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需提交股东会审议 [49][50] 变更注册资本并修订《公司章程》 - 公司已完成向特定对象发行A股股票25,530,000股，总股本由324,098,753股增加至349,628,753股，注册资本相应增加 [43] - 鉴于注册资本变更，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订 [43][44] - 公司同时制定和修订了包括《关联交易管理制度》在内的多项治理制度 [45] 使用募集资金置换已支付发行费用 - 公司向特定对象发行A股股票募集资金净额为人民币273,293,120.75元，将全部用于补充流动资金 [58][59] - 在募集资金到位前，公司已使用自筹资金支付发行相关费用60.19万元（不含税） [57][61] - 公司董事会已同意使用募集资金置换该笔自筹资金，置换时间符合监管规定 [61]

行权基本信息 - 行权股票数量为168.35万份[4] - 行权登记日期为2025年12月8日[4] - 激励对象人数为142人[12] 行权比例与来源 - 142名激励对象行权股票期权数量占获授比例为25.96%[12] - 行权股票来源为二级市场回购的A股普通股[12] 股份与资金情况 - 行权前后公司股份总数349,628,753不变，回购专户减168.35万股[13] - 收到142名激励对象认购款23,594,252.50元[14] 其他影响 - 行权不会导致公司总股本变化[15] - 对公司财务和经营成果无重大影响[15]

关联交易业绩 - 2025年前11个月向关联人采购商品和原材料预计20200万元，实际7314.76万元[4] - 2025年前11个月向关联人销售产品等预计9000万元，实际2932.94万元[4] - 2025年前11个月支付关联人租赁等预计7200万元，实际3314.60万元[4] - 2025年前11个月房屋租赁收入预计2900万元，实际1763.63万元[4] 未来展望 - 2026年预计向关联人采购商品和原材料24000万元，较2025年前11个月增加[7] - 2026年预计向关联人销售产品等11000万元，较2025年前11个月增加[7] - 2026年预计支付关联人租赁等6000万元，较2025年前11个月增加[7] - 2026年预计房屋租赁收入2500万元，较2025年前11个月增加[7] 其他信息 - 2025年12月10日公司召开会议通过2026年度日常关联交易议案[1] - 关联交易金额调整因软硬件适配性及项目需求变动[8] - 多家浪潮系公司公布注册资本[10][11][12][13][14] - 公司与关联方前期交易执行好，关联方有履约能力[15] - 2023年股东大会通过与浪潮集团续签协议[16] - 公司与关联方交易定价公允，合作有必要和持续[16][19] - 部分交易基于客户需求和招投标可降成本[19] - 保荐人认为2026年关联交易额度履行程序且无异议[20][21]

关联交易预计 - 未来12个月公司在浪潮财务公司每日最高存款余额不超10亿元等[1][8] 财务数据 - 2024年末浪潮财务公司总资产136.55亿元等[5] - 2025年9月末浪潮财务公司总资产116.32亿元等[5] - 截至2025年11月30日公司在浪潮财务公司存款余额3.64亿元等[12] 股权结构 - 公司持有浪潮财务公司20%股权[3][5][6] 交易性质与影响 - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组[3][5][6] - 关联交易有利于加速资金周转等[14] 审批情况 - 本次关联交易尚须获公司股东会批准[14] - 保荐人对本次关联交易事项无异议[16]

融资情况 - 公司发行A股股票2553万股，每股10.91元，募资2.785323亿元[2] - 扣除费用后，实际募资净额2.7329312075亿元[2] 资金用途 - 募资扣除费用后全部用于补充流动资金[5] 资金置换 - 已用自筹资金支付发行费用60.19万元，拟置换[6] - 2025年12月10日董事会通过募资置换自筹资金议案[7]

募集资金情况 - 向特定对象发行25530000股A股，每股10.91元，募资278532300元[12] - 扣除费用后实际募资净额273293120.75元[12] - 募资扣除费用后全用于补充流动资金[13] 费用支付与置换 - 截至2025年10月13日，已用自筹资金付发行费60.19万元[14] - 拟置换募集资金60.19万元[14] - 律师费、审计验资费、发行手续费等置换金额明确[14]

关联交易调整 - 2025年日常关联交易调整议案通过董事会审议，尚需股东会批准[1][2] - 向关联人销售原预计20800万元，调整后9000万元[4] - 向关联人采购原预计32700万元，调整后20200万元[4] 公司注册资本 - 浪潮通信信息系统有限公司注册资本25000万元[7] - 浪潮智慧科技有限公司注册资本20000万元[7] - 浪潮智慧城市科技有限公司注册资本50000万元[8] 关联交易相关 - 公司关联方包括浪潮软件集团等8家公司[12] - 关联交易遵循公平自愿、等价有偿市场原则[11] - 关联交易定价依据《合作协议》，原则公允合理[13]

浪潮软件股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范浪潮软件股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的提名程序，优化董事会成员的组成，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浪潮 软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《公司董事会议 事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本 议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董 事会负责，向董事会报告工作。提名委员会主要负责对公司董事和高 级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请 董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自 ...

浪潮软件股份有限公司 对外投资管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强浪潮软件股份有限公司（以下简称"公司"）对外 投资管理，规范对外投资行为，提高对外投资的效益，防范对外投资 风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《浪潮软 件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定 本制度。 第二条 本制度所称投资是指公司投入一定的资产以获取未来收 益的经济行为，包括股权投资、固定资产投资。股权投资是指为控制 或参与某一公司的经营活动而投资获取其股权的行为（包括新设、合 资、增资、收购等）；固定资产投资是指为生产经营而建造或购置自 持固定资产的行为（包括产线投资、园区投资、新型基础设施建设投 资）。 第三条 公司的对外投资应遵循下列原则： （一）规划引领。符合国家产业政策和公司战略规划。 （二）聚焦主业。严控非主业、产能严重过剩行业、高风险业务 和低端低效产业投资。 （三）效益优先。坚持效益与风险相匹配的原则，实现高质量 ...