独立财务顾问 关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的 第二轮审核问询函的回复 二〇二三年九月 6-1-1 上海证券交易所： 辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"辽宁 能源"）收到贵所于 2023 年 8 月 14 日下发的《关于辽宁能源煤电产业股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询 函》（上证上审（并购重组）〔2023〕39 号）（以下简称"《第二轮审核问询函》"）， 公司已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务 顾问"）、北京市君合律师事务所（以下简称"律师"）、大信会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"会计师"）、北京金开房地产土地资产评估有限公司（以 下简称"评估师"）进行了认真研究和落实，并按照《第二轮审核问询函》要求 对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《辽宁能源煤电产业 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称"《重组报告书》"）一致。 2、本回 ...

北京金开房地产土地资产评估有限公司接受委托，担任辽宁能源煤电产业股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的评估机构，现就贵所 于 2023 年 8 月 14 日下发的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（并 购重组）〔2023〕39 号）（以下简称"《第二轮审核问询函》"），提及的需评估机 构核实的相关事项进行了认真研究及落实，并按照《审核问询函》要求对所涉及 的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 说明： 北京金开房地产土地资产评估有限公司关于辽宁能源 煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请文件的 第二轮审核问询函的回复 上海证券交易所： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《辽宁能源煤电产业 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称"《重组报告书》"）一致。 2、本回复中若出现总计数位数与所列值总和不符的情况，均为四舍五入导 致。 | 《第二轮审核问询函》所列问题 | 黑体（不加粗） | | --- | --- | | 对《第二轮审核 ...

关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的 第二轮审核问询函的回复之专项核查意见 大信备字[2023]第 21-00004 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函 的回复之专项核查意见 大信备字[2023]第 21-00004 号 上海证券交易所： ...

关于《辽宁能源煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项目资产评 估报告》因在建项目建设进度不及预期影响的补充说明 辽宁能源煤电产业股份有限公司： 北京金开房地产土地资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照 必要的评估程序，对贵司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公 司（以下简称"清洁能源"或"标的公司"）股东全部权益在2022年9月30日的市 场价值进行了评估，并于2023年01月06日出具编号为金开评报字〔2022〕第092号 的《资产评估报告》。 评估报告日后，清洁能源下属二级子公司中，辽能康平300MW风电项目和辽 能南票200MW风电项目尚在建设中，实际工期预计于2023年10 -12月陆续完工并网， 实际工期偏离评估预测工期，由于在建项目建设进度不及预期影响，预计清洁能源 2023年实际业绩完成情况低于预期，应贵司要求，对清洁能源实际业绩与预测值的 差异对评估值影响进行了测算。现将具体影响情况报告如下： 一、本次调整原因 | | 项目 | 2023 年 ...

公司于 2023 年 8 月 14 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）下发 的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕39 号）（以 下简称"《第二轮审核问询函》"）。 收到《第二轮审核问询函》后，公司及相关中介机构对《第二轮审核问询函》 有关问题逐项予以落实和回复，同时按照《第二轮审核问询函》的要求对《辽宁 能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称"报告书（草案）"）进行了相应的补充和修订，主要内容 如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与报告书（草案）中"释义"所 1 定义的词语或简称具有相同的含义）： 证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 公告编号：2023-056 辽宁能源煤电产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 辽宁能源煤电产业股份有限 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 辽宁能源煤电产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年九月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本 独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任； 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 受辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称"辽宁能源"、"上市公司"）委托， 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就 该事项向辽宁能源全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》及其他相关法规规范要求，以及辽宁能源与交易 ...

证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 公告编号：2023-052 辽宁能源煤电产业股份有限公司 第十一届董事会第三次会议决议公告 "海通新能源"）、华夏融盛投资有限公司（以下简称"华夏 融盛"）、内蒙古建胜者服务有限责任公司（以下简称"内蒙 古建胜者"）、沈阳翰持发展有限公司（以下简称"沈阳翰持"）、 吉林省中塬生化科技有限公司（以下简称"吉林中塬"）、大 连中燃富通商贸有限公司（以下简称"大连中燃"）（以下统 称为"交易对方"）合计持有的辽宁清洁能源集团股份有限 公司（以下简称"清能集团"或"标的公司"）100%股份（以 下统称"标的资产"）。 因本次交易标的资产的交易对价进行调整等原因，经本 次交易各方协商一致，公司拟对本次交易方案中的交易对价、 发行股份数量、业绩承诺及补偿安排等内容进行调整，主要 内容如下： 1、发行股份数量 调整前： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称"公司"、"上 市公司"或"辽宁能源"）第十一届董事会第三次会议于 2023 年 9 月 ...

股票代码：600758 股票简称：辽宁能源 上市地：上海证券交易所 辽宁能源煤电产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订 稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要所引用的 相关数据的真实性和合理性。 中国证监会、上交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实 质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 | 类别 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | | | 港华能源投资有限公司 | | | 辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司 | | | 华夏融盛投资有限公司 | | | 内蒙古建胜者服务有限责任公司 | | | 沈阳翰持发展有限公司 | | | 吉林省中塬生化科技有限公司 | | | 大连中燃富通商贸有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名（含）符合条件的特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二三年九月 辽宁能源煤电产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 ...

证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 公告编号：2023-053 辽宁能源煤电产业股份有限公司 第十届监事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司第十届监事会第三次会议于 2023 年 9 月 21 日以通 讯表决方式召开。本次会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相 关规定。经与会监事审议与表决，通过了以下议案： 一、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联 交易方案的议案》 公司拟以发行股份的方式（以下简称"本次发行"）购 买辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称"辽能投 资"）、港华能源投资有限公司（以下简称"港华投资"）、辽 宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司（以下简称 "海通新能源"）、华夏融盛投资有限公司（以下简称"华夏 融盛"）、内蒙古建胜者服务有限责任公司（以下简称"内蒙 古建胜者"）、沈阳翰持发展有限公司（以下简称"沈阳翰持"）、 吉林省中塬生化科技有限公司（以下简称"吉林中塬"）、大 连中燃富通 ...

北京市君合律师事务所 关于辽宁能源煤电产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（四） 二零二三年九月 6-4-1 | 问题 | 1 关于同业竞争 5 | | --- | --- | | 问题 | 5 关于其他 18 | | 问题 | 5.3 18 | | 问题 | 5.4 19 | 关于辽宁能源煤电产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 致：辽宁能源煤电产业股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）为在北京市司法局注册设立并依法执业的 律师事务所。根据本所与辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称"辽宁能源"）签订的 《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，为辽宁能源本次拟实施的发行股 份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称"本次交易"）提供服务，根据上海证券交易所 2023 年 8 月 14 日出具的"上证上审（并购重组）[2023]39 号"《关于辽宁能源煤电产业股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》的 要求，本所会同上市公司、上市公司独立财务顾问及其他中介机构对第二轮审核问询函所涉 ...