中信建投证券股份有限公司关于辽宁能源煤电产业股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 调整不构成重组方案重大调整的核查意见 辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"辽宁能源"） 拟以发行股份的方式购买辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称"标的资产"） 100%的股份，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 辽宁能源于 2023 年 3 月 5 日召开第十届董事会第二十五次会议决议，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案 等相关议案。辽宁能源于 2023 年 9 月 21 日召开第十一届董事会第三次会议，审 议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》和《关于本 次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易有关的议案，对本次交易 方案做出调整。中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，对辽宁能源本次交易方案调整事项进行核查，并出具 如下核查意见。 如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《辽宁能源煤电产 业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案 ...

辽宁能源煤电产业股份有限公司独立董事 关于对相关事项的专项说明及独立意见 根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 和《公司章程》等有关规定,作为辽宁能源煤电产业股份有限 公司(以下简称"公司")的独立董事,对公司第十一届董事 会第三次会议相关议案进行了认真的审议。通过认真听取公司 董事会非独立董事及管理层的介绍和说明后,对所关心事项进 行了质询和审议。经过认真讨论,对于下列事项予以独立、客 观、公正的判断,并发表独立意见如下: 一、对《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方 案的议案》的审核意见 独立董事认为:本次交易方案的调整主要涉及交易对价、 发行股份数量、业绩承诺及补偿安排等内容,符合《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二 十九条、第四十五条的适用意见 -- 证券期货法律适用意见第 15号》(证监会公告(2023)38号)等有关法律、法规和规范 性文件以及《辽宁能源煤电产业股份有限公司章程》的有关规 定,不存在损害中小股东利益的情形。 本次会议审议该项议案时,表决程序符合《公司法》《上 海证券交易所股票 ...

辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收 到公司副总经理李玉龙先生的书面辞职申请。 李玉龙先生因工作原因向公司董事会申请辞去公司副总经理职 务，辞职申请自辞职公告披露之日起生效。 证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 编号：2023-051 辽宁能源煤电产业股份有限公司 高级管理人员辞职公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 李玉龙先生在担任公司副总经理期间勤勉尽责，公司董事会对李 玉龙先生在任职期间所做的贡献表示衷心的感谢！ 特此公告。 辽宁能源煤电产业股份有限公司 董 事 会 2023 年 9 月 1 日 ...

证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 编号：2023-050 一、煤炭产品主要经营数据 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 同比增减（%） | | --- | --- | --- | --- | | 商品煤产量(吨) | 3,091,834.00 | 2,649,123.00 | 16.71 | | 商品煤销量(吨) | 2,882,693.86 | 2,673,788.80 | 7.81 | | 商品煤销售收入(元) | 2,068,944,677.05 | 2,291,541,631.81 | -9.71 | | 商品煤销售成本(元) | 1,313,170,051.00 | 1,417,405,533.67 | -7.35 | | 商品煤销售毛利率(%) | 36.53 | 38.15 | 减少1.62个百分点 | | 二、电力产品主要经营数据 | | --- | | 辽宁地区 | 发电量(万度) | | | | 上网电量(万度) | | 上网电价均 价(元/度) | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ...

公司概况 - 公司名称为辽宁能源煤电产业股份有限公司[1] - 公司主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应[14] - 公司拥有7个煤矿，煤炭产品核定生产能力达到1160万吨/年，电力总装机容量为708MW[15] - 公司主要煤炭品种有主焦煤、气煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、贫煤、无烟煤、三分之一焦煤和褐煤，具有区位优势和产品优势[17] 财务表现 - 2023年上半年营业收入为30.03亿人民币，同比下降7.73%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为2.55亿人民币，同比增长2.97%[10] - 经营活动产生的现金流量净额为22.30亿人民币，同比下降76.20%[10] - 归属于上市公司股东的净资产为56.29亿人民币，同比增长6.29%[10] - 公司基本每股收益为0.19元，稀释每股收益为0.19元[10] 经营情况 - 公司上半年全国生产原煤23.0亿吨，同比增长4.4%；进口煤炭2.2亿吨，同比增长93.0%[13] - 公司完成商品煤产量309.18万吨，销量288.27万吨，实现营业收入30.03亿元，净利润2.55亿元[18] 风险提示 - 公司可能面对的风险：一是安全生产风险，二是价格波动的风险，三是行业政策风险[23] 资产负债情况 - 公司资产情况：本期期末总资产为14,579,000万元，较上年期末总资产增长2.38%[20] - 公司负债情况：本期期末总负债为6,000,000万元，较上年期末总负债增长1.94%[20] 财务活动 - 公司2023年上半年经营活动现金流入小计为15,625,045.18元，较去年同期增长222.06%[65] - 公司2023年上半年投资活动现金流出小计为300,000,000.00元，净流出299,400,000.00元[65] - 公司2023年上半年筹资活动现金流出小计为9,858,333.34元，净流入290,141,666.66元[66] 公司治理 - 公司发布了2023年半年度报告，审议通过了2022年度董事会工作报告和监事会工作报告[25] - 公司进行了董事、独立董事和监事的换届选举，选举了新的董事和监事[26] - 公司进行了高级管理人员的换届选聘，聘任了新的总经理、财务总监和副总经理[27] 关联交易 - 公司将在本次收购完成后5年内采取法律法规允许的方式消除双方的业务重合情况[31] - 公司未披露股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况[28] - 公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定[34] 会计政策 - 公司对投资性房地产、固定资产和无形资产按直线法计提折旧和摊销[172][173] - 公司根据合同条款、现有知识及历史经验，对塌陷复垦费用、矿山弃置费用等进行预计并计提相应准备[179]

上海证券交易所文件 上证上审（并购重组）〔2023〕39 号 关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 文件的第二轮审核问询函 辽宁能源煤电产业股份有限公司、中信建投证券股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称 《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机 构对辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称上市公司或公司） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件和首轮 问询回复进行了审核，并形成了第二轮问询问题。 1.关于同业竞争 1.1 本次交易将新增成品油业务的同业竞争。根据首轮回复， 1 ─────────────── 2022 年，标的资产成品油业务收入占其营业收入的比例为 34.86%，成品油业务收入中关联销售占比超过 80%；辽能产控及 其下属企业中，博大石化从事成品油销售业务，博大石化 2022 年成品油业务收入超过标的资产成品油业务的营业收入。 请公司披露：（1）在标的资产主营发电业务、且成品油业务 主要依赖关联销售的情况下，由标的资产从事成品油业务的合 ...

公司本次交易尚需上交所审核通过并报中国证监会注册，能否审 核通过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务， 证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 公告编号：2023-045 辽宁能源煤电产业股份有限公司 关于收到《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申 请文件的第二轮审核问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收 到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于辽宁能源煤 电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（并购重组）[2023]39 号）（以下简称"《第二轮问询函》"）。上交所依法对公司提交的 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件和首轮问询 回复进行了审核，并形成了第二轮问询问题。 公司及相关中介机构将按照《第二轮问询函》的要求，对相关问 题逐项 ...

上海证券交易所文件 1.关于同业竞争 1.1 本次交易将新增成品油业务的同业竞争。根据首轮回复， 1 上证上审（并购重组）〔2023〕39 号 关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 文件的第二轮审核问询函 辽宁能源煤电产业股份有限公司、中信建投证券股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称 《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机 构对辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称上市公司或公司） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件和首轮 问询回复进行了审核，并形成了第二轮问询问题。 ─────────────── 2022 年，标的资产成品油业务收入占其营业收入的比例为 34.86%，成品油业务收入中关联销售占比超过 80%；辽能产控及 其下属企业中，博大石化从事成品油销售业务，博大石化 2022 年成品油业务收入超过标的资产成品油业务的营业收入。 请公司披露：（1）在标的资产主营发电业务、且成品油业务 主要依赖关联销售的情况下，由标的资产从事成品油业务的合 ...

证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 公告编号：2023-027 辽宁能源煤电产业股份有限公司 关于召开 2022 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： http://roadshow.sseinfo.com/） 辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 4 月 28 日发布公司 2022 年度报告，为便于广大投资者更全面深入 地了解公司 2022 年度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 06 月 14 日上午 09:00-10:00 举行 2022 年度业绩说明会，就投资者关 心的问题进行交流。 一、 说明会类型 会议召开时间：2023 年 06 月 14 日(星期三) 上午 09:00-10:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 06 月 07 日(星期三) 至 06 月 13 日(星期 二)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏 ...

财务数据 - 2022年营业收入为66.19亿元，同比增长11.91%[13] - 归属于上市公司股东的净利润为1.95亿元，同比增长631.52%[13] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.95亿元，同比增长819.40%[13] - 经营活动产生的现金流量净额为16.69亿元，同比下降10.85%[13] - 归属于上市公司股东的净资产为52.96亿元，同比增长4.49%[13] - 总资产为149.32亿元，同比下降2.28%[13] - 基本每股收益为0.15元，同比增长650.00%[13] - 稀释每股收益为0.15元，同比增长650.00%[13] - 2022年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.15元，同比增长650.00%[14] - 2022年加权平均净资产收益率为3.71%，同比增加3.18个百分点[14] - 2022年第四季度营业收入为19.69亿元[14] - 2022年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-1,961.88万元[14] 生产经营 - 2022年全年完成商品煤产量629.99万吨，销量637.15万吨；上网电量20.6亿度[21] - 公司下辖7个煤矿，煤炭产品核定生产能力达到1160万吨/年，主要销售给大型钢铁企业[19] - 公司下辖2个热电联产的电厂，电力总装机容量为708MW[19] - 公司主要煤炭品种包括主焦煤、气煤、肥煤等，具有高发热量、高化学活性、低硫、低灰等特点[20] - 2022年全年开展各类常规检查、专项整治和邀请专家组"深度体检"200余次，建立长效制度77项[17] - 2022年疫情防控给公司带来严重损失，影响工时24.3万个[17] - 2022年公司管理模式更加科学，工程项目审批监管和结果验收考评等机制日趋规范[17] - 2022年全年实现了瓦斯"零超限"、煤层"零突出"、矿井"零冲击"[16] 财务管理 - 公司严格按照有关规定召开股东大会，保障中小股东权益[47] - 公司董事会按照法定程序召开会议并严格履行职责，独立董事发挥作用[48] - 公司监事会对公司财务状况、资产收购和出售、关联交易等进行监督[48] - 公司制定信息披露和投资者关系管理制度，确保信息披露真实准确[48] - 公司严格按照监管及内控规范要求，不断建立和完善内部控制相关制度，增强内控制度执行力和内控管理有效性[13] - 公司进一步加强对子公司的管理，建立了有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高了公司整体运作效率和抗风险能力[13] - 公司制定了《内部控制评价管理办法》，进一步健全、完善了内部内部控制制度[88] - 中审众环会计师事务所对公司2022年度的《内部控制评价报告》进行了审计，出具了标准的无保留意见[90][91] 环境保护 - 公司建立了环境保护相关机制，报告期内投入环保资金3,119.74万元[92] - 林盛煤矿和红阳二矿、红阳三矿的主要污染物排放指标均低于排污许可证核定量[92][93][94] - 公司煤矿废水、废气排放均达到相关排放标准[92][93][94] - 公司拥有完善的环境污染治理设施，包括煤矿矿井水处理站、生活污水处理设施以及燃煤锅炉废气治理设施[95][96] - 公司各类新、改、扩建项目均严格执行环境影响评价法和环保"三同时"制度[96] - 公司制定了突发环境事件应急预案并进行环境自行监测[97][98] - 报告期内公司未因环境问题受到行政处罚[99] 关联交易 - 公司2022年度关联交易总额约为12.5亿元[112] - 公司主要与母公司及其子公司发生关联交易,包括煤炭采购、材料及设备采购、修理费、工程费等[112] - 公司与关联方的关联交易定价原则为市场价格,结算方式主要为按实际发生金额结算[112] - 公司与关联方的煤炭销售交易金额约为19.56亿元[113] - 公司与关联方发生的房屋土地租赁费用约为641.74万元[113] - 公司与关联方发生的差旅费、服务费、会议费、培训费等管理费用合计约为371.93万元[113] - 公司与关联方发生的电费交易金额约为105.28万元[113] - 公司与关联方发生的修理费交易金额约为7,651.92万元[112,113] - 公司与关联方发生的材料及设备采购交易金额约为5.29亿元[112,113] - 公司与关联方发生的工程费交易金额约为1,466.72万元[112] 对外担保 - 公司为上海汇丰港务发展有限公司提供463.25万元担保[118] - 公司为辽宁省建设集团公司提供400万元担保[118] - 公司为上海新绿复兴城市开发有限公司提供750万元担保[118] - 公司为上海金碲新型建材有限公司提供549.85万元担保[118] - 公司为沈阳煤业（集团）有限责任公司提供23,500万元担保[118] - 公司为沈阳煤业（集团）有限责任公司提供21,540万元担保[118] - 报告期内公司及其子公司对外担保余额合计为80.20亿元[119] - 报告期内公司及其子公司对子公司担保余额合计为236.15亿元