关联交易概述 - 公司全资下属公司中科荷兰能源与苏克公司存在经营性往来15,229,623.88美元 [1] - 中科荷兰石油拟将其持有的苏克公司0.85%股权与中科荷兰能源应收苏克公司15,229,623.88美元债权进行置换 [2] - 置换完成后公司将间接持有苏克公司17.859%股权 [3] 交易目的与原因 - 降低公司其他应收款回收风险并提高资产流动性 [4] - 贯彻公司立足国际油气市场及响应"一带一路"倡议的发展方针 [4] - 优化业务布局并培育天然气开发新利润增长点 [5] 关联交易审议程序 - 公司董事会已审议通过《关于资产置换的议案》 [5] - 过去12个月内公司与同一关联人发生6次关联交易总金额达48,630.045万元人民币 [5] - 交易尚需提交股东大会审议且关联方将放弃投票权 [12] 关联方基本情况 - 中科荷兰石油为公司关联方由实际控制人HUILING女士间接控股70.04% [6] - 中科荷兰石油2024年未经审计总资产1.14亿美元净资产亏损1.11亿美元 [7] - 中科荷兰石油持有苏克公司50.05%股权且未被列为失信执行人 [7] 标的公司财务数据 - 苏克公司2024年经审计资产总额9.89亿元人民币负债10.62亿元人民币 [9] - 2024年营业收入475.8万元人民币净利润亏损2,432万元人民币 [9] - 苏克气田2P储量对应财务净现值29.05亿美元（折现率10%） [10] 交易定价依据 - 苏克公司100%股权评估值为20.09亿美元对应0.85%股权估值15,229,623.88美元 [10] - 交易价格参考AIX交易所最新市值及资产评估报告 [11] 协议主要内容 - 股权转让方为中科荷兰石油受让方为中科荷兰能源 [11] - 苏克气田已探明2C地质储量超万亿立方米开发期25年 [11] - 交易以债权抵冲方式支付无需现金交割 [11] 交易影响分析 - 置换将优化公司资产结构并提升持续经营能力 [11] - 预计对2025年经营业绩无重大影响但将创造新利润空间 [12] - 符合公司"油气并举"战略方向强化天然气业务布局 [4]

关联交易与股权结构 - 公司与同一关联人过去12个月非日常关联交易累计6次，总金额48,630.045万元，占最近一期经审计净资产5.63%[11] - 公司第一大股东为广西正和实业集团有限公司，持有12.25%权益，HUILING女士为实际控制人[12] - HUILING女士间接持有中科荷兰石油70.04%权益，中科荷兰石油持有苏克公司50.05%股权[13][15] 财务数据 - 中科荷兰石油2024年底总资产113,986,399.54美元，净资产 -110,875,626.97美元；2025年3月总资产113,985,838.54美元，净资产 -113,697,060.892美元[18] - 苏克公司2024年底资产988,668,666元，负债1,061,614,134元，净资产 -72,945,468元，营收4,758,280元，净利润 -24,321,287元[28] - 苏克公司2025年3月资产962,670,153元，负债1,020,367,417元，净资产 -57,697,264元，营收638,313元，净利润14,065,941元[28] 资产置换 - 截至2025年7月15日，中科荷兰能源应收苏克公司账款15,229,623.88美元，拟以苏克公司0.85%股权置换，置换后公司间接持有17.859%股权[2] - 苏克公司0.85%股权估值为15229623.88美元[30][31][35] - 本次资产置换对公司2025年经营业绩无重大影响[39] - 2025年7月17日董事会审议通过，尚须股东大会批准[40] 其他信息 - 截至2024年底，苏克气田2P储量对应财务净现值（折现率10%）为29.05亿美元[29][34] - 截止2024年12月26日，苏克公司全部权益综合评估值为179472.98万美元，折合人民币1290356.87万元[29][34] - 截至2025年7月17日，苏克公司在AIX交易所最新市值为20.09亿美元[29][34] - 2023年苏克气田获得哈储委批复的2C地质储量为1552.6亿立方米[33] - 苏克公司矿权合同开发期为25年[33]

股东大会信息 - 2025年第五次临时股东大会于8月4日召开[2] - 现场会议于8月4日15点在北京市朝阳区召开[2] - 网络投票起止时间为8月4日[3][4] 议案相关 - 本次股东大会审议资产置换及授权董事会处理相关事宜两个议案[6] - 议案1和2需对中小投资者单独计票，关联股东应回避表决[7] 其他 - 股权登记日为2025年7月30日[11] - 符合条件股东可于8月1日办理登记手续[14] - 公告发布时间为2025年7月17日[16]

会议安排 - 公司第十三届董事会第二十七次会议于2025年7月17日召开，7名董事全参加[1] - 决定于2025年8月4日15点召开2025年第五次临时股东大会[3] 议案情况 - 《关于资产置换的议案》表决全票通过，需提交2025年第五次临时股东大会审议[2] - 《关于提请授权董事会处理资产置换事宜的议案》全票通过，待股东大会审议[2] 股东大会信息 - 2025年第五次临时股东大会地点为北京朝阳区海德商务园公司一楼会议室，现场和网络投票结合[4]

指数表现 - 中证沪港深互联互通中小综合能源指数(H30468)报1985 04点 近一个月上涨2 88% 近三个月上涨7 73% 年初至今下跌6 22% [1] - 该指数以2004年12月31日为基日 基点为1000 0点 [1] 指数构成 - 指数样本按行业分类标准分为11个行业 反映中证沪港深指数系列中不同行业公司证券的整体表现 [1] - 样本每半年调整一次 分别在每年6月和12月的第二个星期五的下一交易日实施调整 权重因子随样本定期调整而调整 [2] 权重股分布 - 前十大权重股合计占比43 74% 分别为中煤能源(11 12%) 杰瑞股份(6 61%) 美锦能源(4 44%) 华阳股份(3 98%) 海油工程(3 86%) 平煤股份(3 59%) 中海油田服务(3 5%) 晋控煤业(3 28%) 新集能源(3 25%) 洲际油气(3 11%) [1] 市场板块分布 - 上海证券交易所占比52 20% 深圳证券交易所占比24 29% 香港证券交易所占比23 51% [2] 行业分布 - 煤炭占比37 32% 焦炭占比18 96% 燃油炼制占比12 62% 油气开采占比12 35% 油田服务占比9 14% 油气流通及其他占比6 19% 天然气加工占比3 42% [2]

股东大会召开信息 - 股东大会召开日期为2025年7月25日15点00分，地点在北京市朝阳区顺黄路229号海德商务园公司一楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年7月25日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议《公司章程》修订、董事和高级管理人员薪酬管理制度等6项制度 [2] - 议案1已通过公司第十三届董事会第二十六次会议和第十三届监事会第十八次会议审议 [3] - 议案2-4已通过公司第十三届董事会第二十六次会议审议 [3] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [4] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [4] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [5] 参会资格 - 股权登记日为2025年7月22日，当日收市后登记在册的A股股东(证券代码600759)有权参会 [6] - 公司董事、高级管理人员及聘请的律师也将出席会议 [6] 会议登记 - 现场登记时间为2025年7月23日9:00-11:30和13:00-15:00，地点同会议地点 [6] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，联系电话010-59826815、0898-66787367 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件等材料，个人股东需提供身份证等材料 [6]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》，现任监事将在股东大会审议通过后解除职位 [1][2] - 董事会审计委员会将承接原监事会职权，同时废止《监事会议事规则》 [1][2] - 该事项已获监事会全票通过（3票同意，0票反对，0票弃权），尚需提交股东大会审议 [1][2] 会议程序合规性 - 第十三届监事会第十八次会议通知于2025年6月30日通过电子邮件发出，2025年7月9日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》规定，由监事会主席吴成中主持 [1] 信息披露安排 - 修订《公司章程》的具体内容将于2025年7月10日通过上海证券交易所官网披露 [2]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会并将相关职权转移至董事会审计委员会 [1] - 修订后的公司章程明确董事长为法定代表人并规定法定代表人变更程序 [2] - 新增党组织设立条款，要求公司为党组织活动提供必要条件 [4] 股东权利与义务 - 股东查阅公司材料的权利和程序得到细化规定 [7][8] - 明确股东会决议无效的情形，包括未召开会议或未达到法定表决权数 [11][12] - 股东诉讼权利得到扩展，可针对董事、高管及全资子公司相关人员提起诉讼 [13][14] 关联交易与担保 - 严格限制公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本10% [5] - 详细规定须经股东会审议的对外担保情形，包括为资产负债率超70%对象提供的担保 [21][22] - 新增关联交易审议标准，金额超3000万元且占净资产5%以上的交易需股东会批准 [19] 董事会职能调整 - 董事会职权范围扩大，包括决定高管任免、制定基本管理制度等 [49] - 新增独立董事专门会议机制，对关联交易等事项进行事先认可 [57][58] - 审计委员会成员全部由不在公司担任高管的董事组成，其中独立董事占多数 [59] 高级管理人员规定 - 明确总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员 [61] - 高级管理人员执行职务造成他人损害时，公司承担赔偿责任后可追偿 [63][64] - 董事会秘书职责包括筹备会议、文件保管及信息披露等事宜 [63] 利润分配与公积金 - 公司税后利润分配顺序为弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金 [65] - 公积金使用顺序为任意公积金、法定公积金，仍不足可动用资本公积金 [67] - 法定公积金转增资本时，留存部分不得少于转增前注册资本的25% [68]

分红回报规划的考虑因素和基本原则 - 公司制定分红回报规划综合考虑长远和可持续发展、实际情况、发展目标、外部融资环境、社会资金成本、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、项目投资资金需求和银行信贷融资环境等因素 [1] - 分红回报规划旨在平衡股东短期利益和长期利益，确保股利分配政策的连续性和稳定性 [1] - 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视投资者合理回报并兼顾实际经营情况和可持续发展 [2] 利润分配形式 - 公司利润分配形式包括现金股利、股票股利、现金与股票股利结合或其他合法方式，优先采取现金分红方式 [2] - 现金股利政策目标为剩余股利，股票股利分配需考虑公司成长性和每股净资产摊薄等合理因素 [2] 利润分配的时间间隔 - 公司每一会计年度可进行一次股利分配，通常由年度股东会审议上一年度利润分配方案 [2] - 根据经营情况，公司可进行中期现金分红，由董事会提出并经股东会审议 [2] 现金分红的具体条件和比例 - 现金分红条件包括税后利润为正值、现金流充裕且不影响后续持续经营，十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出 [2] - 若因重大投资计划或现金支出不进行现金分红或比例较低，董事会需专项说明原因并提交股东会审议 [2] - 现金分红比例根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力和重大支出安排等因素差异化设定，最低比例分为80%、40%和20%三档 [4] - 以现金回购股份的金额视同现金分红金额，纳入年度现金分红比例计算 [4] 股票股利分配条件 - 股票股利分配需保证足额现金分红及股本规模合理，并考虑累计可供分配利润、公积金及现金流状况 [4] - 股票股利分配需具有公司成长性和每股净资产摊薄等合理因素 [4] 利润分配的审议程序 - 利润分配预案由董事会制定并经审计委员会审议后提交股东会审议 [4] - 独立董事需对利润分配方案发表独立意见，董事会未采纳的需披露理由 [4] - 股东会审议利润分配方案需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] 利润分配政策的调整机制 - 若现行利润分配政策与公司生产经营、投资规划和长期发展目标不符，可调整政策 [5] - 调整提案需充分考虑中小股东意见，详细说明原因且不得违反监管规定 [5] - 调整议案需董事会审议通过后提交股东会，并经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [5]

董事会独立董事候选人提名 - 提名陈志勇为洲际油气第十四届董事会独立董事候选人 已充分了解其职业背景、学历、工作经历及无重大失信记录等情况 [1] - 被提名人具备5年以上法律、经济、会计、财务或管理等领域工作经验 符合上市公司独立董事履职要求 [1] - 被提名人已通过第十三届董事会提名委员会资格审查 与公司无利害关系或可能影响独立性的密切关系 [3] 独立董事任职资格合规性 - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等10项法律法规及监管规定 [1] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家 且在洲际油气连续任职未超6年 [3] - 不属于与上市公司存在股权、任职或业务往来等可能影响独立性的8类情形 [2] 独立性及合规记录 - 最近36个月无证监会行政处罚、刑事处罚或立案调查记录 无交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 不存在重大失信记录 未因连续两次缺席董事会会议被解除职务的情况 [3][5] - 提名人声明内容真实完整 不存在虚假陈述或误导成分 [4]