洲际油气董事及高管离职管理制度核心内容 总则 - 制度旨在规范董事及高管离职管理，保障公司治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动辞职、任期届满卸任、罢免解聘等所有离职情形 [1] 离职生效条件 - 董事任期届满未及时改选时，原董事需继续履职至新董事就任 [1] - 董事辞职需提交书面报告，公司收到报告即生效，但若导致董事会低于法定人数则需继续履职至新董事就任 [2] - 高管辞职需董事会收到书面报告后生效 [2] - 罢免/解聘类离职自股东会或董事会决议通过之日起生效 [2] - 擅自离职造成损失需承担赔偿责任 [2] 离职后责任与义务 - 离职人员需在5日内完成工作交接，包括未完结事项说明、业务文件及财务资料移交 [2] - 必须配合离任审计及重大事项核查，不得拒绝提供文件 [3] - 忠实义务在任期结束后仍持续有效，保密义务永久有效直至信息公开 [3] - 需遵守竞业禁止约定及未履行完毕的公开承诺，提交书面履行计划 [3] - 禁止利用原职务干扰公司经营 [3] 股份管理规定 - 离职后6个月内不得转让所持股份 [5] - 任期届满前离职者，每年转让股份不得超过持股总数的25%（持有≤1000股可一次性转让） [5] - 需严格履行关于持股比例、期限等承诺 [5] 责任追究机制 - 对未履行承诺或违反义务者，董事会可追偿直接损失、预期利益损失及维权费用 [5] - 被追责者可于15日内向审计委员会申请复核 [5] 附则 - 制度解释权及修订权归属董事会，自审议通过之日起实施 [6]

公司治理变更 - 洲际油气第十三届董事会任期届满 根据《公司法》和《公司章程》规定进行换届选举 [1] - 2025年7月25日职工代表大会选举支成担任第十四届董事会职工董事 任期与第十四届董事会一致 [1] - 新任职工董事任职资格符合所有法律法规要求 无监管处罚记录及交易所认定的不适任情形 [1] 新任董事背景 - 支成拥有中国科学技术大学工学/金融学双学士 北京大学经济学硕士 香港大学金融学硕士学历 [1] - 具备15年以上经济金融及自然资源行业经验 覆盖矿业与油气领域 [1] - 职业履历包括中金公司研究部 中信证券投行部 EMR Capital基金投资者代表等金融机构职务 [1] - 曾担任港股上市公司威发国际集团执行总裁 国际资源集团旗下证券公司资产管理与企业融资董事总经理 [1] - 现任洲际油气全资子公司香港德瑞能源执行总裁 2025年1月起任母公司董事 [1]

信息披露暂缓与豁免事务管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，保障合规履行信息披露义务并维护公司和投资者权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及上海证券交易所相关规则 [2] - 公司要求信息披露义务人不得滥用暂缓或豁免披露规避义务，禁止内幕交易和操纵市场行为 [2] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，需提供充分证据证明披露可能违反保密规定 [3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或严重损害利益 [3] - 商业秘密定义依据国家反不正当竞争法规，需具备非公开性、经济价值和保密措施 [3] 信息披露暂缓与豁免的内部审核程序 - 暂缓或豁免披露需由相关部门在知悉当日书面报告董秘办，并提交协议、批文等证明材料 [4] - 董事会秘书需对暂缓或豁免披露条件提出意见，经董事长签字确认后归档保管 [5] - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等 [5] 信息披露暂缓与豁免的后续管理 - 相关部门需持续追踪事项进展和市场传闻，及时向董秘办报送 [6] - 暂缓披露原因消除后应及时披露，并说明理由、审核程序及知情人交易情况 [6] - 定期报告公告后十日内需将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和交易所 [6] 责任与处罚机制 - 董秘办为信息披露暂缓与豁免事务的管理部门 [7] - 各部门和子公司负责人为信息暂缓与豁免披露的第一责任人 [7] - 违反制度导致重大错误或损失的，公司将给予批评、扣薪、解职等处分并可要求赔偿 [7] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规执行，与新颁布法规冲突时以新规为准 [9] - 制度由董事会解释和修订，自董事会审议通过之日起生效 [9]

董事会战略委员会实施细则 - 战略委员会由3-5名董事组成，其中至少包括1名独立董事，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [3][4] - 委员会主任由董事长担任，任期与董事会一致，成员离职后需按规定补足 [5][6] - 主要职责包括研究公司长期发展战略、重大投融资方案、资本运作项目及其他影响发展的重大事项，并向董事会提交建议 [8] - 每年至少召开一次会议，需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，会议记录保存不少于十年 [10][11][15] 董事会审计委员会实施细则 - 审计委员会由3-5名董事组成，独立董事占多数且由会计专业人士任召集人，职工代表董事可加入 [7][8] - 下设审计监察部为常设机构，负责监督内外部审计、财务报告真实性、内部控制及重大关联交易合规性 [9][13][18] - 每季度至少召开一次例会，决议需全体委员过半数通过，有权聘请中介机构提供专业意见 [19][20][23] - 特别职权包括对董事及高管行为监督、解任建议及提起诉讼，并监督内幕信息知情人登记制度 [11][14] 董事会薪酬与考核委员会实施细则 - 委员会由3-5名董事组成且独立董事过半，负责制定董事及高管考核标准、薪酬政策及股权激励计划 [17][19] - 薪酬方案需董事会批准，董事薪酬计划还需股东大会审议，对高管绩效评价需经委员会表决后报董事会 [11][13][20] - 每年至少一次会议，决议需全体委员过半数通过，涉及成员议题时当事人需回避 [14][15][18] 董事会提名委员会实施细则 - 提名委员会由3-5名董事组成且独立董事过半，负责董事及高管人选搜寻、资格审查及任免建议 [23][24] - 选任程序包括需求分析、广泛搜寻、资格审查及董事会反馈，需提前1-2个月提交候选人材料 [24][25] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过，可聘请中介机构提供意见 [25][26]

股东、董事及高管持股管理 - 公司股东、董事、高管及相关内幕信息知情人持股变动需遵守《公司法》《证券法》及交易所规定，登记在其名下的所有股份（含信用账户股份）均纳入管理范围 [1][2] - 新任董事需在股东会通过任职后2个交易日内申报个人信息，新任高管需在董事会通过任职后2个交易日内申报，离任人员需在离任后2个交易日内更新信息 [4] - 董事及高管每年可转让股份不超过上年末持股基数的25%，持有不超过1000股可一次性转让，新增股份（含股权激励、二级市场购买等）当年可转让25% [6] 股份变动披露要求 - 董事及高管需在股份变动后2个交易日内披露变动前持股数、变动数量价格原因、变动后持股数等要素 [7] - 禁止买卖窗口期包括年报公告前15日、季报预告前5日、重大事件决策至披露期间等 [8] - 股东增持达2%需首次增持当日通知公司并公告，公告需包含增持主体、方式、前后持股比例及后续计划 [10][11] 增持计划规范 - 增持计划需明确目的、股份种类、数量或金额区间（上限不超下限1倍）、价格区间、实施期限（最长不超过12个月）、资金来源等11项要素 [11] - 增持计划实施过半时若实际增持未达50%需说明原因，未实施需每月披露进展 [13] - 持股30%以上股东增持需律师出具合规核查意见，50%以上股东通过竞价增持达2%后需暂停至公告日 [15][17] 减持限制条款 - 大股东通过竞价交易90日内减持不得超过1%，特定股东非公开发行股份解禁后12个月内减持不得超过50% [22][23] - 大宗交易减持90日内不超过2%，受让方6个月内不得转让，协议转让单个受让方比例不低于5% [23][24] - 涉嫌证券违法被立案调查期间、受交易所公开谴责后3个月内禁止减持 [26][27] 减持流程及披露 - 董事及高管减持前需提前20个交易日书面通知董事会，董事长为第一责任人，董事会秘书负责核查披露合规性 [38][36] - 竞价减持需提前15日备案计划，披露减持数量、时间区间（不超过6个月）、价格区间等要素，实施过半或时间过半需披露进展 [30][31] - 减持完成后2个交易日内需公告具体实施情况，控股股东减持达1%需在2日内专项公告 [32][31] 其他交易限制 - 禁止公司董事、高管及持股5%以上股东开展公司股票融资融券交易 [34] - 短线交易收益归公司所有（6个月内买卖），涵盖配偶、父母、子女及他人账户持股 [35] - 退市风险警示期间控股股东、实控人及董事高管不得减持，董事离职后半年内不得转让股份 [28][29]

第一章 总则 - 公司制定市值管理制度旨在加强市值管理工作，规范市值管理行为，提升投资价值，增强投资者回报，维护公司及利益相关者权益 [1] - 市值管理定义为以提高公司质量为基础，为提升投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为 [2] - 市值管理遵循合规性、整体性、科学性、常态性和诚实守信五大基本原则 [3][4] 第二章 市值管理机构及职责 - 董事会是市值管理领导机构，董秘办是具体执行部门，其他部门需配合支持 [5] - 董事会职责包括制定市值管理总体规划、关注市场价值反映、监督市值管理工作落实、建立长效激励机制、推动股份回购机制安排、制定中长期分红规划 [6][4][5] - 董事长需督促执行提升投资价值的决议，推动内部制度完善 [7] - 董事会秘书负责投资者关系管理和信息披露，加强舆情监测分析 [8] - 董事及高管需积极参与投资者关系活动，增进投资者了解 [9] 第三章 市值管理的主要方式 - 公司应聚焦主业提升经营效率，可运用并购重组、股权激励、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式提升投资价值 [6][10] - 并购重组可通过收购优质资产或剥离不良资产提升核心竞争力及资源配置效率 [6] - 股权激励及员工持股计划可捆绑高管与股东利益，改善经营业绩并传递公司价值 [6] - 现金分红需制定最低比例，提升分红次数和比例以吸引长线资金 [6] - 投资者关系管理需加强日常维护，通过多种方式与投资者互动 [7] - 信息披露需及时、准确、完整，可自愿披露与投资决策相关信息 [7] - 股份回购可促进市值稳定发展 [7] 第四章 监测预警机制和应急措施 - 董秘办需监测市值、市盈率、市净率等指标，定期对比分析并启动预警机制 [12][13] - 股价短期连续或大幅下跌情形包括：20个交易日累计跌幅达20%，收盘价低于最近一年最高价50%等 [14] - 股价异常时需采取分析原因、加强沟通、实施股份回购、鼓励增持等措施 [15] 第五章 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规执行，冲突时以新规为准 [16] - 制度由董事会制定、解释和修订，自审议通过之日起生效 [17]

重大事项内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大事项内部报告流程，确保信息披露真实、准确、完整、及时，维护股东及利益相关人权益 [2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [2] - 重大事项定义为可能对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响的情形或事件 [2] 制度目的与适用范围 - 通过明确报告义务人职责和程序，保障公司规范运作及投资者利益保护 [3] - 适用范围涵盖公司各部门、控股子公司及具有重大影响的参股公司、分公司 [3] 报告义务人范围 - 包括董事、高级管理人员、各部门及子公司负责人、控股股东及持股5%以上股东等 [3][6] - 无法确定义务人时，最先知悉重大事项者需履行报告责任 [3] - 控股股东及持股5%以上股东需在重大事项发生当日向董秘办报告 [4] 重大事项管理机制 - 董秘办负责重大事项归集、管理及信息披露，协助董事会秘书履行汇报义务 [4] - 报告义务人需指定联络人并报备董秘办，且负有保密义务 [4][5] 重大事项分类 - **定期报告事项**：涵盖年报、半年报及季报相关内容 [5] - **日常交易重大事项**：涉及交易金额超过经审计总资产50%或主营业务收入50%且绝对值超5亿元 [5] - **重大交易事项**：包括资产买卖、对外投资等，标准为总资产10%或净资产10%且超1,000万元等 [6] - **重大关联交易**：金额超300万元或净资产0.5%以上需报告 [7] - **重大经营风险**：包括重大亏损、核心业务变更、重大诉讼等 [7][8] - **其他重大事项**：如股东权益变动、重大资产重组、董监高变动等 [8] 报告程序与材料要求 - 实行实时报告制度，义务人需在知悉当日以书面形式提交材料，包括事件原因、合同文本、政府批文等 [9][14] - 董事会秘书需及时分析信息并提出披露预案或会议审议程序 [9][15] 责任与处罚 - 瞒报、漏报导致信息披露违规的，追究第一责任人及义务人责任，严重者可处分或索赔 [12] 附则 - 制度由董事会制定、解释及修改，自审议通过之日起生效 [12][27][28]

人事变动 - 公司2025年7月25日召开职代会选举支成先生为第十四届董事会职工董事[1] - 支成先生2025年1月起任公司董事[4] 人员信息 - 支成先生1984年出生，有超十五年经济金融和自然资源行业从业经验[4] - 支成先生自2023年12月起担任香港德瑞能源发展有限公司执行总裁[4]

股东大会信息 - 2025年7月25日在北京市朝阳区召开2025年第四次临时股东大会[2] - 出席会议股东和代理人930人，持有表决权股份619,727,762股，占比14.9367%[2] - 公司在任董事7人、监事3人全部出席，董事会秘书出席，全体高级管理人员列席[3][4] 议案表决情况 - 取消监事会并修订《公司章程》议案，同意票数603,226,562，占比97.3373%[5] - 制订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》议案，同意票数614,460,062，占比99.1499%[7] - 未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划议案，同意票数615,842,262，占比99.3730%[7] 董事选举情况 - 选举陈焕龙先生为公司董事，得票数603,139,222，占比97.3232%[8] - 选举戴小平先生为公司董事，得票数602,692,036，占比97.2510%[8] - 选举Mr. WEI YE为公司董事，得票数605,484,002，占比97.7016%[8] 小股东表决情况 - 5%以下股东对制订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》议案，同意票数106,118,281，占比95.2707%[10] - 未来三年股东分红回报规划议案，相关票数107,500,481，占比96.5116%[11] 其他 - 本次股东大会审议的议案全部审议通过[11] - 见证律师事务所为湖南启元律师事务所，律师为邓争艳、张露丹[12] - 律师见证结论为本次股东大会合法有效[12]

人事变动 - 2025年7月25日选举陈焕龙为董事长，戴小平为副董事长[1][2] - 聘任戴小平为总裁，Mr. WEI YE为执行副总裁和财务总监[5][6][11] - 聘任高炬、张玎、郭沂、张可、万巍为副总裁[7][8][9] - 聘任万巍为董事会秘书，Ms. Delatour, Grace Fan为总法律顾问[10][12] 制度修订 - 拟修订7项制度，制订3项制度[13][14] 人员履历 - 陈焕龙1970年生，2018年9月加入公司[17] - 戴小平1978年出生，2014年加入公司[18] - Mr. WEI YE 1973年出生，2024年5月加入，2025年7月任董事[19]