交易背景 - 公司筹划通过现金增资及表决权委托方式取得吉莱微控制权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 保密制度依据 - 保密制度遵循《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》等法规要求 [1] - 保密措施符合公司章程及内部管理制度规定 [1] 具体保密措施 - 严格控制内幕信息知情人范围并及时登记 [1] - 主要交易节点均制作交易进程备忘录并要求相关人员保密 [1] - 编制《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》报送上海证券交易所 [1] 信息管理要求 - 内幕信息依法披露前不得公开或泄露相关信息 [1] - 禁止利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票 [1] 执行结论 - 公司已采取必要措施防止保密信息泄露 [2] - 内幕信息知情人均严格遵守保密义务 [2] - 不存在利用内幕信息进行交易的情形 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过增资方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司4323.3494万股股份 [1] - 与标的公司股东李大威签订表决权委托协议 获得其直接持有的828.7109万股股份对应表决权 [1] - 交易完成后合计控制标的公司表决权比例超过50% 标的公司将成为控股子公司 [1] 交易程序履行 - 已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规履行法定程序 [1][3] - 采取充分保密措施并制作《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》报送上海证券交易所 [1] - 独立董事专门会议同意提交董事会审议 并获得实际控制人及控股股东原则性同意 [2][3] 协议签署情况 - 2025年5月14日披露《关于筹划重大资产重组暨签署投资合作意向协议书的提示性公告》 [2] - 与标的公司 实际控制人及控制企业签署附生效条件的《增资协议》 [2] - 与股东李大威同步签署《表决权委托协议》 [2] 监管沟通与文件披露 - 收到上海证券交易所《关于江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案的问询函》(上证公函【2025】0923号) [3] - 2025年7月10日披露交易进展及问询函回复情况 [3] - 2025年7月24日完成问询函回复并对预案及摘要进行补充披露 [3] 法律文件有效性 - 公司全体董事保证提交的法律文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [3] - 董事会及全体董事对文件真实性 准确性和完整性承担相应法律责任 [3] - 确认本次交易提交的法律文件合法有效 [3][4][5]

交易概况 - 江苏综艺股份有限公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 构成重大资产重组 [1] 财务影响 - 交易后资产总额增至608,808.37万元 较交易前增长12.31% [1] - 负债总额增至136,854.43万元 较交易前增长44.50% [1] - 营业收入增至14,926.65万元 较交易前增长46.77% [1] - 归属于母公司所有者净利润由-649.15万元改善至-513.99万元 亏损收窄20.82% [1] - 基本每股收益由-0.005元改善至-0.004元 提升20.00% [1] - 资产负债率由17.47%上升至22.48% 增加5.01个百分点 [1] 填补措施 - 加强经营管理提升经营效率 完善投资决策程序及成本管理 [2][3] - 健全内部控制体系 确保公司治理符合《公司法》《证券法》等法规要求 [3] - 加快业务整合进程 从组织机构/业务运营/财务体系等多维度提升协同效应 [3] - 完善利润分配政策 在可持续发展前提下优化投资者回报机制 [3] 承诺事项 - 公司董事及高级管理人员承诺不以不公平条件损害上市公司利益 [4] - 控股股东南通综艺投资有限公司及实际控制人昝圣达承诺不干预上市公司经营 [4][5] - 相关主体承诺若违反填补措施将依法承担赔偿责任 [4][5] 独立财务顾问意见 - 本次交易后基本每股收益增加 即期回报摊薄风险较小 [5][6] - 填补措施切实可行 相关承诺符合监管规定 [5][6]

交易结构 - 江苏综艺股份有限公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 独立财务顾问职责 - 兴业证券股份有限公司作为独立财务顾问已履行尽职调查义务并对披露文件进行审慎核查 [1] - 独立财务顾问承诺披露信息真实准确完整且不存在虚假记载或重大遗漏 [1] - 内核机构已审查并同意出具专业意见 [1] - 已执行严格保密措施及风险控制制度确保无内幕交易问题 [1] 人员签署 - 独立财务顾问主办人为张衡与王海桑 [2] - 兴业证券股份有限公司签署承诺函 [2]

重组交易概况 - 江苏综艺股份有限公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 构成重大资产重组 [1] - 兴业证券股份有限公司作为独立财务顾问对重组信息公布前公司股票价格波动情况进行核查 [1] 股价波动核查 - 核查期间为2025年4月10日至2025年5月13日（首次公告日前20个交易日） [1] - 对比基准包括上证指数（000001 SH）及申万综合III指数（852311 SI） [1] - 剔除大盘因素影响后累计涨跌幅为0 71% [2] - 剔除同行业板块因素影响后累计涨幅未超过20% 符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定 [2] 交易时间节点 - 本次重组首次信息披露日为2025年5月14日 [1] - 价格波动监测截止日为2025年5月13日 [1]

交易结构 - 公司拟通过增资方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司4323.3494万股股份 [1] - 公司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议 获得其直接持有的828.7109万股股份对应表决权 [1] - 交易完成后公司合计控制标的公司表决权比例超过50% 标的公司将成为控股子公司 [1] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组 符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定 [1] - 本次交易不涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项 [1] 合规状况 - 标的公司最近三年不存在因违反环境保护 土地管理 外商投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形 [1] - 标的公司股权不存在质押 担保 查封 冻结等权利限制情形 也不存在任何争议纠纷 [1] - 对标的公司进行增资不存在实质性法律障碍 [1] 公司治理 - 标的公司在资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立 [1] - 交易有利于提高公司资产完整性 在人员 采购 生产 销售 知识产权方面保持独立 [1] - 公司控股股东 实际控制人已作出承诺 将减少关联交易 避免同业竞争 [1] 审批程序 - 本次交易已经履行和尚需履行的决策及批准程序已在重大资产购买报告书草案中披露 [1] - 独立财务顾问认定本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [2]

内幕信息管理制度制定情况 - 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定制定了《江苏综艺股份有限公司内幕信息知情人管理制度》[6] - 制度内容涵盖内幕信息及内幕信息知情人的范围界定、内幕信息保密管理、登记备案程序及责任追究机制[6] 内幕信息管理制度执行情况 - 公司在重大资产购买交易方案初次探讨阶段即严格控制内幕信息知情人范围并及时完成登记[6] - 对交易主要节点均制作交易进程备忘录并要求相关人员履行保密义务[6] - 严格记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程[6] - 已编制《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》并及时报送上海证券交易所[6] 律师事务所核查结论 - 公司内幕信息管理制度符合相关法律法规及规范性文件规定[7] - 公司在交易依法披露前严格履行保密义务并执行了内幕信息知情人登记和上报工作[7]

交易背景 - 公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 构成重大资产重组 [1] 制度制定情况 - 公司已制定《江苏综艺股份有限公司内幕信息知情人管理制度》 明确内幕信息及知情人范围 保密管理 登记备案及责任追究 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第5号》等法规 [1] 制度执行情况 - 在交易筹划期间采取必要保密措施 严格限定信息知悉范围 [2] - 及时进行内幕信息知情人登记 制作交易进程备忘录并要求相关人员保密 [2] - 编制《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》并及时报送上海证券交易所 [2] 独立财务顾问核查结论 - 公司内幕信息管理制度符合相关法律法规规定 [2] - 执行了内幕信息知情人登记和申报工作 采取充分保密措施防止信息泄露 [3]

交易背景与结构 - 江苏综艺股份有限公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 合规核查结论 - 本次重组相关主体均未因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或立案侦查且未结案 [1] - 相关主体最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] - 不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形 [1] 中介机构声明 - 兴业证券股份有限公司作为独立财务顾问出具本核查意见 [1] - 独立财务顾问主办人为张衡与王海桑 [2] - 核查意见出具日为签署日 [2]

交易背景与性质 - 江苏综艺股份有限公司拟通过现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权 构成重大资产重组 [1] - 兴业证券股份有限公司作为独立财务顾问对交易前12个月内资产购买出售情况进行核查 [1] 交易前资产变动情况 - 子公司江苏综艺光伏有限公司以1400万元人民币投资江苏新聚环保科技有限公司 获得50.45%股权 [1] - 其中500万元现金受让杨苏川9.33%和吴天添17.34%股权 合计26.67%股权 [1] - 另增资900万元人民币 交易完成后综艺光伏成为新聚环保控股股东 [1] 资产关联性认定 - 除新聚环保投资外 12个月内未发生其他重大资产购买出售行为 [2] - 前述交易与本次重组标的资产不属于同一或相关资产 交易内容相互独立无直接联系 [2] 财务顾问结论 - 独立财务顾问确认除已披露交易外 12个月内无其他需累计计算的重大资产交易 [2]