融资情况 - 公司2023年8月4日和8月21日通过注册发行不超15亿元中期票据议案[1] - 收到交易商协会《接受注册通知书》，注册金额15亿元[1] - 注册额度2年内有效，由中泰证券主承销[1] 发行安排 - 注册有效期内可分期发行，备案发行需事前备案[2] 资金用途 - 中期票据募集资金拟用于项目建设等[2]

股权划转 - 静安区国资委将所持西藏城投41.15%股权无偿划转给北方集团，北方集团成控股股东[6][24] - 2024年4月1日，双方签订《国有股份无偿划转协议》[24] - 2024年4月30日，上海市国资委同意划转391617705股股份至北方集团[25] 北方集团情况 - 北方集团注册资本204,218万元，法定代表人为陈卫东[13] - 静安区国资委持有北方集团100%股权，为控股股东和实际控制人[15][16] - 北方集团控制多家公司，各公司注册资本及持股比例不同[17] - 北方集团将上海静安城市更新投资发展有限公司托管，不纳入合并报表[18] 收购相关承诺 - 北方集团承诺保证上市公司资产、人员等独立[32][33][34] - 北方集团承诺规范及避免与上市公司同业竞争[35][36] - 收购人承诺减少和规范关联交易[36][37] 过往交易情况 - 最近24个月内，收购人及其董监高与上市公司及其子公司无大额资产交易[38] - 最近24个月内，收购人及其董监高与上市公司董监高无大额交易[38] - 最近24个月内，收购人及其董监高无对拟更换董监高补偿等安排[38] - 最近24个月内，收购人及其董监高无对上市公司重大合同安排[38] 股票买卖情况 - 收购人北方集团在权益变动前六个月内无买卖西藏城投股票情形[39] - 收购人的董监高及其直系亲属在权益变动前六个月内无买卖西藏城投股票情况[39] 收购合规情况 - 《收购报告书》格式和内容符合规定[40][41] - 北方集团具备实施本次收购的主体资格[42] - 本次收购已履行现阶段必要法定程序[42]

收购信息 - 收购人拟受让391,617,705股西藏城投股份，占总股本41.15%[10] - 本次收购系国有资产无偿划转，符合免于发出要约情形[4] - 2024年4月1日，静安区国资委与北方集团签订《股份无偿划转协议》[28] - 2024年4月30日，上海市国资委同意将西藏城投股份无偿划转至北方集团[28] - 本次收购尚需在上交所进行合规性确认，并在中登上海分公司完成过户登记[4][29] - 划转完成后，北方集团将直接持有西藏城投41.15%的股份[34] 收购人情况 - 收购人注册资本为204,218万元人民币[12] - 收购人类型为有限责任公司（国有独资）[12] - 收购人经营范围包括物业管理、房地产咨询等[12] - 收购人经营期限从1996年10月22日至无固定期限[12] - 收购人联系电话为021 - 63530303[12] - 北方集团控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更[14] - 北方集团控制多家核心企业，如上海北方物业管理有限公司持股100%，注册资本2300万元[15] - 截至报告签署日，北方集团持股5%以上的金融机构为上海闸北北方小额贷款股份有限公司，持股50%，注册资本10000万元[24] 业绩总结 - 北方集团2023 - 2021年资产总额分别为1219839.09万元、1111697.68万元、898515.31万元，资产负债率分别为70.53%、73.02%、70.18%[21] - 北方集团2023 - 2021年营业总收入分别为9196.99万元、7732.54万元、10250.50万元[21] - 北方集团2023 - 2021年净利润分别为4473.76万元、343.00万元、1240.67万元，净资产收益率分别为1.24%、0.12%、0.46%[21] - 2023年末北方集团货币资金30276.26万元，较2022年末的52750.56万元减少[78] - 2023年末北方集团应收账款215.21万元，较2022年末的186.38万元增加[78] - 2023年末北方集团流动资产合计399787.63万元，较2022年末的422191.64万元减少[78] - 2023年末北方集团长期股权投资6236.58万元，较2022年末的1568.70万元增加[78] - 2023年末北方集团非流动资产合计820051.47万元，较2022年末的689506.04万元增加[78] - 2023年末北方集团资产总计1219839.09万元，较2022年末的1111697.68万元增加[78] - 2023年末流动负债合计510,585.58，较2022年末的341,392.12增长约49.56%[79] - 2023年末非流动负债合计349,718.99，较2022年末的470,395.76下降约25.65%[79] - 2023年度营业总收入9,196.99，较2022年度的7,732.54增长约18.94%[80] - 2023年度营业利润2,179.96，而2022年度为 - 7,190.31[80] - 2023年度净利润4,473.76，较2022年度的343.00增长约1204.30%[80] - 2023年经营活动产生的现金流量净额4,343.88万元，2022年为 - 2,915.01万元[81] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 - 110,775.53万元，较2022年的 - 182,912.08万元有所改善[81] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额83,957.34万元，较2022年的186,053.12万元下降约55.95%[82] - 2023年末现金及现金等价物净增加额 - 22,474.30万元，2022年为226.03万元[82] - 2023年末现金及现金等价物余额30,276.26万元，较2022年末的52,750.56万元下降约42.60%[82] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人未来12个月无增持或减持西藏城投计划，但不排除因业务发展和战略需要导致权益变动[27] - 截至报告签署日，未来12个月收购人无改变上市公司主营业务等多项计划[46][47][48][49][52][53][54] 其他 - 本次无偿划转不涉及西藏城投职工分流安置及债权债务转移变更[37] - 股份划转有关费用由划入方北方集团承担[38] - 本次国有股份划转北方集团无需支付对价款[42] - 本次收购不影响上市公司独立性，收购人已出具保持独立性承诺[55] - 收购人保证上市公司资产独立完整，不占用资产资金、不要求违规担保[55] - 收购人保证上市公司人员独立，高级管理人员不在下属企业兼职领薪[57] - 本报告书签署日前24个月内，收购人及其相关人员与上市公司及其子公司无合计超3000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[70] - 本报告书签署日前24个月内，收购人及其相关人员与上市公司董监高未发生合计超5万元的交易[71] - 本次收购事实发生前6个月内，收购人及其董监高和直系亲属无通过证券交易所买卖上市公司股票的情况[74][75] - 北方集团2021 - 2023年度财务报表经审计，均获无保留意见审计报告[77] - 收购人与西藏城投存在持续关联交易，不存在同业竞争或潜在同业竞争[97] - 收购人未来12个月内不拟继续增持西藏城投股份[97] - 收购人前6个月未在二级市场买卖西藏城投股票[97] - 收购人声明放弃行使相关股份的表决权[98] - 收购聘请了财务顾问，符合相关规定可免于聘请[98]

股份划转 - 2024年4月1日公司收到静安区国资委《告知函》[1] - 静安区国资委将391,617,705股公司股份无偿划转至北方集团，占总股本41.15%[1] - 近日收到上海市国资委批复同意划转[2] - 划转后北方集团持股不变，总股本不变，实控人不变[2] - 公告于2024年5月7日发布[4]

股权划转 - 静安区国资委将西藏城投41.15%股权无偿划转给北方集团，划转后北方集团成控股股东[6][15] - 本次股权无偿划转符合可免于发出要约情形，北方集团可免发要约[15] 时间节点 - 2024年4月1日，双方签《国有股份无偿划转协议》[16] - 2024年4月7日，静安区政府办公室同意相关汇报[16] - 2024年4月30日，上海市国资委同意划转股份[16] 信息披露 - 2024年4月2日西藏城投公告披露控股股东变更提示性公告[18] - 2024年4月4日西藏城投公告披露简式权益变动报告书等[18] 收购情况 - 截至出具日收购人具备主体资格，收购无法律障碍[19] - 收购已履行现阶段必要法定和信息披露义务[19]

业绩数据 - 2024年1 - 3月合同销售金额19389.90万元[2] - 2024年1 - 3月车位销售金额62.00万元[2] - 第一季度出租物业租金收入1454.89万元[2] - 泉州东海假日酒店第一季度经营收入259.05万元[2] 项目情况 - 2024年1 - 3月无新增土地储备和新开工项目[2] - 在建项目建筑面积104.21万平方米，无竣工项目[2] 物业数据 - 截至2024年3月末上海出租物业面积2.11万平方米[2] - 截至2024年3月末西安出租物业面积8.04万平方米[2] 酒店信息 - 泉州东海假日酒店客房数202间[2] - 上海北方智选假日酒店2023年1月停业装修待重开[2]

财务表现 - 营业收入较上年同期下降87.88%至7643.43万元[4] - 归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降276.95%至-4938.43万元[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降277.83%至-4951.97万元[4] - 总资产较上年末增长7.61%至145345.80万元[5] - 公司营业总收入为7.6亿元，较去年同期下降87.9%[14] - 公司营业总成本为13.2亿元，较去年同期增长123.6%[14] - 公司净利润为-5.9亿元，较去年同期下降689.1%[14] - 2024年第一季度公司营业利润为-65,297,979.86元，较去年同期40,280,852.09元下降[15] - 净利润为-64,619,655.20元，较去年同期12,812,448.33元下降[15] - 综合收益总额为-52,259,655.20元，较去年同期11,372,448.33元下降[15] 股东情况 - 公司前十名股东中，上海市静安区国有资产监督管理委员会持股数量最多，为391617705股，占比47.78%[8] - 公司前十名股东中，持股数量最少的为中国邮政储蓄银行有限责任公司－东方增长中小盘混合型开放式证券投资基金，持股数量为2823600股，占比0.34%[8] - 公司前十名股东中，无限售条件股东持股情况显示，上海市静安区国有资产监督管理委员会持有391617705股人民币普通股[8] - 公司前十名股东中，江苏陶朱公私募基金管理有限公司－银壹捌陶朱公二号私募证券投资基金通过普通证券账户持有337000股，通过信用证券账户持有8250000股[9] - 公司转融通出借股份情况显示，中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金退出524400股，占比0.06%[10] 现金流量 - 经营活动现金流出小计为694,470,940.12元，较去年同期898,272,149.72元下降[17] - 经营活动产生的现金流量净额为-392,707,952.05元，较去年同期-640,987,076.36元改善[17] - 投资活动产生的现金流量净额为11,000.00元，较去年同期-536,679.90元改善[18] - 筹资活动产生的现金流量净额为1,291,946,916.55元，较去年同期438,217,211.09元增加[18] - 现金及现金等价物净增加额为899,249,964.50元，较去年同期-203,306,545.17元改善[18] - 公司未来将继续关注经营活动现金流量净额的改善，以及投资和筹资活动对现金流量的影响[17][18] 其他信息 - 公司报告期经营情况无其他重要信息需提醒投资者关注[10] - 公司董事会于2024年4月26日发布了关于新会计准则或准则解释等调整的公告[19]

财务数据 - 2023年营业收入24.56亿元，较上年减少2.49%；营业成本16.84亿元，较上年减少5.47%[5] - 房地产销售营业收入22.85亿元，毛利率31.55%，收入较上年减少1.77%，成本减少5.68%，毛利率增加2.84个百分点[7] - 商场经营营业收入6809.11万元，毛利率88.38%，收入较上年增加36.15%，成本增加7.56%，毛利率增加3.09个百分点[7] - 客房餐饮收入209.36万元，毛利率92.41%，收入较上年减少96.09%，成本减少97.38%，毛利率增加3.73个百分点[7] - 西安地区营业收入1.75亿元，毛利率35.01%，收入较上年增加169.48%，成本增加463.62%，毛利率减少33.92个百分点[7] - 泉州地区营业收入8.75亿元，毛利率38.74%，收入较上年增加14.11%，成本增加2.68%，毛利率增加6.81个百分点[7] - 上海地区营业收入13.05亿元，毛利率29.33%，收入较上年减少18.31%，成本减少18.32%，毛利率增加0.01个百分点[7] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 -5.66亿元，投资活动产生的现金流量净额为3234.35万元，筹资活动产生的现金流量净额为5.14亿元[5] - 期末融资总额62.26亿元，整体平均融资成本4.56%，利息资本化金额1.70亿元[19] - 公司实现销售金额10.44亿元，销售面积5.52万平方米，结转收入22.85亿元，结转面积10.68万平方米，待结转面积2.89万平方米[46] - 2022年度利润分配以总股本819,660,744股为基数，每股派发现金红利0.016元（含税），共计派发现金红利13,114,571.90元[79] - 公司每10股派息0.10元（含税），现金分红金额为9,515,868.65元，占净利润比率为15.35%[104] - 公司2023年对外捐赠总投入45万元，其中资金45万元，惠及人数未提及[110] - 报告期内对子公司担保发生额合计25.12亿元，报告期末对子公司担保余额合计36.62亿元，担保总额占公司净资产的比例为99.73%[138] - 关联方上海北方企业（集团）有限公司向公司提供资金，期初余额12亿元，发生额7亿元，期末余额19亿元[147] - 截至报告期末普通股股东总数为70,526户，年度报告披露日前上一月末为64,570户[152] - 报告期内公司股份总数及股本结构未发生变化[169] - 上海市静安区国有资产监督管理委员会持股391,617,705股，占比47.78%，为第一大股东[172] - 江苏陶朱公私募基金管理有限公司－银壹捌陶朱公二号私募证券投资基金报告期内增持2,005,825股，期末持股8,595,000股，占比1.05%[172] - 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金期初普通账户、信用账户持股2,196,971股，占比0.27%，期末持股2,910,671股，占比0.36%[174] - 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金本报告期新增，期末转融通出借股份且尚未归还数量637,400股，占比0.08%[176] - 公司有“20藏城发”和“22藏城发”两只公司债券，余额分别为2亿元和6亿元，利率分别为3.80%和3.75%[184] - “20藏城发”回售日为2023年11月17日，票面利率下调至3.80%，投资者回售金额2.00亿元且已全部完成转售[187] - “20藏城发”募集资金2亿元已全部使用，“22藏城发”募集资金6亿元已全部使用[188] - 2023年11月17日，公司支付“20藏城发”自2022年11月17日至2023年11月16日期间利息900万元（不含手续费）[188][198] - 2023年9月7日，公司支付“22藏城发”自2022年9月7日至2023年9月6日期间利息2250万元（不含手续费）[188][198] 公司战略与重点工作 - 公司以“提质增效、产业培育、业务转型”为重点工作，推进“创新驱动、转型发展”战略实施[3] 公司治理结构 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[30] - 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[30] - 公司监事会对公司财务及董高人员履职合法合规性进行有效监督[30] - 公司严格规范股东大会召集、召开及决策程序，保障股东权利[30] - 公司严格按规定选聘董事，董事勤勉尽职为决策提供支持[30] - 审计委员会成员为金鉴中（主任委员）、黄毅、曾云[95] 公司规范运营 - 公司规范信息披露工作，指定《中国证券报》等为信息披露报纸[30] - 公司建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员绩效评价与激励约束机制[30] - 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到五独立[30] - 公司修订《内部控制手册》，增补制度，2023年度内控自我评价未发现重大缺陷[47] - 公司聘请众华会计师事务所对2023年度财务报告内部控制实施情况进行审计，出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》[51] - 公司报告期内部控制不存在重大缺陷，对子公司制定相关制度把控风险，持续严格监管[123] - 公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正不适用[116] - 公司审计费用较上一年度下降20%以上情况不适用[117] - 公司股权激励、员工持股计划、其他激励措施、董事及高级管理人员报告期内被授予股权激励情况均不适用[118][120] - 公司本年度无重大诉讼、仲裁事项[130] 历史税务与承诺事项 - 2010年闸北区国资委承担下属全资子公司北方城投补缴土地增值税款7,178,209.84元[37] - 闸北区国资委已支付税款2430.87万元给上市公司，承诺承担北方城投逾期贷款115万元的利息或逾期罚息支付义务[40] - 静安区国资委承诺承担藏投酒店产证问题致公司损失，规范关联交易、解决同业竞争及承担土地用途变更成本[40][42][43] - 上海市静安区国有资产监督管理委员会（原闸北区国资委）承诺保证上市公司“五独立”，长期有效且已及时严格履行[82] - 闸北区国资委承诺避免与上市公司同业竞争，长期有效且已及时严格履行[82][85] - 闸北区国资委承诺促使上海不夜城新发展公司将上海城铭置业有限公司50%股权托管给上市公司或其控股子公司，长期有效且已及时严格履行[85] - 闸北区国资委承诺减少和规范与上市公司关联交易，若违反承担损失[88] - 闸北区国资委承诺承担北方城投及下属子公司资产交割日前补交土地增值税部分[88] - 静安区国资委承诺承担藏投酒店土地、房产用途变更费用，不越权干预公司经营管理活动[113] - 闸北区国资委承诺解决同业竞争问题，督促苏河湾控股相关操作[113] - 闸北区国资委承诺将上海城铭置业有限公司50%股权继续托管给西藏城投，督促苏河湾控股相关操作，101地块自用，苏河湾控股及其子公司不与西藏城投同业竞争等[126] 项目进展 - 陕西西咸新区和西安多个项目在建或部分竣工，总投资额超120亿元，报告期实际投资额超7.6亿元[45] - 金昌北方国能锂业公司继续推进提纯项目建设与研发工作，对接盐湖开发[56] - 西藏旺盛投资有限公司继续推进联合科考工作[56] - 陕西国能新材料有限公司启动将北京怀柔石墨烯生产装置和小试装置整体搬迁到西安锂碳产业园的工作[56] - 陕西国能新材料有限公司持续优化单壁管、杂化物、掺氮管的制备技术，拓展单壁管（GNH1000）等四种碳纳米材料产品下游市场应用[56] 人员薪酬与变动 - 董事长陈卫东2023年从公司获得税前报酬总额105.59万元[61] - 董事兼总经理曾云2023年从公司获得税前报酬总额172.77万元[61] - 独立董事金鉴中、狄朝平、黄毅2023年从公司获得税前报酬总额均为15.59万元[61] - 职工监事潘梦芝2023年从公司获得税前报酬总额18.29万元[61] - 陈卫东自2022年2月任上海北方企业（集团）有限公司法定代表人、董事长[90] - 魏飞于2023年7月22日因工作安排离任董事[92] - 于隽隽于2023年7月22日因工作调整离任副总经理[92] - 王柏东于2024年4月25日因工作调整离任副总经理[92] - 公司董事、监事报酬经董事会薪酬与考核委员会提案，董事会和股东大会审核后执行；高级管理人员报酬经董事会薪酬与考核委员会提案，董事会审核后执行[91] - 公司高级管理人员薪酬采取任期契约化考核管理，按协议开展年度和任期考核并兑现薪酬和实施聘任，运行良好[120] 董事会会议 - 2023年4月27日董事会研究与讨论公司发展战略，审议通过会议事项[73] - 第九届董事会第十次（临时）会议于2023年1月9日审议通过5项议案[93] - 第九届董事会第十一次（临时）会议于2023年3月20日审议通过13项议案[93] - 2023年审计委员会召开9次会议，审议多项议案并同意提交董事会审议[96] 员工情况 - 公司在职员工数量合计357人，其中母公司16人，主要子公司341人[75] - 员工专业构成中生产人员30人、销售人员122人、技术人员33人、财务人员60人、行政人员62人、酒店服务人员50人[75] - 员工教育程度本科及以上206人，专科及以下151人[75] - 公司制定年度培训计划，目标是提供高素质精业务的管理、技术人才和后备干部[76] - 公司员工薪酬包含基本工资、岗位工资等，销售类员工另有佣金[75] - 公司薪酬原则与月度、年度考核及公司利润等挂钩，工资增长不超经济效益增长[75] 关联交易与股权变动 - 公司接受关联方静安更新公司委托负责洪南山宅240街坊项目销售前期筹备及后续营销代理事宜[130][131] - 公司与关联公司共同参股的国能矿业其他股东转让39%股份，公司放弃优先购买权[132] - 公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司向关联方转让上海闸北北方小额贷款股份有限公司40%股权[145] 环境保护 - 公司未建立环境保护相关机制，报告期内未投入环保资金，未采取减碳措施[107] 审计机构聘任 - 公司聘任众华会计师事务所为2023年年报审计和内控审计机构，报酬100.7，原聘任为立信会计师事务所，原审计年限13年，现审计年限1年[116][129] 公司面临风险 - 公司面临政策、跨区域经营、市场竞争、商业转型、人才引进、矿业投资等风险[28]

人员变动 - 西藏城投副总经理王柏东因工作调整辞职，报告送达董事会日起生效[2] - 截至公告披露日王柏东未持股，无未履行承诺事项[2] - 王柏东辞职不影响公司日常经营[2] 公告信息 - 公告发布于2024年4月25日[3]

融资进展 - 公司2023年度向特定对象发行A股股票申请于2023年12月4日获中国证监会同意注册批复[1] 专户余额 - 截至2024年3月15日，上海银行市北分行专户余额为0万元[4] - 截至2024年3月15日，上海浦东发展银行闸北支行专户余额为0万元[6] - 截至2024年4月10日，上海浦东发展银行闸北支行专户余额为0万元[10] - 截至2024年4月10日，江苏银行上海静安支行专户余额为0万元[12] 协议规定 - 甲方支取金额超5000万元且达募集资金净额20%应通知丙方并提供清单[8][9][14][15] - 乙方需每月10日前向甲方出具专户对账单并抄送丙方[14] - 丙方有权更换保荐代表人并通知乙方[15] - 乙方违规甲方可终止协议并注销专户[15] - 丙方发现未履约应向上海证券交易所书面报告[15] - 协议生效至专户资金支出完毕销户失效[15]