公司基本信息 - 1993年10月7日首次发行3550万股人民币普通股，1994年2月4日在上海证券交易所上市[8] - 2021年4月13日公司名称变更为东浩兰生会展集团股份有限公司[8] - 注册资本为735,533,549元，已发行股份数为735,533,549股[9][15] - 发起人为上海市文教体育用品进出口公司，首次认购10,613.04万股[15] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[15] - 董事会3年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需经股东会决议，董事会决议需全体董事2/3以上通过[17] - 收购本公司股份维护公司价值及股东权益，需满足股票收盘价格低于最近一期每股净资产等条件之一[18] - 因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求审计委员会或董事会向法院诉讼，或直接诉讼[29] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任；滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[41] - 董事人数不足规定人数的2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[41][43] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[49] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人[78] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[81] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[81] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，普通决议经全体董事过半数通过，特定决议须2/3同意[81] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[106] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[106] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[106] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[108] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[113] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[121] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[121][122] - 法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[124] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[126] - 本章程自股东会审议通过后施行，2024年修订版废止[135]

提名委员会细则修订 - 董事会提名委员会实施细则于2025年8月4日修订[1] 提名委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任，董事会任命[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] 选任要求 - 选任需征求被提名人同意，听取公司党委意见[9] 会议规则 - 会议提前三天通知，可免除[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 现场会议记录保存至少10年[12] 实施时间 - 细则自董事会决议通过之日起施行[14]

战略及ESG委员会人员构成 - 成员由3 - 5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员1名，由公司董事长担任[5] 战略及ESG委员会会议规则 - 会议需提前3天通知，经全体委员一致同意可免除[11] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[13] - 决议须经出席会议全体委员的过半数通过[13] - 现场会议表决方式为举手表决，通讯会议委员签名视为表决同意[13] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[13] - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[16] - 细则由公司董事会负责解释[16]

制度修订 - 独立董事年报工作制度于2025年8月4日修订[1] 工作流程 - 会计年度结束后60日内，管理层向独立董事汇报并可安排考察[2] - 独立董事核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[2] - 财务负责人在审计前向独立董事提交工作安排及资料[2] - 出具初步审计意见后和审议年报前安排独立董事与注册会计师见面[3] 职责要求 - 独立董事审议年报董事会会议关注程序和事项[3] - 独立董事关注年报编制信息保密[3] 协调机制 - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[4] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[4] - 制度由董事会制定解释，审议通过后实施[4]

信息披露适用范围 - 制度适用于公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时及定期报告内容[2] 豁免披露情形 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[6] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形下应及时披露[6] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明情况[7] 组织与程序 - 董事会秘书组织协调，董事会办公室是日常工作部门[8] - 申请需履行内部审批程序[8] 其他规定 - 报告公告后十日内报送登记材料[10] - 确立责任追究机制[11]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联人[5] 关联交易审议 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[9] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、与关联自然人交易30万元以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[10][11] - 与关联法人交易300万元以下或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5％、与关联自然人交易30万元以下，由公司总裁办公会议审批[11] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，再提交股东会审议[11] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决[13] 关联交易管理 - 关联交易管理制度于2025年8月4日修订[1] - 各职能部门提供关联人信息，计划财务部确认并编制关联人信息表[9] - 董事等及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明，公司做好登记管理工作[6] 关联交易披露 - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[15] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[17] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[18] 日常关联交易 - 已执行且主要条款未变的日常关联交易协议在年报和半年报披露履行情况[20] - 首次发生的日常关联交易订立书面协议并按金额提交审议[20] - 可对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露[20] - 实际执行超出预计总金额需重新提请审议披露[21] - 日常关联交易协议内容应含定价原则等主要条款[21] - 期限超3年的日常关联交易协议每3年重新履行审议和披露义务[21]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 提议与通知 - 相关方提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[5][6] - 董事会同意后5日内发通知，审计委员会同意后5日内发通知[6][7] 股东权利 - 特定股东可自行召集和主持股东会[7] - 特定股东可提前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 会议时间 - 召集人提前20日通知年度股东会、提前15日通知临时股东会[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] 投票规定 - 投票开始、结束时间有明确限制[15] - 违规股份超比例部分36个月内不得行使表决权[19] 选举制度 - 特定情况选举董事采用累积投票制[19] 其他规定 - 若三轮选举未达拟选董事数，原任董事不能离任，董事会15天内重推候选人[22] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[25] - 股东可60日内请求法院撤销违法违规决议[25] - 会议记录保存不少于十年[25] - 本规则自通过之日起施行，2024年规则废止[28]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 下设工作组，由人力资源部及计划财务部有关人员组成[4] 提名与任期 - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议经出席委员过半数通过[11] - 会议记录保存至少10年[12] 职责 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 提出的薪酬分配方案报董事会同意后实施[6]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证可行性[10] - 超募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[10] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换自筹资金[11] - 募投项目实施中以自筹资金支付后，6个月内可实施置换[13] 事项审议 - 公司将募集资金用作特定事项，需董事会审议，部分需股东会审议[13] - 募投项目预计延期，需董事会审议[14] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[16] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[17] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，需股东会审议[17] 检查核查 - 公司内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[26] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[26] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况现场调查[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[27] 临时补充流动资金 - 单次临时补充流动资金时间不得超12个月[15] 项目实施主体变更 - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，免股东会审议，需董事会通过并公告[22] 办法相关 - 办法中“以上”“内”含本数，“低于”“超过”不含本数[30] - 办法未尽事宜按国家有关规定执行[30] - 办法所依据文件修改时董事会适时修订[30] - 办法自公司股东会审议通过之日起实施生效，修改亦同[30] 公司时间 - 东浩兰生会展集团股份有限公司时间为2025年8月4日[31]

信息申报与披露 - 董事和高级管理人员申报个人及相关人员身份信息应在特定时点后2个交易日内完成[6] - 董事和高级管理人员股份变动应在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[6] - 董事和高级管理人员减持计划实施完毕或未实施等情况需在2个交易日内向交易所报告并公告[8] - 董事和高级管理人员股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[8] 减持规定 - 董事和高级管理人员通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[7] - 董事和高级管理人员在任期内和任期届满后6个月内每年减持股份不得超过所持总数的25% [11] - 董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股可一次全部转让[11] - 董事、高管离婚分割股份后减持，过出方和过入方在任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超各自持有总数的25%[16] 买卖限制 - 董事和高级管理人员违反规定在6个月内买卖股份，所得收益归公司所有[13] - 公司年度报告、半年度报告公告15日内董事和高级管理人员不得买卖本公司股份[13] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内董事和高级管理人员不得买卖本公司股份[13] 其他限制 - 公司董事、高管不得进行以公司股票为标的的融资融券和衍生品交易[15] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事、高管所持股份不得转让[15] - 董事、高管离职后半年内，所持股份不得转让[15] - 公司或本人因证券期货违法犯罪被调查、处罚等未满6个月，董事、高管所持股份不得转让[15] - 本人因证券期货违法未足额缴纳罚没款（特殊情况除外），董事、高管所持股份不得转让[15] - 本人因涉公司违法违规被上交所公开谴责未满3个月，董事、高管所持股份不得转让[15] - 公司可能触及重大违法强制退市情形特定期间，董事、高管所持股份不得转让[15] 制度说明 - 制度未尽事宜或冲突时按有关法律法规执行[17] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[19]