审计委员会设立依据与目的 - 为强化董事会决策功能并健全内部监督机制 公司设立董事会审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 该委员会主要负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作及内部控制 [2] 人员组成要求 - 审计委员会成员由不少于三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [3] - 委员会下设工作小组 由法务审计部和董事会办公室等人员构成 负责日常联络和会议组织 [3] 职责权限范围 - 主要职责包括监督内外部审计工作 审核财务信息 评估内部控制 及行使监事会法定职权 [3] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更及重大差错更正等 [3] - 对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见 特别关注欺诈、舞弊及重大错报可能性 发现问题需要求更正 [4] - 监督外部审计机构选聘流程 审议选聘文件 确定评价标准 并就审计费用提出建议 [5] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责报告 [6] 内部审计监督与协调 - 内部审计机构接受审计委员会监督指导 审计委员会参与内部审计负责人考核 [6] - 内部审计机构须向审计委员会报告工作 包括审计报告、整改计划及重大问题线索 [6] - 至少每半年检查公司募集资金使用、担保、关联交易、证券投资、财务资助、资产买卖、对外投资等重大事件实施情况 [6] - 检查大额资金往来及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的资金往来情况 [6] 问题调查与整改监督 - 发现财务舞弊线索、经营异常、负面舆情或投诉举报时 可要求公司自查或内部审计机构调查 必要时聘请第三方中介机构 [7] - 存在内部控制重大缺陷、财务造假、资金占用、违规担保等问题时 督促公司制定整改方案并落实内部问责制度 [8] 监督与提案职权 - 有权检查公司财务 监督董事及高级管理人员职务行为 要求纠正损害公司利益的行为 [8] - 可提议召开临时董事会或股东会会议 并在董事会不履行职责时自行召集主持股东会 [8][9] - 接受股东请求对违规董事、高级管理人员提起诉讼 [10] 会议与决策程序 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开四次 即每季度一次 [15] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [15] - 工作小组负责提供财务报告、内外部审计工作报告、内部控制评价报告等资料供审议 [12][13] 年报审计工作规程 - 年度结束后与会计师事务所协商确定审计时间安排 督促按时提交审计报告 [16] - 在年审注册会计师进场前后分别审阅公司财务会计报表 形成书面意见 [17][18] - 对年度财务会计报告进行初审 并向董事会提交会计师事务所审计工作评价及续聘或改聘建议 [18] 实施细则执行与修订 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行 [18] - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行 若与后续法律法规或公司章程抵触需立即修订并报董事会审议通过 [18]

委员会设立目的与依据 - 为适应公司战略与可持续发展需要 确定发展规划 健全ESG管理体系 加强战略决策科学性 提升ESG绩效 [2] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关规定 [2] 委员会组成与任期 - 成员由3至5名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由公司董事长担任 [2] - 任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任董事职务时自动失去资格 [2] 职责权限 - 研究公司发展战略规划及其调整并向董事会提出建议 [4] - 研究公司可持续发展与ESG战略规划及其调整并向董事会提出建议 [4] - 审议公司ESG报告并向董事会提出建议 [4] - 监督ESG战略事项年度履行情况与目标达成情况 就提升ESG表现进行研究并提出建议 [4] - 研究重大资本融资方案 重大投资方案等并向董事会提出建议 [4] - 研究重大资本运作 资产经营项目并向董事会提出建议 [4] - 研究其他影响公司发展的重大事项并向董事会提出建议 [4] - 对以上事项的实施进行检查 [4] - 处理董事会授权的其他事宜 [4] 决策准备程序 - 董事会办公室负责提供投资 融资 资本运作 资产经营等重大项目的战略规划资料 [5] - 董事会办公室提供投资项目可行性研究报告及相关协议 合同 章程等资料 [5] - 董事会办公室提供与项目相关的总裁办公会议纪要 [5] - ESG工作组负责编制ESG管理制度和年度报告 [5] - ESG工作组确定正式ESG相关报告并向委员会提交正式提案 [5] - ESG工作组提供委员会决策所需的其他资料 [5] 议事规则 - 会议提前三天通知 经全体委员一致同意可免除通知期限要求 [8] - 会议由主任委员主持 主任委员不能出席时可委托其他委员主持 [8] - 独立董事委员应亲自出席会议 不能出席时应事先审阅材料并书面委托其他独立董事 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [8] - 决议需经出席会议全体委员的过半数通过 [8] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式 [8] - 现场会议表决方式为举手表决 通讯会议签名即视为表决同意 [8] - 可邀请公司董事 高级管理人员和有关专家列席会议 [8] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [8] 会议记录与信息披露 - 会议记录需由出席委员及相关人员签名确认 独立董事意见应载明 [9] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [9] - 会议议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [9] - 出席及列席人员均对会议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [9] 实施细则效力 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行 [11] - 未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 [11] - 与后续法律法规或修改后《公司章程》抵触时 按新规定执行并立即修订 [11] - 实施细则由公司董事会负责解释 [11]

董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [1] - 审议批准公司年度财务预算方案 决算方案 制订利润分配方案和弥补亏损方案 [1] - 制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 拟订重大收购 合并 分立 解散及变更公司形式方案 [1] - 决定因员工持股计划 股权激励 可转换债券或维护公司价值而收购本公司股份的事项 [1] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购或出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [1] - 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘总裁 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 [1] - 制定公司可持续发展与环境 社会及治理（ESG）战略 [1] 董事会专门委员会设置 - 董事会下设审计委员会 战略及ESG委员会 薪酬与考核委员会以及提名委员会 全部由董事组成 [2] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计和内部控制 [2] - 战略及ESG委员会负责研究长期发展战略 可持续发展与ESG战略 重大投资决策 [3] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准 程序 并对人选进行遴选和审核 [3] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准 薪酬决定机制 股权激励计划等 [4] 董事会会议召开规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [4] - 临时会议可在代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议等情况下召开 [4] - 定期会议需提前10日发出书面通知 临时会议需提前3日发出通知 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [5][6] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 总裁和董事会秘书应当列席会议 [6] 董事表决与决议形成 - 董事表决实行一人一票制 表决意向分为同意 反对和弃权 未选择或选择多个意向需重新选择 [9] - 董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过 担保事项需经全体董事三分之二同意通过 [10] - 出现关联关系 董事认为应当回避或公司章程规定情形时 董事需回避表决 [11] - 在董事回避情况下 会议需过半数无关联关系董事出席 决议需无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [11] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需安排会议记录 包括会议日期 地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 表决结果等 [12] - 与会董事需对会议记录 纪要和决议签字确认 有不同意见可书面说明 否则视为完全同意 [13] - 董事会会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 会议记录 决议等 由董事会秘书保存不少于十年 [14] 其他重要规定 - 董事会需严格按照股东会和公司章程授权行事 不得越权形成决议 [11] - 提案未获通过时 在条件和因素未发生重大变化情况下 一个月内不再审议相同提案 [12] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确 材料不充分时可暂缓表决 [12] - 以视频 电话等方式召开的会议可全程录音 非现场会议以签字董事 视频在场董事 电话发表意见董事等计算出席人数 [8][9]

公司治理调整 - 兰生股份第十一届董事会第十一次会议审议通过《关于取消监事会并修订及其附件的议案》[2] - 本次会议于8月4日晚间召开并通过多项议案[2]

公司治理调整 - 第十一届第十一次董事会会议于2025年8月4日以通讯方式召开 [2] - 会议审议关于取消监事会并修订及其附件的议案 [2] 业务结构 - 2024年1至12月营业收入构成中会展业务占比99.35% [2] - 其他业务收入占比0.65% [2] 基础信息 - 证券代码SH 600826 [2] - 8月4日收盘价11.05元 [2]

审计委员会构成 - 成员不少于三名非公司高级管理人员董事，独立董事过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 监督内外部审计、审核财务信息及披露、评估内部控制等[8] - 督促内控重大缺陷等问题整改和内部追责[12] 审计委员会运作 - 例会每年至少召开四次，提前三天通知，经全体委员一致同意可免除通知期限要求[19][20] - 会议应有三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[20] 审计相关流程 - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职评估报告[9] - 内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来检查[10] - 年度结束后与会计师事务所协商确定财务报告审计时间安排[23] - 年审注册会计师进场前后及出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表[24] - 对年度财务会计报告初审，提交董事会审核及相关建议[25] 其他规定 - 董事会收到召开临时股东会提议十日内书面反馈，同意后五日内发通知，临时股东会在提议后两月内召开[13][14] - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求，向法院诉讼[15] - 现场会议记录保存期限至少10年[21] - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[26]

信息披露职责与义务人 - 持股5%以上大股东负有信息披露职责[4] - 重大信息报告义务人包括董事、董事会、高管等[30] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体事宜[28] 报告披露时间与要求 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[10] - 预计年度经营业绩和财务状况出现六种情形之一，在会计年度结束后一个月内业绩预告[13] - 预计半年度经营业绩出现三种情形之一，在半年度结束后15日内预告[13] - 符合特定净利润和营收条件需进行业绩预告[13] 报告审核与签署 - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[10] - 定期报告内容应经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[10] - 半数以上董事无法保证定期报告内容真实性等视为未审议通过[10] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[11] 交易披露标准 - 业绩快报预计差异幅度达20%以上或关键数据方向性变化需披露更正公告[16] - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[18] - 交易资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[19] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[19] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[19] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[19] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[19] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[21] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需披露[21] 股东相关信息披露 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份等情况变化需告知公司[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[31] - 董事等应报送关联人名单[33] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[33] 报告编制与披露程序 - 按上交所规定编制和披露季度报告[27] - 招股等说明书编制、披露按中国证监会规定执行[27] - 公司解聘会计师事务所应通知并说明原因及陈述意见[33] - 重大信息报告义务人应在事项发生当日报告相关信息[29] - 公司公告编制由董事会办公室负责，涉及部门需配合[34] - 定期报告需先预约披露时间，经多部门协作等后由董事会秘书组织披露[34][35] - 临时报告根据不同情况遵循不同编制、审议与披露程序[35] - 董事会秘书接到证监会质询应及时报告董事长并组织回复[36] - 公司各部门及子公司提供信息需履行审批手续[36] - 各部门及子公司分别由负责人或指定人员负责信息披露材料准备[36] - 非正式公告方式传达信息需经董事会秘书合规性审查[36] - 指定《上海证券报》等至少一家报纸及上交所网站为信息披露媒体[39][40] - 信息披露义务人应将公告文稿等置备于董事会办公室[40] - 信息披露相关文件当年度由董事会办公室保管，以往年度移交档案室[40]

提名委员会细则修订 - 董事会提名委员会实施细则于2025年8月4日修订[1] 提名委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任，董事会任命[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] 选任要求 - 选任需征求被提名人同意，听取公司党委意见[9] 会议规则 - 会议提前三天通知，可免除[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 现场会议记录保存至少10年[12] 实施时间 - 细则自董事会决议通过之日起施行[14]

战略及ESG委员会人员构成 - 成员由3 - 5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员1名，由公司董事长担任[5] 战略及ESG委员会会议规则 - 会议需提前3天通知，经全体委员一致同意可免除[11] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[13] - 决议须经出席会议全体委员的过半数通过[13] - 现场会议表决方式为举手表决，通讯会议委员签名视为表决同意[13] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[13] - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[16] - 细则由公司董事会负责解释[16]

公司基本信息 - 1993年10月7日首次发行3550万股人民币普通股，1994年2月4日在上海证券交易所上市[8] - 2021年4月13日公司名称变更为东浩兰生会展集团股份有限公司[8] - 注册资本为735,533,549元，已发行股份数为735,533,549股[9][15] - 发起人为上海市文教体育用品进出口公司，首次认购10,613.04万股[15] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[15] - 董事会3年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需经股东会决议，董事会决议需全体董事2/3以上通过[17] - 收购本公司股份维护公司价值及股东权益，需满足股票收盘价格低于最近一期每股净资产等条件之一[18] - 因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求审计委员会或董事会向法院诉讼，或直接诉讼[29] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任；滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[41] - 董事人数不足规定人数的2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[41][43] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[49] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人[78] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[81] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[81] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，普通决议经全体董事过半数通过，特定决议须2/3同意[81] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[106] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[106] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[106] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[108] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[113] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[121] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[121][122] - 法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[124] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[126] - 本章程自股东会审议通过后施行，2024年修订版废止[135]