公司治理结构 - 董事会提名委员会是董事会下设专门工作机构 主要负责对公司董事和高级管理人员人选提出建议 [1] - 委员会成员由三至五名董事组成 其中独立董事应过半数 [1] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [1] 委员产生机制 - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员任期与董事会任期一致 任期届满可连选连任 [1] - 期间如有委员不再担任公司董事职务 自动失去委员资格 [1] 职责权限 - 负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选审核 [2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [2] - 对董事会负责 委员会提案提交董事会审议决定 [2] 决策程序 - 根据董事会要求搜寻候选董事 总裁及其他高级管理人员人选并形成书面材料 [2] - 可在公司 控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选 [2] - 书面材料需包含候选人职业 学历 职称 工作经历 兼职情况等 并对其能力作出评价 [2] 议事规则 - 会议提前三天通知 经全体委员一致同意可免除通知期限要求 [3] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 决议必须经出席会议全体委员的过半数通过 [4] 会议形式与记录 - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等方式召开 [4] - 现场会议表决方式为举手表决 通讯会议签名即视为表决同意 [4] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限至少10年 [4] 其他规定 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行 [5] - 细则未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 [5] - 细则由公司董事会负责解释 [5]

制度制定背景与依据 - 为提高信息披露质量并充分发挥独立董事作用而制定本制度 [1] - 依据包括上海证券交易所股票上市规则 公司章程 独立董事工作制度及信息披露管理制度 [1] 独立董事年度工作安排 - 会计年度结束后60日内管理层需向独立董事全面汇报本年度生产经营 规范运作 财务情况及重大事项进展 [3] - 根据需要安排独立董事实地考察 相关事项需有书面记录和当事人签字 [3] 审计相关职责 - 独立董事需核查会计师事务所证券期货相关业务资格及年审注册会计师从业资格 [4] - 财务负责人需在年审注册会计师进场审计前向独立董事提交年度审计工作安排及相关资料 [5] - 在出具初步审计意见后需安排独立董事与年审注册会计师见面会沟通审计问题 需有书面记录和签字 [6] 董事会会议监督职责 - 独立董事需关注年度报告董事会会议召开程序 提议程序 决策权限 表决程序 回避事宜及议案材料完备性 [7] - 发现不符合规定情形时应提出补充 整改或延期召开会议的意见 [7] 信息保密与沟通协调 - 独立董事需密切关注年报编制过程中的信息保密 严防内幕信息泄露和内幕交易 [8] - 董事会秘书负责协调独立董事与管理层沟通 为独立董事履职创造必要条件 [9] 制度实施与解释 - 本制度由董事会负责制定并解释 自董事会会议审议通过后实施 [11] - 未尽事宜或与法律法规章程不一致时按国家法律法规和公司章程执行 [10]

核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金管理并维护投资者利益 依据包括公司法、证券法及交易所监管规则等法律法规 [1] - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 以增强公司竞争能力和创新能力 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 需存放于专户管理 [1][3] 募集资金存储 - 募集资金存放坚持安全、专户存储和便于监督管理原则 [2] - 资金需存放于董事会批准的专项账户 专户数量不得超过募投项目个数 超募资金也需存入专户 [3] - 公司需在募集资金到账后1个月内与保荐人及商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、专户信息、银行对账单报送及大额支取通知等条款 [3] - 商业银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [3][4] 募集资金使用 - 公司需按招股说明书承诺的投资计划使用资金 专款专用 [4] - 资金使用需履行审批手续 由项目负责人、财务负责人及总裁签字付款 财务部门需定期向总裁报告使用情况 [4] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、投入不足计划50%或其他异常时 需重新论证可行性 [4] - 募集资金不得用于财务性投资或买卖有价证券 不得通过质押、委托贷款等方式变相改变用途 不得提供给关联方使用 [5] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 需在资金转入专户后6个月内实施 [5] - 使用闲置资金进行现金管理、补充流动资金或改变用途等事项需董事会审议并通过保荐人意见 部分情形还需股东会审议 [6] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月 不得质押 [7] - 临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务使用 单次时间不得超过12个月 [8] - 境外项目募集资金需确保安全性和规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [8] 节余及超募资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%时 可免于履行程序 但需在定期报告中披露 [9] - 募投项目全部完成后 节余资金占募集资金净额10%以上时需经股东会审议 [9] - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 公司需至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [9][10] - 使用超募资金需董事会决议、保荐人意见及股东会审议 并披露必要性和合理性 [10] 募集资金投向变更 - 取消原项目、实施新项目、变更实施主体或方式等情形视为用途变更 [10] - 变更用途需经董事会和股东会审议 并通过保荐人意见 [11] - 变更后项目应投资于主营业务 公司需进行可行性分析 [11] - 变更募投项目需公告原项目情况、变更原因、新项目可行性及投资计划等内容 [11][12] - 变更用于收购控股股东资产时 需避免同业竞争和减少关联交易 [12] - 对外转让或置换募投项目需公告具体原因、已投资金额、项目进度及效益等信息 [13] 管理与监督 - 公司需真实、准确、完整披露募集资金使用情况 [14] - 会计部门需设立台账记录资金支出 内部审计部门每半年检查一次并报告审计委员会 [14] - 董事会每半年核查募投项目进展 编制并披露《募集资金专项报告》 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [14][15] - 保荐人需每半年进行现场调查 年度出具核查报告 内容包括资金存放、项目进展、闲置资金使用及超募资金情况等 [15] - 公司需配合独立财务顾问核查及会计师事务所审计 并在年度股东会和定期报告中向投资者报告资金使用情况 [16]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为并确保依法行使职权 依据《公司法》《证券法》及公司章程 [1] - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 临时会议在触发条件后2个月内召开 [1] - 若无法按期召开会议 需向证监会派出机构及上海证券交易所报告原因并公告 [1] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时会议 董事会需在10日内反馈 若未回应 股东可向审计委员会提议 [4] - 自行召集会议的审计委员会或股东需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 且持股比例不得低于10% [5] - 会议费用由公司承担 董事会需提供股东名册等必要配合 [5] 提案与通知机制 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发布补充通知 [6] - 年度会议需提前20日通知 临时会议需提前15日通知 通知需完整披露提案内容及背景资料 [6] - 董事选举提案需披露候选人详细资料 包括教育背景、持股数量及处罚记录等 [6] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [7] - 会议通知发出后无正当理由不得延期或取消 否则需提前2个工作日公告原因 [7] 会议召开与表决规则 - 会议地点设于上海市 采用现场与网络结合方式 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 [8][9] - 股东可亲自或委托代理人出席 每股份享有一表决权 公司自有股份无表决权 [9] - 会议主持人由董事长或推举代表担任 年度会议上董事会和独立董事需作工作报告 [10] - 关联股东需回避表决 中小投资者表决单独计票 违规买入的股份36个月内无表决权 [11] - 选举董事时可实行累积投票制 当单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用 [11][12] - 表决采用现场、网络或其他方式之一 重复投票以第一次为准 未投票视为弃权 [13] - 表决结果由律师和股东代表共同计票监票 现场公布 网络投票可查验结果 [13] 决议与记录管理 - 会议结束前不得早于网络投票 主持人需宣布表决结果 各方对表决情况负有保密义务 [14] - 决议需及时公告 包括出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情 [14] - 会议记录需包含议程、出席人员、表决结果及质询内容 保存期限不少于十年 [15] - 若因不可抗力中止会议 需尽快恢复或终止 并向监管机构报告 [15] - 派现、送股等方案需在会议结束后2个月内实施 [15] - 决议内容违法则无效 程序违规可请求法院撤销 但轻微瑕疵除外 [16] 附则与定义 - 公告指在证监会指定媒体及交易所网站披露信息 [18] - 规则自通过之日起施行 2024年10月旧规则同时废止 [18]

文章核心观点 - 公司修订关联交易管理制度以规范关联交易行为 保护公司和全体股东利益 依据包括《公司法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1][2] - 制度明确关联人定义 关联交易类型 审议程序 披露要求及日常关联交易的特殊处理规则 [2][3][4][6][10] - 建立分层审批机制 根据交易金额及净资产占比差异设置股东会 董事会及独立董事审批权限 [4][5][6][7] - 强调关联方回避表决原则 确保决策独立性 并规定关联交易需以书面协议形式明确条款 [6][7] - 日常关联交易实行分类披露和定期重审机制 协议超3年需重新履行审议程序 [10][12] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及实质重于形式认定的特殊关系法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内符合关联情形的法人或自然人也视为关联人 [3] - 董事 高管 持股5%以上股东等需主动报送关联人名单 由公司登记管理 [3] 关联交易类型 - 涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等18类资源或义务转移事项 [3][6] - 日常关联交易特指购买原材料 销售产品 提供劳务 存贷款业务等经营性交易 [6][10] 审议程序与权限 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 关联股东回避表决 [4] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易超30万元 需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 且被担保方需提供反担保 [6] - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事不足三人时提交股东会 [7] 披露要求 - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易超30万元需及时披露 [7][8] - 披露内容需包括交易定价依据 协议条款 交易目的及影响 累计交易金额等关键要素 [9][11] - 豁免披露情形包括单方面获益交易 利率不超LPR的借款 公开招标认购等 [8] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度总金额 提前提交股东会或董事会审议 实际执行超预计需重新审议 [10] - 协议需明确定价原则 交易总量 付款方式等 期限超3年需每3年重新审议披露 [10][12] - 定期报告中需分类汇总披露实际履行情况 [10][11]

公司基本信息 - 公司注册名称为东浩兰生会展集团股份有限公司，英文名称为DLG EXHIBITIONS & EVENTS CORPORATION LIMITED [3] - 公司注册地址为上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室，注册资本为人民币735,533,549元 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [3] 股份结构 - 公司已发行股份总数为735,533,549股，全部为人民币普通股，无其他类别股 [6][7] - 公司发起人为上海市文教体育用品进出口公司，首次认购股份数为10,613.04万股 [6] - 公司首次公开发行人民币普通股3,550万股，于1994年2月4日在上海证券交易所上市 [1][3] 经营范围 - 公司主营业务包括会议及展览服务、组织文化艺术交流活动、项目策划与公关服务、体育赛事策划等 [4] - 经营范围涵盖技术服务、广告制作与发布、数字文化创意内容应用服务、自有资金投资活动等 [5] - 公司经营宗旨为打造国际知名、国内领先的会展企业集团，提升会展业务核心竞争力 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅公司文件等权利 [14] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不滥用股东权利损害公司利益等义务 [17] - 控股股东和实际控制人需依法行使权利，不得占用公司资金或从事内幕交易等行为 [18] 股东会机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [20] - 股东会可通过现场会议或网络投票方式召开，股东可委托代理人出席表决 [20][26] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需过半数表决权通过，特别决议需2/3以上表决权通过 [31][32] 董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1至2人 [45] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、聘任高级管理人员等 [45] - 董事任期三年，可连选连任，职工代表董事由职工民主选举产生 [40] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等 [12][58] - 总裁由董事会聘任或解聘，每届任期3年，负责主持公司生产经营管理工作 [58] - 高级管理人员需遵守忠实义务和勤勉义务，不得在控股股东单位担任除董事外的其他行政职务 [58] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系 [51][52] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意，包括聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [53] - 公司设立独立董事专门会议机制，审议关联交易等事项 [54] 股份发行与回购 - 股份发行实行公开、公平、公正原则，同次发行的同类别股份每股发行条件和价格相同 [5] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划、股权激励等情形回购股份，回购总额不得超过已发行股份总数的10% [7][11] - 股份回购需经股东会或董事会决议，并通过集中交易方式进行 [8][9] 公司治理与内部控制 - 公司设立党的组织，党委发挥领导作用，公司需保障党组织的工作经费 [4] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施 [43] - 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略及ESG委员会等专门委员会 [55][56][57]

文章核心观点 - 东浩兰生会展集团股份有限公司制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 旨在规范相关人员持股管理及股份变动行为 明确申报与信息披露要求 计算可转让股份数量 并规定禁止买卖股份的情形 [1][2][3] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》及公司章程 [2] - 董事和高级管理人员需遵守法律法规及公司章程中关于股份变动的限制性规定 不得规避相关规定 [2] - 所持本公司股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份 从事融资融券交易的还包括记载在信用账户内的股份 [2] 申报与信息披露 - 董事及高级管理人员需在特定时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报个人及关联账户身份信息 包括新任董事在股东会通过任职后2个交易日内 新任高级管理人员在董事会通过任职后2个交易日内 现任人员信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内及交易所要求的其他时间 [4][5] - 所持股份发生变动需在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并通过交易所网站公告 内容包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格及原因 变动后持股数量及交易所要求的其他事项 [4][6] - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份的 需在首次卖出前15个交易日向交易所报告并披露减持计划 包括拟减持数量 来源 时间区间 价格区间 方式 原因 不存在禁止情形的说明及交易所规定的其他内容 [4][7] - 减持计划实施完毕后需在2个交易日内向交易所报告并公告 未实施或未实施完毕的需在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告 [7] - 股份被人民法院强制执行的 需在收到执行通知后2个交易日内披露 包括拟处置股份数量 来源 方式 时间区间等 [7] - 公司及相关人员需保证向交易所申报数据的真实 准确 及时 完整 并承担法律责任 公司需按中国证券登记结算有限责任公司要求确认股份管理信息并及时反馈 [8] - 买卖股份前需将买卖计划书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 可能违法违规的需及时通知相关人员 [8] - 违反《证券法》规定在6个月内买卖股票或其他股权性质证券的 公司董事会需收回所得收益并及时披露违规情况 处理措施 收益计算方法及收回收益具体情况等 [8] - 持有股份及变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的 需履行报告和披露义务 [9] 可转让本公司股份数量的计算 - 董事及高级管理人员在任期内及任期届满后6个月内 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式减持的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% 因司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等导致变动的除外 所持股份不超过1000股的可以一次全部转让 不受转让比例限制 [9] - 以上一个自然年度最后一个交易日所持股份总数为基数计算可转让股份数量 年内增加的无限售条件股份计入当年计算基数 有限售条件股份计入次年计算基数 因公司权益分派导致所持股份增加的可以同比例增加当年可转让数量 [9] - 当年可转让但未转让的股份计入当年末所持股份总数 该总数作为次年可转让股份的计算基数 [10] 禁止买卖本公司股份的情况 - 违反《证券法》规定在6个月内买卖股票或其他股权性质证券的 所得收益归公司所有 董事会需收回收益 包括其配偶 父母 子女持有及利用他人账户持有的股票或股权性质证券 [11] - 不得买卖股份的期间包括公司年度报告 半年度报告公告15日内 因特殊原因推迟的从原预约公告日前15日起算至公告前1日 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 可能对股票价格产生较大影响的重大事件发生或进入决策程序之日至依法披露之日及证监会和交易所规定的其他期间 [11] - 不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易 不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易 [11] - 因离婚分割股份后减持的 过出方和过入方在任期内及任期届满后6个月内各自每年转让的股份不得超过各自持有公司股份总数的25% 并需持续共同遵守制度规定 [12] - 不得转让股份的情形包括公司股票上市交易之日起一年内 本人离职后半年内 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或被行政处罚 判处刑罚未满六个月 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或被行政处罚 判处刑罚未满六个月 本人因涉及证券期货违法被行政处罚尚未足额缴纳罚没款 但法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款的除外 本人因涉及与公司有关的违法违规被交易所公开谴责未满三个月 公司可能触及重大违法强制退市情形自相关行政处罚事先告知书或司法裁判作出之日起至未触及重大违法类强制退市情形发生前及法律法规 证监会 交易所规则 公司章程规定的其他情形 [12] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规 规范性文件冲突时按法律法规 规范性文件执行 [13] - 制度及其修订自公司董事会审议通过之日起生效 [13] - 制度由公司董事会负责解释 [13]

信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为并维护投资者权益 依据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》《股票上市规则》及《公司章程》制定本制度 [1] - 信息披露适用于公司董事会秘书及信息披露事务管理部门 董事及董事会 高级管理人员 各部门及分子公司负责人 控股股东及持股5%以上大股东等七类主体 [2] - 公司控股子公司需遵守本制度规定 [2] 信息披露基本原则 - 公司需及时依法披露真实 准确 完整 简明清晰且通俗易懂的信息 禁止虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露需面向所有投资者同步进行 不得提前泄露 法律另有规定除外 [2] - 内幕信息依法披露前 知情人不得公开或泄露信息 不得利用内幕交易 任何单位或个人不得非法要求披露未公开信息 [2] - 董事及高级管理人员需保证披露信息真实准确完整 若存在异议需在公告中声明理由 [3] - 信息披露文件全文需在上交所网站及符合证监会条件的报刊网站披露 不得以新闻发布替代公告义务 [3] - 未达披露标准但可能影响股价的事件 公司需按制度及时披露 [4] - 自愿披露信息需真实准确完整 保持公平性及一致性 不得选择性披露或操纵股价 [4] - 公司及相关方作出公开承诺需及时披露并全面履行 [4] - 控股子公司重大事件视同公司发生 参股公司重大事件可能影响股价时需参照披露 [4] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者决策有重大影响的信息 [5] - 年度财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [5] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告在半年结束2个月内披露 季度报告在前3/9个月结束1个月内披露 [5] - 定期报告需按证监会和上交所要求编制格式 经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会 [5] - 半数以上董事无法保证报告真实性视为未审议通过 需披露无法决议原因及风险 [5] - 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制审核程序合规性及内容真实性 [6] - 公司需充分披露可能影响核心竞争力及经营活动的风险因素 结合行业特点披露技术产业等竞争力信息 [6] - 董事对定期报告有异议需投反对票或弃权票 审计委员会成员对财务信息有异议需投反对票或弃权票 [6] - 董事及高级管理人员发表异议需明确具体 其保证责任不因发表意见免除 不得拒签书面意见 [7][8] - 年度业绩出现净利润为负 同比变化50%以上 扭亏为盈等六类情形时 需在会计年度结束1个月内预告 [8] - 半年度业绩出现前三类情形时需在半年结束15日内预告 [8] - 业绩预告后出现重大差异需及时披露更正公告 [8] - 定期报告公告前可发布业绩快报 包含营业收入 营业利润等主要财务数据 [9] - 出现向机关报送未公开数据预计无法保密 业绩泄露导致交易异常波动等三类情形时需及时披露业绩快报 [9] - 业绩快报差异幅度达20%以上或净利润等发生方向性变化时需披露更正公告 [9] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻导致交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [9] 临时报告披露要求 - 临时报告范围及要求按《证券法》《信息披露管理办法》《股票上市规则》执行 [10] - 交易涉及资产总额占最近一期审计总资产10%以上 或资产净额占净资产10%以上且超1000万元等六类标准需及时披露 [10] - 提供担保交易需提交董事会或股东会审议并及时披露 [11] - 交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助等十二类事项 [12] - 发生可能影响股价的重大事件需立即披露 包括经营方针变化 重大投资行为 重要合同订立等二十九类情形 [11][13][14][15] - 重大事件涉及金额时按《股票上市规则》披露标准执行 [15] - 变更公司名称 股票简称 章程等需立即披露 [16] - 在董事会形成决议 各方签署协议或董事知悉重大事件时需及时履行披露义务 [16] - 重大事件难以保密 已泄露或出现异常交易时需及时披露现状及风险因素 [16] - 重大事件出现进展或变化时需及时披露影响 [16] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响时需书面告知公司并配合披露 [16] - 暂缓或豁免披露临时报告需遵守相关规定 [17] - 收购合并等行为导致股本总额变化时需披露权益变动情况 [17] - 关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况并澄清 [17] - 控股股东等需及时告知是否存在股权转让等重大事件并配合信息披露 [18] - 证券交易被认定为异常时需及时了解影响因素并披露 [18] 其他信息披露要求 - 按上交所规定编制披露季度报告 [19] - 招股说明书等文件按证监会规定执行 [19] 信息披露事务管理职责 - 信息披露由董事会统一领导 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体事宜 董事会办公室为事务管理部门 [19] - 董事及高级管理人员需配合董事会秘书工作 确保其第一时间获悉重大信息 [19] - 董事会秘书为与上交所指定联络人 证券事务代表在秘书不能履职时代行职责 [19] - 董事会秘书职责包括协调信息披露事务 关注媒体报道 建立完善制度等七项 [20] - 重大信息报告义务人需在知悉可能影响股价的事件后立即向董事长 经营层和董事会秘书报告 [20] - 董事长接到报告后需立即向董事会报告并敦促披露工作 [21] - 重大信息报告义务人需保证报告真实及时完整 [21] - 董事及高级管理人员需保证定期报告和临时报告按期披露 [21] - 董事需持续关注公司生产经营及财务状况 主动调查获取决策资料 [21] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员信息披露行为 发现违法违规问题需调查处理 [22] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务重大事件及进展 [22] - 财务总监负责财务管理和会计核算体系 保证财务资料真实准确完整 [22] - 股东或实际控制人发生持股变化 股份质押 重大资产重组等九类情形时需主动告知董事会并配合披露 [22][23] - 信息提前泄露或交易异常时股东需书面报告并配合公告 [23] - 股东不得滥用权利要求提供内幕信息 [23] - 向特定对象发行股票时控股股东等需及时提供信息配合披露 [23] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时报送关联人名单 不得规避关联交易审议及披露 [23] - 通过委托等方式持股5%以上需及时告知委托人情况配合披露 [23] - 解聘会计师事务所需在董事会决议后及时通知 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 [24] 信息披露文件编制与审议程序 - 公告编制由董事会办公室负责 相关部门需配合 [24] - 定期报告编制需董事会办公室会同财务部门拟定披露时间 经董事长同意后预约 [25] - 董事会秘书召集专题会议部署编制工作 相关部门按时提交信息并保证真实准确完整 [25] - 财务部门负责财务报告编制 董事会办公室汇总非财务内容形成草案提交总裁办公会审议 [25] - 审计委员会对财务信息事前审核后提交董事会审议 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [25] - 董事及高级管理人员需关注定期报告进展 可能影响按期披露时需立即报告 [26] - 临时报告涉及董事会 审计委员会决议事项需按程序编制 [26] - 不需审批的临时报告由董事会办公室编制 经审核后披露 [26] - 股票交易异常或出现媒体报道时需编制异常波动公告或澄清公告 [26] - 董事会秘书接到证监会质询后需报告董事长 核实后如需披露需组织起草临时报告 [26] - 各部门及子公司提供信息需履行审批手续确保真实准确完整 [27] - 各部门由负责人准备披露材料 控股子公司指定专人准备 参股公司由投资管理部负责 [27] - 非正式公告方式需经董事会秘书合规审查 防止信息不对称披露 [27] - 信息披露统一管理 各职能部门披露时间不得早于公司 [27] 信息披露媒体及档案管理 - 指定《上海证券报》等至少一家报纸及上交所网站为披露媒体 [28] - 信息可载于其他公共媒体 但时间不得早于指定媒体 [28] - 公告文稿和备查文件需置备于董事会办公室供查阅 需保证咨询电话畅通 [28] - 当年信息披露文件由董事会办公室保管 往年文件移交档案室按管理办法执行 [28] 保密措施及责任追究 - 信息披露义务人和知情人需保密 未公开前不得擅自披露 [29] - 信息难以保密或已泄露时需及时向董事会汇报并尽快披露 [29] - 信息披露义务人未及时通报信息导致无法披露时可能被追究责任 [29] - 保密义务人员提前泄露信息可能被追究责任 [29] 附则 - 本制度所称"以上"含本数 [29] - 未尽事宜按国家法律 法规及《公司章程》执行 与日后法规或章程不一致时按新规定执行 [29] - 本制度由董事会负责解释 [29] - 经董事会审议批准后生效 修改时相同 [29]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为 明确内部审核程序与责任追究机制 [1][2][5] 暂缓与豁免信息披露范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 不得以任何形式泄露国家秘密 [1][2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 其他可能严重损害利益的情形 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密或已泄露等情形时应及时披露 [2] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式处理 [2][3] 内部审核程序 - 董事会秘书负责协调信息披露暂缓与豁免事务 董事会办公室为日常工作部门 [3] - 内部审批程序需经过部门或子公司负责人填报 董事会办公室审核 董事会秘书复核 董事长最终决定四步骤 [4] - 暂缓或豁免披露信息需登记披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等事项 涉及商业秘密的还需登记公开情况 认定理由 影响及知情人名单 [4][5] - 登记材料需在定期报告公告后十日内报送监管机构 保存期限不少于十年 [4][5] 信息保密与责任追究 - 公司需采取有效措施防止暂缓或豁免披露信息泄露 相关知情人负有保密义务 [5] - 公司建立责任追究机制 对不及时上报 不符合条件披露或未及时披露造成损失的行为追究直接责任人和分管责任人责任 [5]

董事会秘书制度总则 - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉履行职责[2] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人[2] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事 财务负责人和其他高级管理人员应支持配合其工作[2] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加信息披露会议 查阅职责范围内所有文件[2] - 公司设立董事会办公室并由董事会秘书分管[2] 董事会秘书选任要求 - 公司需在首次公开发行上市后三个月内或原任秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 任职条件包括良好职业道德 财务/管理/法律专业知识 工作经验 及取得上交所任前培训证明[4] - 禁止任职情形包括近三年受证监会行政处罚 受交易所公开谴责或三次以上通报批评等[4] - 聘任后需及时公告并提交推荐书 简历 学历证明 聘任书及通讯方式等资料[4] - 解聘需具备充足理由 出现禁止情形或连续三年未参加后续培训等情况需一个月内解聘[5] 董事会秘书职责范围 - 负责信息披露事务 协调投资者关系管理 筹备组织董事会及股东会会议[6] - 负责信息保密工作 在未公开信息泄露时立即报告并披露[6] - 组织董事及高级管理人员进行法律法规培训 督促其遵守规定及履行承诺[6] - 协助公司治理机制建设 包括内控制度 避免同业竞争 激励约束机制及社会责任[7] - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组事务[7] 履职保障与合规要求 - 公司召开重大会议需告知董事会秘书列席并提供资料[7] - 履职受不当妨碍时可直接向上交所报告[7] - 需签订保密协议 任期及离任后持续履行保密义务直至信息披露[8] - 公司需聘任证券事务代表协助履职 其任职条件参照董事会秘书标准[8] 培训与考核机制 - 候选人需参加上交所任前培训并通过测试取得证明[8] - 原则上每两年至少参加一次后续培训 被通报批评或年度考核不合格需参加最近一期培训[8] - 公司董事会依据高级管理人员考核办法实施年度考核[8] - 需接受上交所年度及离任考核 并按要求提交履职报告书[8]