关于收到上海证券交易所问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海机电股份有限公司 上海机电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 14 日收到上海 证券交易所下发的《关于对上海机电股份有限公司现金购买关联方资产事项的问 询函》（上证公函【2024】0516 号），具体内容如下： "上海机电股份有限公司： 2024 年 5 月 14 日，你公司披露《上海股份有限公司关联交易公告》称， 拟以现金方式收购关联方上海电气集团股份有限公司（以下简称"上海电气"）、 上海电气香港有限公司（以下简称"电气香港"）、上海电气集团香港有限公司 （以下简称"电气集团香港"）合计持有的上海集优铭宇机械科技有限公司（以 下简称"上海集优"）100%股权。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有 关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。 一、关于交易必要性。上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资 子公司，电气集团香港为公司实际控制人上海电气控股集团有限公司控制的全资 子公司，本次交易构成关联交 ...

市场扩张和并购 - 公司拟53.18亿元现金收购上海集优100%股权[1] - 支付现金占2024年Q1末货币资金41.48%[2] 业绩总结 - 上海集优2023年营收95.85亿，增6.7%，归母净利润2.37亿，降32.09%[3] 其他 - 上海集优股权评估增值率22.31%，汽车紧固件板块增值率40.31%[4][5] - 公司需5个交易日内回复问询函并披露信息[8]

评估相关 - 评估目的为股权协议转让[12] - 评估对象是上海集优铭宇机械科技有限公司股东全部权益价值[12] - 评估范围是该公司全部资产及负债[12] - 价值类型为市场价值[12] - 评估基准日是2023年12月31日[13] - 评估方法采用资产基础法[13] - 评估结论使用有效期至2024年12月30日[16] 公司信息 - 上海集优铭宇机械科技有限公司2020年9月28日成立，初始注册资本1000万元，上海电气集团持股100%[23] - 截至评估基准日，认缴注册资本2305970869.50元，实缴2305970869.50元[25] - 公司业务布局遍布14个国家、27个城市，产品远销全球70余个国家和地区[29] - 公司增值税税率为6%，城建税税率为5%，教育费及附加费为5%，企业所得税率为25%[31] 财务数据 - 2022 - 12 - 31合并口径资产总计1065147.12万元，2023 - 12 - 31为1126339.83万元[33] - 2022 - 12 - 31合并口径负债合计607913.79万元，2023 - 12 - 31为665371.81万元[33] - 2022年度合并口径主营业务收入898030.02万元，2023年度为958530.14万元[34] - 2022年度合并口径净利润38396.61万元，2023年度为27358.42万元[34] - 2022 - 12 - 31资产总额333907.88万元，2023 - 12 - 31为400164.11万元[37] - 2022 - 12 - 31负债总额3094.01万元，2023 - 12 - 31为2678.31万元[37] - 申报表内货币资金707767325.34元，应收股利28200000.00元[41] - 长期股权投资账面值为3265666189.79元，原始投资额为4554027034.47元[44] 评估结果 - 评估后总资产评估值为534518.31万元，负债评估值为2678.31万元，股东全部权益价值评估值为531840.00万元[15] - 较合并口径下归属于母公司的所有者权益增值96994.75万元，增值率22.31%[15] - 较报表所有者权益增值134354.20万元，增值率33.80%[15] - 非流动资产账面价值326566.62万元，评估价值460920.82万元，增值134354.20万元，增值率41.14%[106] - 长期股权投资净额账面价值326566.62万元，评估价值460918.42万元，增值134351.80万元，增值率41.14%[106] - 无形资产净额评估增值2.40万元[106] 其他事项 - 上海集优(香港)投资管理有限公司2023年获母司增资8000万欧元，2024年1月9日收到款项，3月12日决议再获增资8000万欧元，3月15日收到增资款[124][125] - 2024年1月15日和3月19日，上海集优(香港)投资管理有限公司分别偿还关联方借款8000万欧元和5790万欧元[125] - 境内关键子公司和内德集团有多起未决诉讼[117][119] - 2023年12月31日，Nedschroef Fasteners Kunshan Co.LTD和CP Tech GmbH分别将机器设备和房屋及建筑物作为抵押物[127][128]

业绩总结 - 2023年电梯业务占上海机电合并销售的94%、合并净利润的58%[5] - 2022年上海集优归母净利润为3.49亿元，2023年为2.37亿元[30][33] - 2022年上海集优汇兑收益约为5000万元，2023年约为1200万元[31] - 2023年上海集优整体借款利息支出较2022年同期增加约8000万元[31] - 2023年交易前“专精特新”业务收入为58236.83万元，交易后为1016766.97万元；2022年交易前为45684.00万元，交易后为943714.02万元[75] - 2023年交易前上海机电营业收入为2232116.13万元，交易后为3190266.98万元；2022年交易前为2356952.89万元，交易后为3254634.95万元[76] - 2023年末交易前总资产为3721677.96万元，交易后为4847927.81万元；2022年末交易前为3750664.68万元，交易后为4815746.87万元[77] - 2023年末交易前总负债为2100813.36万元，交易后为3297935.19万元；2022年末交易前为2192227.71万元，交易后为3331916.56万元[77] - 2023年末交易前归属于母公司股东的所有者权益为1346709.88万元，交易后为1249715.13万元；2022年末交易前为1295350.56万元，交易后为1197662.24万元[77] - 2023年度交易前营业收入为2232116.13万元，交易后为3190266.98万元；2022年度交易前为2356952.89万元，交易后为3254634.95万元[77] - 2023年度交易前归属于母公司股东的净利润为99992.04万元，交易后为123689.02万元；2022年度交易前为98147.40万元，交易后为133071.93万元[77] - 2023年度交易前基本每股收益为0.98元/股，交易后为1.21元/股；2022年度交易前为0.96元/股，交易后为1.30元/股[77] - 2023年和2022年营业收入增幅分别达42.93%和38.09%，归母净利润增幅分别达23.70%和35.58%[79] 市场扩张和并购 - 公司拟现金收购上海集优等持有的上海集优100%股权，评估值531840.00万元，交易价格以此为准[1][3] - 本次交易已获公司第十一届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决[2][12] - 本次交易不构成重大资产重组，但尚需国资部门备案和股东大会审议，关联股东回避表决[2][3][13] - 过去12个月除已通过的关联交易，公司未发生同类关联交易，本次关联交易金额531840.00万元，占最近一期经审计净资产绝对值5%以上[2][14] - 2024年5月13日公司与上海电气、电气香港签署上海集优95.5585%股权《股权转让协议》，转让价款为508218.33万元[62] - 2024年5月13日公司与电气集团香港签署上海集优4.4415%股权《股权转让协议》，转让价款为23621.67万元[68] 未来展望 - 交易完成后公司将成全球最大的综合性工业基础件产业集团之一[10] - 本次交易完成后可实现深度市场协同，助力上市公司高效稳定健康发展[83] - 双方将针对战略目标领域客户需求展开共性技术研究，促进产品技术迭代创新[84] - 交易完成后上海机电将优化资源配置，降本增效，为股东创造更多价值[85] 新产品和新技术研发 - 无 其他新策略 - 对上海集优整体采用资产基础法评估，汽车紧固件板块相关经营主体采用收益法和市场法评估并选收益法结果定价，叶片等板块相关经营主体采用资产基础法和收益法评估并选资产基础法结果定价[38] - 上海集优对无锡叶片、上海联轴、工业紧固件板块、上工有限采用资产基础法评估[48][50][53][56] - 上海集优对汽车紧固件板块采用收益法评估[59]

经资产基础法评估，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，上海集优 100%股 权的评估值为 531,840.00 万元，评估基准日上海集优合并报表归母净资产金额 为 434,845.25 万元，本次评估增值率为 22.31%。经交易各方友好协商，上海集 优 100%股权交易价格为 531,840.00 万元人民币，最终交易价格以经国资有权部 门备案的评估值为准。 公司将以现金方式分别向上海电气、电气香港、电气集团香港收购其所持上 海集优 87.6736%、7.8849%、4.4415%的股权，本次交易价格总计为人民币 531,840.00 万元人民币（最终交易价格以经国资有权部门备案的评估值为准）。 其中，公司应向上海电气支付 466,283.28 万元人民币股权转让价款，向电气香 港支付 41,935.05 万元人民币股权转让价款，向电气集团香港支付 23,621.67 证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电 B 股 编号：临 2024-012 上海机电股份有限公司第十一届董事会 第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权[1] - 独立董事同意将收购议案提交第十一届董事会第三次会议审议[2] 会议情况 - 2024年5月8日召开2024年第二次独立董事专门会议[1] - 应到3位独立董事均出席[1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[2]

经资产基础法评估，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，上海集优 100%股 权的评估值为 531,840.00 万元，评估基准日上海集优合并报表归母净资产金额 为 434,845.25 万元，本次评估增值率为 22.31%。经交易各方友好协商，上海集 优 100%股权交易价格为 531,840.00 万元人民币，最终交易价格以经国资有权部 门备案的评估值为准。 公司将以现金方式分别向上海电气、电气香港、电气集团香港收购其所持上 证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电 B 股 编号：临 2024-013 上海机电股份有限公司第十一届监事会 第三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海机电股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第三次会议的 会议通知以书面形式在 2024 年 5 月 8 日送达监事，会议于 2024 年 5 月 13 日在 上海外滩华尔道夫酒店会议室召开，公司监事应到 3 人，实到 3 人，监事长伏蓉 女士主持会议，有关人员列席了 ...

财务数据 - 2023年营业收入95.8530137285亿元，2022年为89.8030020505亿元，同比增长6.74%[23] - 2023年净利润2.7358416923亿元，2022年为3.8396609265亿元，同比下降28.75%[23] - 2023年末流动负债合计50.8725526356亿元，2022年末为43.9965045769亿元，同比增长15.63%[17] - 2023年末非流动负债合计15.6646284962亿元，2022年末为16.7948744615亿元，同比下降6.73%[17] - 2023年末负债合计66.5371811318亿元，2022年末为60.7913790384亿元，同比增长9.45%[17] - 2023年末所有者权益合计46.0968018164亿元，2022年末为45.7233333714亿元，同比增长0.82%[17] - 2023年末资产总计40.0164113502亿元，2022年末为33.2489847781亿元，同比增长20.35%[20] - 2023年利息费用1.5918238191亿元，2022年为0.7184018974亿元，同比增长121.58%[23] - 2023年研发费用4.0268704438亿元，2022年为3.4945568539亿元，同比增长15.23%[23] - 2023年销售费用3.0068275007亿元，2022年为2.5563822205亿元，同比增长17.62%[23] - 2023年管理费用78,656.60元，较2022年的105,816.86元有所下降[25] - 2023年财务收入978,305.02元，较2022年的166,783.22元大幅增长[25] - 2023年投资收益达920,000,000.00元，2022年无此项收益[25] - 2023年营业利润、利润总额、净利润和综合收益总额均为920,899,648.42元，2022年为60,966.36元[25] 资产数据 - 2023年12月31日货币资金为2,312,664,026.06元，2022年为2,033,795,115.18元[15] - 2023年12月31日应收票据为455,026,998.17元，2022年为514,822,065.20元[15] - 2023年12月31日应收账款为1,182,111,192.56元，2022年为1,251,048,769.94元[15] - 2023年12月31日存货为2,514,461,399.09元，2022年为2,285,502,559.28元[15] - 2023年12月31日流动资产合计为6,962,077,559.52元，2022年为6,591,911,477.24元[15] - 2023年12月31日固定资产为2,049,536,554.66元，2022年为1,993,012,392.77元[15] - 2023年12月31日商誉资产为1,219,788,890.04元，2022年为1,148,276,909.88元[15] - 2023年12月31日非流动资产合计为4,301,320,735.30元，2022年为4,059,559,763.74元[15] - 2023年12月31日资产总计为10,651,471,240.98元，2022年为11,263,398,294.82元[15][16] 现金流量数据 - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金为10,690,511,373.90元，较2022年的9,886,681,412.40元增长[27] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为814,760,698.36元，较2022年的777,437,455.25元增加[27] - 2023年投资活动使用的现金流量净额为178,131,518.19元，较2022年的269,849,314.43元减少[27] - 2023年筹资活动使用的现金流量净额为141,688,919.85元，较2022年的188,419,236.60元减少[27] - 2023年现金及现金等价物净增加额为503,504,041.45元，较2022年的347,828,817.84元增加[27] - 2023年末现金及现金等价物余额为2,263,909,972.19元，较年初的1,760,405,930.74元增加[27] 子公司相关 - 联合滚轴2023年末流动资产11.3978629286亿美元，资产合计13.5395087403亿美元，负债合计4.4876893918亿美元；2022年末流动资产10.9227020158亿美元，资产合计12.870860602亿美元，负债合计4.5092987886亿美元[144] - 联合滚轴2023年度营业收入9.5216108826亿美元，净利润1.5180070175亿美元；2022年度营业收入9.2906901663亿美元，净利润1.3547458577亿美元[144] - 联合滚轴少数股东持股比例为22.97%，2023年度归属于少数股东的损益为38,382,528.84元，2023年12月31日少数股东权益为224,963,996.85元[143] - 联合滚轴少数股东持股比例为22.97%，2022年度归属于少数股东的损益为34,188,645.74元，2022年12月31日少数股东权益为203,016,299.49元[143] 股权变动 - 电气股份等增资1,372,189,676.84元后，公司注册资本及实收资本增至2,305,970,869.50元，电气股份持股87.68%，电气香港持股7.88%，集团香港持股4.44%[34] - 机电股份拟100%收购公司股权，2023年12月31日公司100%股权评估价值为5,318,400,065.39元[38] 其他 - 普华永道认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 公司2020年9月28日成立，初始注册资本10,000,000元，2021年1月增至933,781,192.66元[33] - 集优紧固件及内德精机2022年度因新设立纳入合并范围，上海博高2023年度因新收购纳入合并范围[141][142]

财务表现 - 2024年第一季度营业收入为431.11亿元，同比下降5.01%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为21.23亿元，同比下降8.08%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-21.81亿元[4] - 公司营业总收入为4,311,142,142.36元，较去年同期略有下降至4,538,573,542.18元[15] - 公司营业总成本为4,036,270,642.66元，较去年同期略有下降至4,273,505,116.57元[16] - 公司研发费用为108,660,778.35元，较去年同期略有下降至124,017,975.73元[16] - 公司营业利润为369,076,823.48元，较去年同期略有下降至412,795,713.78元[16] - 公司净利润为323,322,438.39元，较去年同期略有下降至353,090,511.89元[16] - 综合收益总额为323,322,438.39元[17] - 归属于母公司所有者的综合收益为212,299,141.97元[17] - 经营活动产生的现金流量净额为-218,134,602.52元[17] - 经营活动现金流出小计为4,677,493,658.75元[18] - 投资活动产生的现金流量净额为-113,603,330.59元[18] - 筹资活动产生的现金流量净额为-5,725,091.43元[19] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为-593,878.86元[19] - 现金及现金等价物净增加额为-338,056,903.40元[19] - 期末现金及现金等价物余额为8,092,602,321.31元[19] 股东情况 - 前十名股东中，上海电气集团持股数量最多，为48.02%[9] - 前十名股东中，香港中央结算持股数量为6.25%[9] - 前十名股东中，GUOTAI JUNAN SECURITIES持股数量为0.89%[9] - 前十名股东中，基本养老保险基金一零零一组合持股数量为0.73%[9] - 前十名股东中，苗琼卉持股数量为0.47%[9] - 前十名股东中，KOPERNIK INTERNATIONAL FUND持股数量为0.42%[9] 资产负债情况 - 2024年第一季度，公司流动资产合计为31,019,485,285.53元，较上一季度增长了319,650,287.43元[13] - 公司非流动资产合计为6,465,212,995.43元，较上一季度略微下降至6,516,944,588.73元[13] - 公司流动负债合计为20,588,934,951.10元，较上一季度略微下降至20,632,211,075.21元[14] - 公司非流动负债合计为374,720,349.05元，较上一季度略微下降至375,922,537.64元[14]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人77人，A股股东10人，B股股东67人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数569,229,146股，占公司有表决权股份总数55.6573%，A股占53.1625%，B股占2.4948%[2] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席会议，董事会秘书出席，其他高管列席[4] 利润分配 - 公司2023年度利润分配议案为每10股派送现金红利4.40元（含税）[6] 议案表决 - 2023年年度报告及年报摘要等多项非累积投票议案同意比例超99%通过，聘请审计机构议案普通股合计同意比例为98.6268%[5][6][8] - A股现金分红分段表决中，持股5%以上股东同意票数491,073,586，比例100%；持股1%以下股东同意票数52,639,986，比例99.9997%[12] - 2023年年度报告及年报摘要同意票数78,087,154，比例99.9125%[14] - 2023年度利润分配议案同意票数78,148,654，比例99.9912%[14] - 聘请普华永道中天会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案同意票数70,339,113，比例89.9989%[14] 人员选举 - 增补董事议案中，刘平得票占比98.2883%，万忠培占比93.6230%等均当选[8] - 增补独立董事议案中，董叶顺得票占比99.8335%，严杰占比99.7934%等均当选[10] - 增补监事议案中，伏蓉得票占比99.9888%，孙婷占比93.2706%均当选[11] - 刘平先生担任公司第十一届董事会董事同意票数68,411,884，比例87.5330%[14] - 万忠培先生担任公司第十一届董事会董事同意票数41,856,100，比例53.5549%[14] - 庄华先生担任公司第十一届董事会董事同意票数76,453,125，比例97.8217%[14] - 董叶顺先生担任公司第十一届董事会独立董事同意票数77,207,599，比例98.7871%[15] - 伏蓉女士担任公司第十一届监事会监事同意票数78,091,757，比例99.9184%[15] 其他 - 股东大会于2024年4月19日在上海东怡大酒店召开[3] - 持股1%以下普通股股东票数为25,508,668，比例99.9733%[13] - 市值50万以下普通股股东票数为19,045,668，比例99.9643%[13]