中电科数字技术股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范中电科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"）行为，充 分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，更好地维护 公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司独立董事管理办 法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《中电科数字技术股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照有关法律法规和《公 司章程》的规定行使职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股 东、实际控制人等单位或个人的影响。 第三条 公司设独立董事三名。其中至少包括一名会计专业人士。 公司董事会下 ...

制度修订 - 公司制度于2025年8月修订，目的是完善公司治理结构[1] 授权规则 - 董事会授权经理层或总经理代行部分职权，遵循依法审慎等原则[2][3] - 授权事项分长期和临时，确定方式不同[6] 执行与监督 - 经理层按规则工作，在授权内决策并向董事会报告执行情况[8][11] - 董事会有权调整授权，监督经理层，是管理责任主体[12][10] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由其负责解释和修订[15]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范与投资者沟通[1] 基本原则 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信和保守国家秘密原则[2] 管理职责 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主管负责人[3] - 工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[4] 工作对象与形式 - 对象包括投资者、分析师、媒体和监管部门等[5] - 工作包括信息披露、组织会议等形式[5] 会议要求 - 特定情形下召开投资者说明会，董事长或总经理出席[7] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会并提前征集问题[7] 交流规范 - 以已公开披露信息作为交流内容[8] - 涉及股价敏感信息提问，告知关注公告并解释规则[8] - 不得用交流代替信息披露，泄露未公开重大信息应公告[8] 档案管理 - 建立投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[9] 其他规定 - 可定期对相关人员开展培训[9] - 开展大型活动时董事和高管应配合[9] - 其他职能部门协助实施工作[10] - 制度自董事会通过之日实施，解释权归董事会[10]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] - 会议三分之二以上委员出席可举行[13] - 每年不定期召开，提前三天通知[13] 提名委员会职责 - 选举新董事和聘任高管前提建议和材料[11] 实施细则相关 - 自董事会决议通过试行，解释权归董事会[15][16] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4]

制度制定 - 公司于2025年8月制定信息披露暂缓与豁免管理制度[1] 披露规则 - 信息披露应真实准确完整及时公平，不得滥用暂缓或豁免披露[3] - 国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合情形可暂缓或豁免[5] - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形下应及时披露[8] - 定期和临时报告涉密信息可特定方式豁免披露[6] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明[10] 审批与登记 - 暂缓或豁免披露内部审批流程含申请、审核、审批[8] - 公司应登记相关事项，保存材料不少于十年[8] - 信息披露义务人定期报告公告后十日内报送登记材料[9] 违规处理 - 违反制度规定将追究相关人员责任[11]

关联交易审议决策 - 与关联自然人交易超30万元（除担保）由董事会审议，以下由总经理决定[6] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）由董事会审议，以下由总经理决定[6] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除获赠现金资产和担保）经董事会审议后提交股东会[6] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额经董事会审议后提交股东会，为持股5%以下股东担保有关股东回避表决[6] 日常关联交易处理 - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况，条款变化或期满续签按交易金额适用规定审议，无具体金额提交股东会[7] - 首次发生日常关联交易按交易金额适用规定审议披露，无具体金额提交股东会，履行中条款变化或期满续签同此处理[8] - 可预计当年度日常关联交易金额并按规定审议披露，实际超预计按超出金额适用规定处理[8] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[8] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[9] 关联交易监督管理 - 董事个人或其任职企业与公司合同、交易等有关联关系（聘任合同除外）应向董事会披露关联关系性质和程度[10] - 独立董事可定期查阅公司与关联人资金往来情况，发现异常提请董事会采取措施[11] - 关联交易提交独立董事专门会议审议，需全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] 会议审议规则 - 董事会会议审议关联交易，由过半数非关联董事出席即可举行，决议需全体非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，由出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过；特别决议需三分之二以上通过[14] - 为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席会议的非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[14] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席会议的非关联董事三分之二以上同意并作出决议，并提交股东会审议[15] 关联交易其他规定 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 关联交易定价原则为市场原则和公平合理原则，定价方法包括国家定价、市场价格等[18] - 独立董事对关联交易价格变动有疑义，可聘请独立财务顾问出具意见[19] - 关联人占用或转移公司资金等造成损失，董事会应采取措施并追究责任[21] - 披露关联交易应按规定提交文件资料，内容符合《上海证券交易所股票上市规则》[23] - 应按类型披露关联交易相关内容，如交易对方、标的等[23] - 单方面获利益且无对价等九类关联交易可免审议和披露[23] 制度相关 - 本制度经公司股东会审议通过后生效[25] - 本制度由公司董事会负责解释[25] - 本制度未尽事宜按相关法规和制度执行[25] - 本制度与新法规抵触时以新法规为准[25]

审计委员会构成 - 成员由三名非高管董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[10] - 召开前三日通知全体委员，可缩短通知时间[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[10] 职责 - 监督及评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[8] - 审核公司财务信息及其披露，监督及评估内部控制[8] - 行使监事会职权，负责相关事项提交董事会审议[8] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起试行，解释权归属董事会[13]

委员会修订 - 公司于2025年8月修订董事会薪酬与考核委员会实施细则[1] 委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三日通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 实施细则 - 细则自董事会决议通过之日起试行[16]

资产分类 - 制度所指资产包括金融资产、存货和长期资产[2] 资产减值准备 - 资产减值准备包括坏账准备、存货跌价准备等[3] - 以摊余成本计量的金融资产等以预期信用损失为基础确认损失准备[5] - 金融资产分三个阶段计量损失准备，低信用风险资产按未来12个月预期信用损失计量[5][6] 资产组合 - 应收票据分为银行承兑汇票和商业承兑汇票组合[8] - 应收账款分为账龄组合和合并范围内关联方款项组合[10] - 其他应收款分为应收股利、应收利息等组合[9] - 合同资产分为质保金和尚在履约款项组合[9] 资产计量与测试 - 存货按成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于成本时计提跌价准备[10] - 长期资产在资产负债表日判断是否存在减值迹象，部分每年进行减值测试[11] 审议与披露 - 会计年度累计计提减值准备等金额对当期损益影响占比超10%且绝对金额超100万，需经总经理办公会讨论后提交董事会审议批准[16][21] - 会计年度累计金额对当期损益影响占比超10%且绝对金额超100万，应及时履行信息披露义务[22] 计算与确认 - 资产减值准备按单项资产为基础计算确认，难估计时以所属资产组确定[12] - 商誉减值测试时将账面价值分摊至受益资产组或组合，可收回金额低于账面价值时确认减值损失[13] 处理原则 - 资产减值损失确认后，以后期间不予转回价值得以恢复部分[14] 处理程序 - 资产减值准备计提处理程序包括业务部门预计可回收金额提交报告，财务部核实报批后会计处理[15] - 资产损失确认需取得合法证据，包括司法等部门文件、中介机构证明等[18][19] - 资产损失核销处理程序包括资产管理部门提交报告，多部门审核，财务负责人报总经理办公会及董事会审批[20] 子公司规定 - 公司全资及控股子公司资产损失确认需经子公司管理层、董事会审核，达标准时提交公司董事会审议[21]

中电科数字技术股份有限公司 投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强中电科数字技术股份有限公司（以下简称：公 司）投资管理工作，规范公司投资行为，提高投资效益，有效防范投 资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律法规、规范性文件，以及《中电科数字技术股份有限公司章程》 （以下简称：《公司章程》）等，结合公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度所称投资包括公司及公司控股子公司开展的固 定资产投资和股权投资。 本制度所称固定资产投资，是指在一定时期内建造或购置固定资 产的经济活动，包括房产、建筑物、设备、运输工具以及基本建设、 更新改造和其他固定资产投资工程或项目等。固定资产投资包括固定 资产投资项目和日常生产经营性固定资产投资，如未特别说明仅指固 定资产投资项目。 本制度所称控股子公司，是指公司直接或间接持有其 50%以上股 份，或者通过决定其董事会半数以上成员当选、或者协议安排等其他 方式对其拥有实际控制权的公司。控股子公司和参股公司统称为参控 股公司。 第三条 公司开展的投资活动应当符合国家产业政策要求，遵循 国家相关法律法规，聚焦主业服务于公司发展战略与产业布局，持续 优 ...