担保审批 - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上同意[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须股东会审议[8] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须股东会审议[8] 额度预计与调剂 - 公司向资产负债率70%以上及低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[11] - 公司向合营或联营企业预计未来十二个月新增担保额度并提交股东会审议[11] - 获调剂方单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%可进行担保额度调剂[11] 担保后续管理 - 被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务等情况，公司应准备启动反担保追偿程序并披露信息[20] - 公司董事会应在对外担保事项决议后，按要求报送文件并披露相关信息[20] - 公司财务管理中心资金部等应在担保期内跟踪被担保方情况，发现重大事项及时汇报并采取措施[16] 风险控制与追偿 - 当发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力等情况，公司应及时采取措施控制风险[17] - 公司为被担保人履行担保义务后，应采取措施追偿并披露情况[18] - 公司作为一般保证人时，在特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[18] - 同一债务有两个以上保证人且按份额承担责任，公司应拒绝承担超出份额外的保证责任[18] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[18] 违规责任 - 未经股东会或董事会决议通过，擅自签订对外担保合同造成损失应追究当事人责任[23] - 公司相关人员违反规定对外担保或怠于行使职责造成损失，公司视情节处理[23]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[1] 资金管理规定 - 资金占用分经营性和非经营性[1] - 不得占用公司资金及向关联方提供资金[3] - 不得为控股股东及关联方融资担保或抵押[3] 审计与公告 - 注册会计师审计需对关联方占用资金出具专项说明，公司应公告[5] 违规处理 - 发生占用情形董事会要求关联方停止侵害、赔偿损失[5] - 各部门及子公司负责人需汇报，违规追究责任[6] 制度实施 - 办法经董事会审议通过后实施，解释权归董事会[7]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[4] - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 特定违法违规人员不得担任独立董事[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 任期届满前提前解除等情况应60日内补选[11][12] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提议解除职务[15] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15][18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集[19][20] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[22] - 向公司年度股东会提交年度述职报告[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[26] - 保障独立董事知情权[27] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料并保存至少十年[27] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[27] - 相关人员配合独立董事行使职权[28] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[29] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[29] - 可建立独立董事责任保险制度[29] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[29]

信息披露制度 - 制度加强外部信息使用人管理，确保公平披露[2] - 适用范围包括公司及下属部门、子公司等[3] 信息管理流程 - 董事和高管履行报告传递、审核和披露流程[5] - 涉密人员报告编制期间负有保密义务[5] - 对外报送登记由职能部门办，结果报董事会办公室[7] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施[9]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东和公司关联人属于报告义务人[3] - 公司控股股东及持有公司15%以上股份的股东在特定情形应报告[6] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需报告[11] 重大变化关注 - 产品销售价格、原材料采购价格一个月内变动幅度达百分之五十以上属于生产经营重大变化[14] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化需关注[14] 股份相关报告 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需报告[14] - 控股股东拟转让股份导致股权结构变化应提前报告[15] - 持有公司百分之五以上股份的股东股份出现质押等情形应及时报告[16] 报告要求 - 报告义务人知悉重大信息后应第一时间报告，紧急情况先电话通知再送文件资料[17] - 董事会秘书认为必要时，报告义务人需在两个工作日内提交进一步相关文件[18] - 信息报告义务人应持续关注所报告信息进展并及时报告变化[19] 信息保密与责任 - 公司董事等人员在信息未公开前不得泄露内幕信息[22] - 报告义务人未及时上报信息造成影响将被追究责任[22]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属重大事件[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化属重大事件[6] 债券影响事项 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[8] - 建立内幕信息知情人档案并准确填报登记管理[9][10] - 相关主体保证档案真实准确完整并分阶段送达公司[11] 重大事项流程 - 进行重大事项时制作重大事项进程备忘录[13] - 备忘录需相关人员签名确认，相关主体配合制作[13] - 重大事项内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[14] 其他规定 - 重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[15] - 内幕信息公开前知情人保密，不得买卖公司股票[19] - 公司不得无依据向外部报送未公开财务信息[20] - 对内幕信息知情人买卖证券情况自查并追究责任[22] - 发现内幕信息知情人违规，两个工作日内报送处理情况[22] - 内幕信息事项一事一记，不同事项分别记录[26] - 制度由董事会负责解释和修订[31] - 制度自董事会审议通过之日起实施[32] - 内幕信息知情人档案及进程备忘录至少保存十年[16]

审计规程 - 制定董事会审计委员会年报工作规程强化监督职能[1] - 审计委员会委员在年报编制和审议期间负有保密义务[4] 审计工作安排 - 审计工作时间由审计委员会与事务所协商确定[5] - 督促事务所按时提交审计报告并记录情况[6] 审计流程 - 审计师进场前后审阅财务报表并形成书面意见[7][8] - 审计完成后审计委员会审议表决并提交董事会[9] 事务所管理 - 原则上不得在年报审计期间改聘事务所，特殊情况需多流程[3] - 续聘或改聘时审计委员会评价并提交董事会股东会[4][11][12] 沟通协调 - 多部门负责协调审计委员会与各方沟通[13]

关联方界定 - 持有公司百分之五以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易决策权限 - 总经理可决定特定金额以下关联交易[7] - 特定金额以上关联交易经独立董事同意后董事会审议并披露[7] - 更高金额关联交易披露审计或评估报告并提交股东会审议[7] 日常关联交易规定 - 可预计当年度日常关联交易金额，超预计重新履行程序并披露[9] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重审并披露[10] 关联交易表决与审议 - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[11] - 为关联参股公司提供财务资助需特定程序并提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保需特定程序并提交股东会审议，为控股股东等需反担保[12] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[12] 关联委托理财规定 - 与关联人委托理财以额度计算，期限不超十二个月，任一时点不超额度[15] 关联资产购买规定 - 向关联人购买资产溢价超百分之百且对方未承诺需说明原因等[19] 关联交易协议规定 - 与关联人就关联交易签书面协议，主要条款变化重履行程序[20] 关联交易信息披露 - 拟披露关联交易属特定情形可办理暂缓或豁免业务[22] - 部分关联交易可免予审议和披露[22] 关联共同出资规定 - 与关联人共同出资设立公司符合条件可豁免提交股东会审议[23]

公司治理 - 公司经理机构设总经理等职位[5] - 公司与高级管理人员签聘任合同[2] 人员任期与权限 - 总经理任期三年，连聘可连任[3] - 董事会授权总经理决定部分资产资金运用[7] - 总经理可自行决定一定额度关联交易[7] 人员职责与报告 - 财务负责人负责财务报告审核披露[13] - 总经理至少每年向董事会报告工作[7] 记录保存与处罚 - 总经理办公会会议记录保存不少于十年[15] - 对不胜任高管有多种处罚方法[19] - 高管过错致损赔偿不低于损失10%[21] 其他信息 - 公司为银座集团股份有限公司[24] - 时间为2025年12月31日[24]

会议信息 - 2025年第四次临时股东会于12月31日在山东济南银座大厦C座25层召开[2] - 212人出席，持有表决权股份174,754,360股，占比33.6023%[2] - 7位在任董事全部列席，董事会秘书出席[2] 议案表决 - 《关于2026年度日常关联交易预计的议案》A股同意比例90.0237%[4] - 《关于制定公司〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》A股同意比例98.8167%[4] 其他 - 见证律所为国浩律师（济南）事务所，律师为林泽若明、张灵君[5] - 律师认为股东会召集、召开程序合法有效[6]