股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2024-025 银座集团股份有限公司 银座集团股份有限公司董事会 2024 年 6 月 8 日 1 第十三届董事会 2024 年第四次临时会议决议公告 特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 银座集团股份有限公司第十三届董事会 2024 年第四次临时会议通知于 2024 年 5 月 31 日以书面形式发出，2024 年 6 月 7 日在公司总部召开。会议应到董事 5 名，实际出席董事 5 名，监事会成员和部分高管列席会议，符合《公司法》和 公司章程规定。会议由董事长马云鹏先生主持。会议以记名方式投票，形成如下 决议： 审议通过《关于公司办理抵押贷款的议案》，同意公司以分公司银座集团股 份有限公司菏泽银座商城拥有的位于菏泽市牡丹区中华路686号1-4层房地产为 抵押物，就中国工商银行济南分行自抵押合同签署之日起五年内、最高额不超过 3 亿元的贷款业务提供抵押担保，贷款利率为银行同期利率，用于补充公司流动 资金。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票 ...

会议安排 - 公司2023年年度股东大会由2024年5月17日董事会决议召集[5] - 股东大会通知于2024年5月18日刊登[5] - 网络投票时间为2024年6月7日9:15 - 15:00，现场会议于15点30分召开[5][6] 参会情况 - 出席现场会议股东及代表11人，代表股份148,175,046股，占总股本28.4916%[8] - 参加投票表决共28人，代表股份168,989,808股，占总股本32.4938%[9] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等议案同意票数167,628,882，占比99.1946%[10] - 《2023年度利润分配预案》中小股东表决同意票数22,022,327，占比94.1799%[10][11] - 《2023年度董事会工作报告》等议案反对票数1,360,926，占比0.8054%[10] - 《2023年度利润分配预案》中小股东表决反对票数1,360,926，占比5.8201%[10][11] 议案情况 - 议案第4、6、7等项影响中小股东利益，第7、9、10项为关联交易议案，第12项为特别决议议案[12] - 普通决议议案获二分之一以上同意，特别决议议案获三分之二以上同意[13] - 全部议案均有效通过[13] 会议合规 - 股东大会召集、召开程序符合规定[14] - 出席人员及召集人资格合法有效[14] - 股东未提新议案，表决程序和结果合法有效[14]

案件情况 - 上市公司子公司为被告[2] - 原告为泰安市饮料食品厂、泰安金德物业发展有限公司[4] - 案件处于一审尚未开庭阶段[2] 涉案金额 - 涉案租金、物业管理费、设备维修费为30,004,342.46元[2][4] - 涉案利息为20,024,760.30元[2][4] 合同与欠费 - 2006年4月9日签订《租赁合同》[5] - 2008年4月28日签订《资产转让合同书》[5] - 2008年4月28日至2019年11月7日，泰安银座商城未支付相关费用[5] 影响判断 - 尚无法判断对公司本期或期后利润的影响金额[2][7]

业绩说明会信息 - 2024年6月11日14:00 - 15:00举行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会[2][3][5][7] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，网址http://roadshow.sseinfo.com/[2][5][7][8] - 方式为上证路演中心网络互动[2][4][5][7] 提问与参会信息 - 2024年6月3 - 7日16:00前可提问[2][7] - 参加人员有董事长等，可能调整[6] 报告与联系信息 - 2023年年报2024年3月28日发布，2024年一季报4月30日发布[3] - 联系部门为董事会办公室，有电话和邮箱[8] - 会后可通过上证路演中心查看情况及内容[8]

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2024-018 银座集团股份有限公司 第十三届董事会 2024 年第三次临时会议决议公告 银座集团股份有限公司第十三届董事会 2024 年第三次临时会议通知于 2024 年 5 月 10 日以书面形式发出，2024 年 5 月 17 日在公司总部召开。会议应到董 事 5 名，实际出席董事 5 名，其中独立董事刘冉先生以视频方式出席了会议，监 事会成员和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程规定。会议由董事长 马云鹏先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议： 一、审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，并提交股东大会 审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉及其附件的 公告》（临 2024-019 号） 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、审议通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》。为保证经营需要,公 ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[3] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议，且该事项需经出席股东大会有表决权股东所持股份三分之二以上通过[3][4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议[3] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东大会审议[3] 临时股东大会提议与提案 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[7][8][9] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[13] 股东大会通知与登记 - 年度股东大会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东大会应在召开15日前公告通知[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[18] 投票相关规则 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[17] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举非独立董事、监事应实行累积投票制[23] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[21] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] - 股东大会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制[22] 其他规则 - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票并及时公开披露[21] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[25] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[25] - 会议记录保存期限为10年[29] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[24] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东大会决议[29] - 本规则自股东大会审议批准之日起生效[32] - 公司在《公司法》等修改后或股东大会决定时应修改本规则[32] - 本规则修改由股东大会决定，授权董事会拟订草案，报股东大会批准后生效[32] - 本规则解释权属于董事会[32]

公司治理 - 董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG 委员会，增加 ESG 工作职责[1] - 原《银座集团股份有限公司累积投票制实施细则》自章程生效之日起废止[1] 选举规则 - 单独或合计持股 1%以上股东可提独立董事候选人[4] - 股东大会选 2 名以上独立董事、单一股东及其一致行动人权益股份超 30%选非独立董事和监事应实行累积投票制[4][13] - 董事或监事候选人获投票权数不得低于出席股东所持股总数的 1/2[6] - 累积投票制选董事、监事，获选者得票总数应超出席股东未累积全部表决权的 1/2[6] 委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 审计委员会成员应为非高管董事，召集人应为会计专业人士[6] 利润分配 - 公司可现金、股票等形式分配股利，优先现金分配[7] - 现金分配需满足会计期间盈利、母公司未分配利润为正等条件[7] - 公司原则上按年度分配利润，可审议下一年中期现金分红[7] - 最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的 30%[7] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低 80%；有重大资金支出，最低 40%；成长期有重大资金支出，最低 20%[8] - 利润分配预案由董事会提出，经审议后提交股东大会批准[8] - 调整利润分配政策须经董事会审议、独立董事认可，提交股东大会批准[9] - 监事会监督董事会和管理层执行利润分配政策情况[10] 流程进度 - 修改内容经公司第十三届董事会 2024 年第三次临时会议审议通过[14] - 修改内容将提交股东大会并提请授权办理工商变更登记及章程修改[14]

战略与 ESG 委员会 - 成员由 3 名董事组成，至少含 1 名独立董事[5] - 委员由董事长等提名[7] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 任期与董事会任期一致，届满连选可连任[7] - 会议表决方式有举手表决等[12] 审计委员会 - 成员由 3 名董事组成，2 名独立董事，至少 1 名专业会计人士[17] - 召集人由独立董事委员且为会计专业人士担任[18] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[23] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[24] - 任期与董事会任期一致，届满连选可连任[18] - 会议表决方式有举手表决等[24] 提名委员会 - 负责对公司董事和经理人员人选等提出建议[28] - 成员由 3 名董事组成，2 名独立董事[30] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[35] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[30] - 设召集人 1 名，由独立董事委员担任，报请董事会批准[30] - 任期与董事会任期一致，届满可连选连任[30] - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等事项[32] 薪酬与考核委员会 - 成员由 3 名董事组成，2 名独立董事[41] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[48] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[41] - 设召集人 1 名，由独立董事委员担任，报请董事会批准[41] - 任期与董事会任期一致，届满可连选连任[41] - 负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等事项[43] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议通过，经理人员薪酬分配方案报董事会批准[44]

股东大会时间 - 2024年6月7日召开2023年年度股东大会[2] - 现场会议15点30分开始[2] - 网络投票6月7日进行[2] 股东大会地点 - 现场会议在山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司会议室[2] - 登记地点在该大厦19层公司董事会办公室[11] 股东大会相关议案 - 审议12项议案，审阅《2023年度独立董事述职报告》[5] - 特别决议议案为第12项[6] - 对中小投资者单独计票的议案为4、6、7、8、9、10、11、12项[6] - 涉及关联股东回避表决的议案为7、9、10项[6] 其他时间 - 议案相关公告刊登在2024年3月28日、5月18日[6] - 股权登记日为2024年5月31日[10] - 登记时间为2024年6月6日9:30 - 11:30、14:00 - 16:30[11]

独立董事任职资格 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得担任[4] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[4] - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚人员不得担任[6] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评人员不得担任[6] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[7] - 股东大会选两名以上独立董事实行累积投票制[9] - 每届任期与其他董事相同[10] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名为候选人[11] 独立董事补选与解除 - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[11][13] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[15][17] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及公司资料保存至少10年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[22] - 应加强证券法律法规学习，提高履职能力[23] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[25] - 保障知情权，定期通报运营情况[25] - 董事会会议通知不迟于规定期限，资料保存至少十年[25] - 两名及以上独立董事可书面要求延期开会或审议事项[26] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[26] - 相关人员配合独立董事行使职权[26] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[24] - 可建立独立董事责任保险制度[26] 独立董事津贴与制度生效 - 津贴方案由董事会制订，股东大会审议通过并披露[27] - 本制度董事会审议通过后生效[30]