公司治理 - 董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG 委员会，增加 ESG 工作职责[1] - 原《银座集团股份有限公司累积投票制实施细则》自章程生效之日起废止[1] 选举规则 - 单独或合计持股 1%以上股东可提独立董事候选人[4] - 股东大会选 2 名以上独立董事、单一股东及其一致行动人权益股份超 30%选非独立董事和监事应实行累积投票制[4][13] - 董事或监事候选人获投票权数不得低于出席股东所持股总数的 1/2[6] - 累积投票制选董事、监事，获选者得票总数应超出席股东未累积全部表决权的 1/2[6] 委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 审计委员会成员应为非高管董事，召集人应为会计专业人士[6] 利润分配 - 公司可现金、股票等形式分配股利，优先现金分配[7] - 现金分配需满足会计期间盈利、母公司未分配利润为正等条件[7] - 公司原则上按年度分配利润，可审议下一年中期现金分红[7] - 最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的 30%[7] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低 80%；有重大资金支出，最低 40%；成长期有重大资金支出，最低 20%[8] - 利润分配预案由董事会提出，经审议后提交股东大会批准[8] - 调整利润分配政策须经董事会审议、独立董事认可，提交股东大会批准[9] - 监事会监督董事会和管理层执行利润分配政策情况[10] 流程进度 - 修改内容经公司第十三届董事会 2024 年第三次临时会议审议通过[14] - 修改内容将提交股东大会并提请授权办理工商变更登记及章程修改[14]

战略与 ESG 委员会 - 成员由 3 名董事组成，至少含 1 名独立董事[5] - 委员由董事长等提名[7] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 任期与董事会任期一致，届满连选可连任[7] - 会议表决方式有举手表决等[12] 审计委员会 - 成员由 3 名董事组成，2 名独立董事，至少 1 名专业会计人士[17] - 召集人由独立董事委员且为会计专业人士担任[18] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[23] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[24] - 任期与董事会任期一致，届满连选可连任[18] - 会议表决方式有举手表决等[24] 提名委员会 - 负责对公司董事和经理人员人选等提出建议[28] - 成员由 3 名董事组成，2 名独立董事[30] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[35] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[30] - 设召集人 1 名，由独立董事委员担任，报请董事会批准[30] - 任期与董事会任期一致，届满可连选连任[30] - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等事项[32] 薪酬与考核委员会 - 成员由 3 名董事组成，2 名独立董事[41] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[48] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[41] - 设召集人 1 名，由独立董事委员担任，报请董事会批准[41] - 任期与董事会任期一致，届满可连选连任[41] - 负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等事项[43] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议通过，经理人员薪酬分配方案报董事会批准[44]

公司基本信息 - 公司于1984年11月1日成立，1994年5月6日在上海证券交易所上市[6][7] - 公司注册资本为人民币52006.6589万元[9] - 公司经营范围包括会议及展览服务、住房租赁、珠宝首饰制造等多项业务[12] 股权结构 - 上市时经批准发行普通股总数为60,037,479股，其中国家股10,000,000股，占比16.6%；法人股20,337,479股，占比33.9%；个人股29,700,000股，占比49.5%[15] - 2012年4月13日公司总股本增至520,066,589股[15] - 公司股份总数为520,066,589股，有限售条件流通股2,518,560股，无限售条件流通股517,548,029股[15] 股份交易与限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[22] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[28] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[32] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[38] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人[72] - 董事会应设置审计委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[74] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知[76] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3[94] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[95] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[99] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%，否则不得公开增发等[102] 其他重要事项 - 公司指定《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站为信息披露媒体[117] - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准实施，审计负责人向董事会负责并报告工作[108] - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[110][111]

独立董事任职资格 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得担任[4] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[4] - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚人员不得担任[6] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评人员不得担任[6] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[7] - 股东大会选两名以上独立董事实行累积投票制[9] - 每届任期与其他董事相同[10] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名为候选人[11] 独立董事补选与解除 - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[11][13] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[15][17] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及公司资料保存至少10年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[22] - 应加强证券法律法规学习，提高履职能力[23] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[25] - 保障知情权，定期通报运营情况[25] - 董事会会议通知不迟于规定期限，资料保存至少十年[25] - 两名及以上独立董事可书面要求延期开会或审议事项[26] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[26] - 相关人员配合独立董事行使职权[26] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[24] - 可建立独立董事责任保险制度[26] 独立董事津贴与制度生效 - 津贴方案由董事会制订，股东大会审议通过并披露[27] - 本制度董事会审议通过后生效[30]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[3] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议，且该事项需经出席股东大会有表决权股东所持股份三分之二以上通过[3][4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议[3] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东大会审议[3] 临时股东大会提议与提案 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[7][8][9] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[13] 股东大会通知与登记 - 年度股东大会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东大会应在召开15日前公告通知[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[18] 投票相关规则 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[17] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举非独立董事、监事应实行累积投票制[23] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[21] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] - 股东大会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制[22] 其他规则 - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票并及时公开披露[21] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[25] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[25] - 会议记录保存期限为10年[29] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[24] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东大会决议[29] - 本规则自股东大会审议批准之日起生效[32] - 公司在《公司法》等修改后或股东大会决定时应修改本规则[32] - 本规则修改由股东大会决定，授权董事会拟订草案，报股东大会批准后生效[32] - 本规则解释权属于董事会[32]

会议召开情况 - 2023年度董事会召开会议8次[7] - 2023年度股东大会召开4次，含3次临时和1次年度[11] - 2023年度监事会召开会议6次[35] 业绩数据 - 2023年营业收入55.39亿元，完成年初计划97.18%，较2022年增长2.97%[15][49] - 2023年净利润2.17亿元，较2022年增长2079.10%[49] - 2023年经营活动现金流量净额5.52亿元，较2022年减少51.35%[49] - 2023年末净资产25.95亿元，较2022年末增长8.84%[49] - 2023年基本每股收益0.4166元/股，较2022年增长2083.81%[50] - 2023年加权平均净资产收益率8.7016%，较2022年增长9.16%[50] 门店情况 - 2023年新开7家门店，关闭4家，2024年黑龙江新开1家，拥有门店120家，受托管理非上市门店55家[16] 业务数据 - 2023年超市汰换商品近3万支，生鲜采购成本降5%以上，调优后门店销售增8%[16] - 2023年线上销售同比增长62.53%[18] 未来展望 - 2024年计划营业收入60亿元[22] - 2024年调优升级门店，加快展店，制定投资计划[23] 新策略 - 超市以生鲜自营为核心，突破自有品牌等项目；百购建立三级管理体系，探索自营模式[24] - 推进自动化营销等场景建设，重建超市业务系统，完善新系统[25] - 建立创新营销体系，优化服务项目[26] - 优化组织架构，构建薪酬考核和职业发展体系，推进人才梯队建设[27] - 完善制度流程，强化库存管理，加大扭亏治亏，管控费用预算和统筹资金[28] 关联交易 - 前次日常关联交易预计399,000万元，实际发生241,152.16万元[73] - 本次日常关联交易预计396,000万元，占同类业务27.56%[74] 资金安排 - 2024年公司预计在财务公司存款每日最高限额18亿元，综合授信25亿元[75] - 2024年公司（含子公司）融资最高不超75亿元，向控股股东借款最高不超25亿元[85] - 控股股东为公司（含子公司）提供不超55亿元担保，公司按不超3%支付担保风险准备金[85] 股票期权 - 2023年注销部分股票期权，5名首次授予激励对象730,300份，81名激励对象3,841,200份[42] 商誉处置 - 2023年德州商城业务终止，转销商誉3236.81万元，使净利润和股东权益减少[99][100] 审计相关 - 2023年变更会计师事务所，聘任中证天通，2023年审计费用155万元，较上期减少15万元[63][66] - 2024年续聘中证天通为审计机构[67]

诉讼情况 - 公司2022年度按会计准则确认相关诉讼损益，结果待审计[2][7] - 临沂银座起诉公司房屋租赁纠纷，二审判决解除合同[3] - 公司不服二审判决，再审申请驳回后申请检察监督已受理[4][5] - 公司诉讼请求撤销二审判决和再审裁定并改判[5] - 公司主要理由包括二审程序违法等[5][6]

报告公司投资评级 - 报告维持银座股份的"增持"评级 [1] 报告的核心观点 - 公司1Q2024营收同比增长1.80%,归母净利润同比减少2.37% [1] - 公司1Q2024综合毛利率上升0.09个百分点,期间费用率上升0.67个百分点 [1] - 公司超市和购物中心收入表现较好,毛利率略有下滑 [1] - 公司2023年优化调整业务的效果较好,有利于提升公司未来利润表现 [1] - 公司立足山东市场,具有较强品牌、规模、渠道优势,供应链和线下门店持续优化 [1] 分地区经营情况总结 - 公司潍坊和聊城收入增速较高,分别同比增长9.28%和9.50% [2] - 公司济南收入增速为6.02%,毛利率下降0.61个百分点 [2] - 公司德州收入下降21.21%,毛利率下降1.51个百分点 [2] 分经营业态情况总结 - 公司大型综合超市和购物中心收入表现较优,分别同比增长6.42%和4.95% [2] - 公司百货业态相对承压,收入同比下降5.04% [2] - 公司主营业务分业态毛利率均同比略有下滑 [2] 公司盈利预测与估值 - 公司2024/2025/2026年EPS预测分别为0.17/0.20/0.22元 [4] - 公司2024/2025/2026年ROE分别为3.28%/3.66%/3.99% [4] - 公司2024/2025/2026年P/E分别为28/24/21 [4]

门店情况 - 2024年一季度新开门店1家，为黑龙江黑河超市店，建面80平方米[2] - 2024年一季度无关闭门店，滨州无棣店4月1日闭店，建面2.9万平方米[2] - 二季度无拟新开门店[2] 业绩数据 - 2024年一季度零售业务总营收136144.13万元，毛利率27.63%，营收同比增0.50%，毛利率同比降0.80%[2][3] - 济南地区一季度营收48941.13万元，毛利率27.02%，营收同比增6.02%，毛利率同比降0.61%[2] - 潍坊地区一季度营收9337.10万元，毛利率24.64%，营收同比增9.28%，毛利率同比增0.29%[2] - 百货商场业态一季度营收65216.37万元，毛利率31.36%，营收同比降5.04%，毛利率同比降0.82%[3] - 大型综合超市业态一季度营收59817.09万元，毛利率20.14%，营收同比增6.42%，毛利率同比降0.24%[3] - 购物中心业态一季度营收11110.67万元，毛利率46.06%，营收同比增4.95%，毛利率同比降0.80%[3] 其他说明 - 公告经营数据未经审计，拟增加门店情况不构成对投资者承诺[3]

财务数据关键指标变化 - 整体财务状况 - 本报告期营业收入16.72亿元，同比增长1.80%[4] - 归属于上市公司股东的净利润9112.75万元，同比下降2.37%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7873.02万元，同比下降8.66%[4] - 经营活动产生的现金流量净额5.27亿元[4] - 本报告期末总资产114.15亿元，较上年度末增长3.04%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益26.86亿元，较上年度末增长3.51%[5] - 非经常性损益合计1239.72万元[6] 财务数据关键指标变化 - 股东信息 - 报告期末普通股股东总数19778户[8] - 山东省商业集团有限公司持股1.46亿股，占比28.00%，为第一大股东[8] 财务数据关键指标变化 - 政府补助与抵押租赁 - 2023年11月30日至2024年1月18日，公司及下属公司累计收到与收益相关政府补助130.81万元[10] - 2024年1月29日，公司以东营银座商城有限公司名下房地产向交通银行山东省分行申请20000万元抵押贷款，期限一年，用于补充流动资金[11] - 2024年2月2日，公司全资子公司滨州银座商城有限公司租赁滨州帝堡商业广场3号楼，承租建筑面积55143平方米，租赁期限20年[12] 财务数据关键指标变化 - 股东增持与持股计划 - 2024年2月7日，公司控股股东商业集团增持7867500股，增持均价3.6975元/股，占比1.5128%，计划6个月内累计增持不低于总股本1%且不超过2%；截至报告董事会审议日，商业集团直接持股占28%，及其一致行动人合计持股占41.48%[13] - 截至2024年4月13日，公司2020年度员工持股计划非交易过户20044363股，剩余3848637股，占总股本0.74%，剩余持有人146名[20] 财务数据关键指标变化 - 商誉与审计费用 - 2023年度，公司对德州商城商誉转销3236.81万元[16] - 2023年度，公司支付中证天通会计师事务所财务报告审计费用110万元、内控报告审计费用45万元，较上一期减少15万元[18] 财务数据关键指标变化 - 资产项目变化 - 2024年3月31日，公司货币资金2106566817.16元，较2023年12月31日的1628440981.33元增加[21] - 2024年3月31日，公司应收账款38879600.77元，较2023年12月31日的31743858.40元增加[21] - 2024年3月31日，公司预付款项116103499.24元，较2023年12月31日的69361046.41元增加[22] - 2024年3月31日，公司资产总计11415034935.86元，较2023年12月31日的11078261378.76元增加[22] 财务数据关键指标变化 - 第一季度财务指标 - 2024年第一季度营业总收入16.72亿元，2023年同期为16.42亿元，同比增长1.8%[24] - 2024年第一季度营业总成本15.47亿元，2023年同期为15.15亿元，同比增长2.15%[24] - 2024年第一季度营业利润1.25亿元，2023年同期为1.28亿元，同比下降2.1%[25] - 2024年第一季度净利润8859.91万元，2023年同期为8839.7万元，同比增长0.23%[25] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量中销售商品、提供劳务收到的现金为20.26亿元，2023年同期为20.17亿元，同比增长0.41%[26] - 2024年第一季度流动负债合计62.25亿元，2023年同期为59.19亿元，同比增长5.16%[23] - 2024年第一季度非流动负债合计24.72亿元，2023年同期为25.3亿元，同比下降2.29%[23] - 2024年第一季度负债合计86.97亿元，2023年同期为84.49亿元，同比增长3%[23] - 2024年第一季度所有者权益合计27.18亿元，2023年同期为26.29亿元，同比增长3.39%[24] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.1752元/股，2023年同期均为0.1795元/股，同比下降2.39%[26] 财务数据关键指标变化 - 现金流量表（季度） - 经营活动现金流入小计2024年Q1为21.0746159465亿美元，2023年同期为20.966138048亿美元[1] - 经营活动现金流出小计2024年Q1为15.8090505345亿美元，2023年同期为21.3442207664亿美元[1] - 经营活动产生的现金流量净额2024年Q1为5.265565412亿美元，2023年同期为 - 0.3780827184亿美元[1] - 投资活动现金流入小计2024年Q1为1.962942万美元，2023年同期为2.388878万美元[1] - 投资活动现金流出小计2024年Q1为1.3227198656亿美元，2023年同期为0.3809278448亿美元[1] - 投资活动产生的现金流量净额2024年Q1为 - 1.3225235714亿美元，2023年同期为 - 0.380688957亿美元[1] - 筹资活动现金流入小计2024年Q1为19.95亿美元，2023年同期为21.81亿美元[2] - 筹资活动现金流出小计2024年Q1为20.1245334824亿美元，2023年同期为13.3672374492亿美元[2] - 筹资活动产生的现金流量净额2024年Q1为 - 0.1745334824亿美元，2023年同期为8.4427625508亿美元[2] - 现金及现金等价物净增加额2024年Q1为3.7685083582亿美元，2023年同期为7.6839908754亿美元[2]