2025年半年度利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），总股本520,066,589股，合计派发现金红利7,800,998.84元（含税）[1] - 本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润（母公司）为16,864,833.16元[1] - 现金分红总额占2025年上半年归属于上市公司股东净利润的7.49%[1] 公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接原监事会职权，原监事会监事职务自然免除，《监事会议事规则》将废止[2] - 修订《公司章程》及其附件，增加药品零售、药品互联网信息服务、医疗器械互联网信息服务及第一类医疗器械销售等经营范围[2] - 修订内容包括明确法定代表人职责、股东权利与义务、股东大会（现称股东会）职权及表决程序等[3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38] 公司章程具体修订内容 - 修订后章程明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益，增加党组织设立及活动条款[3][11] - 调整股份发行原则，强调同类股份同等权利，同次发行股份条件及价格相同[10] - 完善股东权利，包括查阅复制公司章程、股东名册、会议记录、财务会计报告及会计账簿等[14] - 新增控股股东及实际控制人行为规范，禁止资金占用、违规担保及内幕交易等[19][20][21] - 调整股东大会（股东会）职权及表决规则，明确特别决议需三分之二以上表决权通过[22][32]

核心财务表现 - 营业收入29.72亿元，同比下降0.87%，主要受市场竞争影响 [2][3] - 归母净利润1.04亿元，同比下降8.33%，因经营竞争及市场因素导致利润减少 [2][3] - 经营活动现金流量净额3.41亿元，同比下降21.62%，因购买商品及接受劳务支付的现金增加 [2][3] - 总资产112.02亿元，较上年末增长5.02%；净资产27.39亿元，增长3.48% [2][3] 业务运营与战略 - 拥有120家门店（含托管门店53家），建筑面积298.80万平方米，覆盖山东省11个地市及河北、黑龙江 [3] - 新开2家门店同时关闭2家门店，坚持"去枝强干"策略 [3] - 采用经销、联营、代销、租赁多元化合作机制，百货购物中心以联营租赁为主，超市以经销代销为主 [3] - 推动供应链改革，强化源头直采，完成生鲜产地仓建设，增加直签和统配品牌 [3] 行业环境与竞争 - 2025年上半年社会消费品零售总额24.55万亿元，同比增长5.0%；实物商品网上零售额占比24.9% [3] - 限额以上零售业态中超市增长5.4%，便利店增长7.5%，百货店增长1.2% [3] - 消费分级加剧，消费者偏好高性价比及情感价值产品，宠物经济和银发经济成为增长领域 [3] - 面临电商分流及线下同质化竞争压力，行业并购整合加速催生区域性竞争对手 [11] 数字化转型与创新 - 深化线上线下融合，升级"鲁商生活"平台，搭建场景化营销模式 [6] - 优化新媒体矩阵和直播策略，加快大私域体系建设，推动会员互通和精准营销 [6] - 通过ERP系统升级和统一移动终端IDS建设，提升全域运营能力 [6] - 探索"直播+门店"新模式，通过社群裂变和异业联盟沉淀私域流量 [8] 营销与品牌建设 - 策划"潮越五千年"29周年庆活动，首创山东"文化消费节"，联动25城百店实现文化商业融合 [7] - 开展剧场式情景化营销，打造超级品牌月、好品发布会等重点项目 [7] - 荣获第三方平台"卓越品牌"奖及CCFA金百合奖等多项荣誉 [3] - 依托近三十年品牌沉淀，坚守"货真价实"底线，打造多元化消费场景 [10] 未来战略规划 - 聚焦"五个创新"，以"减除加乘"措施重构人货场，提升经营管理水平 [8] - 通过供应链瘦身、动态汰换机制和数字化赋能优化运营效率 [8] - 加速爆品打造和自有品牌开发，强化差异化优势 [8] - 深化与头部流量平台合作，推进剧场式百货和首秀首展资源引入 [9] 公司治理与股东回报 - 拟每10股派现0.15元（含税），合计派发现金红利780.10万元，尚需股东大会审议 [1] - 控股股东商业集团承诺避免同业竞争，并通过委托管理协议托管银座商城非上市门店53家 [12][16] - 截至报告期末，商业集团及山东银座商城为公司提供担保总额24.27亿元 [17]

公司基本情况 - 公司股票代码600858在上海证券交易所上市交易，简称为银座股份 [1][2] - 公司董事会秘书为徐宏伟，证券事务代表为柏冰冰，联系电话0531-86960688，办公地址位于山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座 [2] - 公司电子信箱为600858@sina.com [2] 财务表现 - 公司总资产112.02亿元，较上年度末106.66亿元增长5.02% [2] - 营业收入29.72亿元，较上年同期29.98亿元下降0.87% [2] - 利润总额1.57亿元，较上年同期1.69亿元下降7.61% [2] - 归属于上市公司股东的净利润7292.20万元，较上年同期8844.87万元下降17.55% [2] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为35,098户 [3] - 山东省商业集团有限公司为第一大股东，持股比例28.48%，持股数量148,106,555股 [4] - 山东银座商城股份有限公司为第二大股东，持股比例7.51%，持股数量39,041,690股 [4] - 前四大股东均为国有法人，合计持股比例达43.23% [4] 利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税） [1] - 以总股本520,066,589股计算，合计拟派发现金红利780.10万元 [1] - 本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本 [1] - 剩余未分配利润（母公司）906.38万元结转以后年度 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月12日15:00在山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座25层公司会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月12日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议议案包括非累积投票议案《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及其附件的议案》及累积投票议案 [2][10] - 议案详情已刊登于2025年8月22日《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站 [2] 投票规则与程序 - 融资融券、转融通等特殊账户投票需遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》规定 [2] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [2][3] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [4] - 累积投票制允许股东集中或分散分配选举票数 [10][11] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月5日，当日收市后登记在册的A股股东（证券代码600858）有权参会 [4] - 法人股东需提供法人代表证明、授权委托书及股东账户卡，个人股东需提供身份证及股东账户卡 [5] - 登记时间为2025年9月11日9:30-11:30及14:00-16:30，地点为公司董事会办公室 [5] 会议组织与法律程序 - 会议经公司第十三届董事会第十三次会议于2025年8月20日全票审议通过 [5] - 公司将聘请律师出席并出具法律意见书 [6] - 会议文件存放于公司董事会办公室供查阅 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会职权 原监事职务自然免除 监事会议事规则废止 [1] - 完善公司治理结构 促进公司规范运作 依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规进行相应调整 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订 增加维护职工合法权益的内容 [2] - 明确法定代表人辞任程序 规定辞任后30日内需确定新法定代表人 [3] - 新增法定代表人民事活动责任条款 规定公司对法定代表人职务行为承担民事责任 并可向有过错法定代表人追偿 [4] - 修订公司股份发行原则 强调同类别股份具有同等权利 同次发行股份条件价格相同 [9] - 调整股份收购规定 明确不同情形下股份处理时限 规定公司持有自身股份不得超过已发行股份总额10% [13] - 修订股东权利条款 增加股东查阅复制公司章程等文件权利 规定连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [17] - 新增股东会董事会决议不成立情形 包括未召开会议 未进行表决等四种具体情况 [20][21] - 调整对外担保审批规定 明确需股东大会审议的担保情形及表决通过比例要求 [27][28] - 修订股东大会召开条件 将监事会提议召开改为审计委员会提议召开 [29] - 新增控股股东实际控制人行为规范 规定九项具体义务要求 包括不得占用资金 不得强令违规担保等 [25] 经营范围扩展 - 增加药品零售 药品互联网信息服务 医疗器械互联网信息服务 第一类医疗器械销售等经营项目 [1][8] - 经营范围调整需以市场监督管理机关核定为准 [1] 股东会制度优化 - 明确股东会通知时间要求 年度会议提前20日通知 临时会议提前15日通知 [35] - 规定股东会网络投票时间安排 开始时间不早于现场会议前一日下午3点 结束时间不早于现场会议结束当日下午3点 [36] - 完善股东会主持机制 规定董事长不能履职时由半数以上董事推举副董事长或董事主持 [43] - 调整股东会决议类型 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [47] 董事选举机制 - 修订董事选举规则 规定股东大会选举两名以上独立董事时必须实行累积投票制 [53] - 明确累积投票制具体实施方案 包括表决票数计算方法和选举规则 [54][56] - 规定单一股东及其一致行动人持股30%以上时 选举非独立董事应当实行累积投票制 [53]

公司治理与会议决议 - 银座集团股份有限公司第十三届监事会第十三次会议于2025年8月20日召开 应到监事3名 实到监事3名 会议由监事会主席吕元忠主持 [1] - 会议审议通过《银座集团股份有限公司2025年半年度报告》全文及摘要 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 会议审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及其附件的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 该议案尚需提交股东大会审议 [2] 半年度报告审核意见 - 2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度规定 [1] - 半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所规定 全面真实反映公司2025年半年度的经营管理和财务状况 [1] - 未发现参与半年报编制和审议人员存在违反保密规定的行为 [1] 利润分配方案 - 监事会认可2025年半年度利润分配方案 认为该方案结合了公司盈利情况与未来资金需求 [2] - 分配方案符合公司经营现状和发展战略 兼顾股东即期利益与长远利益 [2] - 方案体现公司积极回报股东的原则 不影响正常经营和长期发展 不损害公司和股东特别是中小股东利益 [2]

财务公司基本情况 - 由山东省商业集团有限公司100%出资成立 注册资本20亿元人民币 [1] - 2012年4月28日正式开业 是山东省第8家获批设立的财务公司 [1] - 业务范围包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款 票据贴现 资金结算 委托贷款 债券承销 同业拆借等 [1] 内部控制环境 - 建立股东 董事会 监事会及高级管理层组成的法人治理架构 董事会下设风险控制委员会 审计合规委员会等专门委员会 [2] - 已完成党建入章工作 公司章程明确党组织职责权限及运行机制 [3] - 2025年上半年董事会 监事会按议事规则定期召开会议履行职责 [3] 制度体系建设 - 新增制度2项 修订5项 废止12项 共19项制度有效完善制度体系 [3] - 设置审计稽核部和风险管理部 建立制度体系 技防 人防三位一体风险管控体系 [3] 资产质量与拨备 - 截至6月末贷款拨备率2.55% 不良资产率与不良贷款率均为零 [4] - 贷款主要针对集团征信正常 还款能力充分的成员单位 [4] 流动性管理 - 截至6月末流动性比例60.56% 较年初提高0.83个百分点 [4] - 上半年流动性比例月度均值55.03% 较去年同期降低0.67个百分点 [4] - 贷款比例75.36% 较年初增加3.98个百分点 [4] 投资风险管理 - 投资资产五级分类均为正常 投资债券主要为政策性金融债 [5] - 其余投资标的主要为货币市场基金 底层资产投资短期货币工具 [5] - 设定投资总额上限和止损线防范利率风险 实行债券组合期限管理 [5] 合规与操作风险 - 上半年组织两次操作风险关键风险点检查 督促问题整改 [5] - 按月报送非银机构涉诉情况统计表 按季度组织案件风险排查 上半年无案件发生 [5] - 组织17人参加线上反洗钱培训2次 组织2次反洗钱内部培训 [7] 信息系统安全 - 2025年上半年定期开展操作风险自查 未发生信息科技类风险事件 [7] - 按时完成信息科技类监管报表报送 无相关损失 [7] 经营业绩表现 - 截至2025年6月30日资产总额843,593.32万元 净资产248,335万元 [8] - 累计实现营业收入11,746.61万元 [8] - 各项监管指标均符合企业集团财务公司管理办法要求 [8] 银座集团业务往来 - 截至2025年6月30日在财务公司存款余额160,652.92万元 占存款总额65.47% [9] - 在其他银行存款余额84,723.07万元 在财务公司无贷款业务 [9] - 存款安全性和流动性良好 未发生延迟付款情况 [9] 总体风险评估 - 财务公司具有合法有效的企业法人营业执照和金融许可证 [9] - 未发生过挤提存款 到期债务不能支付 大额贷款逾期等重大事项 [9] - 未受到监管部门行政处罚和责令整顿 风险管理无重大缺陷 [9]

公司治理动态 - 银座集团股份有限公司董事会提名张志红、孟庆春、王乾为第十四届董事会独立董事候选人 [1][4][8] 独立董事候选人资质 - 所有被提名人具备5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1][4][8] - 被提名人张志红具备会计专业教授职称及5年以上会计专业岗位全职工作经验 [1] - 所有被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1][4][8] 独立性合规声明 - 所有被提名人不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，且非公司前十名自然人股东 [2][6][11] - 所有被提名人与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或任职关系 [2][6][11] - 所有被提名人不属于最近12个月内存在影响独立性情形的人员 [3][7][11] 任职资格合规性 - 所有被提名人任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则等十余项法律法规要求 [1][4][5][8][9][10] - 所有被提名人最近36个月内未受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3][7][12][13] - 所有被提名人无重大失信等不良记录 [3][7][12][13] 兼职与任职限制 - 所有被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 [1][4][13] - 所有被提名人在公司连续任职未超过六年 [1][4][13] - 所有被提名人已通过第十三届董事会提名委员会资格审查 [1][4][13]

利润分配方案 - 每股分配比例为A股每10股派发现金红利0.15元（含税）[1] - 分配总额以权益分派股权登记日总股本为基数 若总股本变动则维持分配总额不变并调整每股分配比例[1][2] - 本次利润分配不送红股 不进行资本公积金转增股本[1] - 母公司期末未分配利润为16,864,833.16元 剩余未分配利润99,063,834.32元结转以后年度[1] - 分配金额占2025年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的7.49%[1] 决策程序 - 董事会于2025年8月20日召开第十三届第十三次会议审议通过方案[2] - 方案符合公司章程规定的利润分配政策和股东回报规划[2] - 监事会认为方案兼顾盈利情况与资金需求 符合公司经营现状和发展战略[2] - 方案体现回报股东原则 不影响公司正常经营和长期发展[2] - 利润分配方案尚需提交股东大会审议[1][2]

公司治理与独立董事任命 - 银座集团股份有限公司董事会提名张志红、孟庆春、王乾为第十四届董事会独立董事候选人 [1][5][10] - 三位候选人声明具备独立董事任职资格，承诺不存在影响独立性的关系，并符合相关法律法规要求 [1][5][10] - 候选人具备上市公司运作基本知识，拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理等领域工作经验 [1][6][10] - 候选人已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 [1][6][11] 任职资格合规性 - 候选人符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则等十余项法律法规及部门规章要求 [1][6][11] - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家，且在银座集团连续任职未超过六年 [4][8][13] - 候选人孟庆春具备会计专业教授职称及5年以上会计专业岗位全职工作经验 [4] 独立性声明 - 候选人声明不属于直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名自然人股东及其关联人员 [2][7][12] - 候选人声明未在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职 [2][7][12] - 候选人声明未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，且无重大业务往来或服务关系 [2][7][12] - 候选人声明最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [3][8][13] 无不良记录声明 - 候选人声明最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3][8][13] - 候选人声明未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查，且无证券交易所公开谴责或3次以上通报批评记录 [3][8][13] - 候选人声明无重大失信等不良记录 [3][8][13] 履职承诺与资格审查 - 候选人承诺在任职期间遵守法律法规、证监会规章及交易所业务规则，确保足够时间和精力履行职责 [4][9][14] - 候选人承诺若任职后出现不符合任职资格情形将主动辞任 [4][9][14] - 候选人已通过公司第十三届董事会提名委员会资格审查，确认与提名人无利害关系 [4][9][13] - 候选人任职资格已根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》核实并确认符合要求 [4][9][14]