公司基本情况 - 公司系依照济南市人民政府市中区文件于1984年11月1日成立的股份有限公司 以募集方式设立 在济南市工商行政管理局注册登记 [1] - 公司于1984年11月26日首次向社会公众发行人民币普通股800万股 后经多次发行和配股形成总股本6003.7479万股 于1994年5月6日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册名称为银座集团股份有限公司 英文名称为INZONE GROUP CO LTD 注册地址为山东省济南市泺源大街中段 邮政编码250063 [1] - 公司注册资本为人民币520,066,589元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 [2] 公司章程与治理结构 - 公司章程依据《公司法》《证券法》《中国共产党章程》等法律法规制定 对公司、股东、董事、党委成员及高级管理人员具有法律约束力 [1][3] - 公司设立中国共产党组织 开展党的活动 建立党的工作机构 配备党务工作人员 保障党组织经费 [4] - 公司经营宗旨为以商业零售为主业 发挥全省商贸流通领域龙头企业作用 践行"品质消费引领者、美好生活服务商"使命 成为现代化新零售服务集团 [4] - 公司经营范围涵盖一般项目和许可项目 包括会议展览服务、房地产租赁、珠宝首饰零售、广告设计、医疗器械销售、食品经营、烟草零售、药品零售等 [5][6] 股权结构与股份管理 - 公司股份采取股票形式 实行公开、公平、公正原则 同类股份具有同等权利 [7] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司上市时发行普通股60,037,479股 其中国家股20,337,479股（占总股本33.9%） 个人股29,700,000股（占总股本49.5%） [7] - 公司当前股份总数为520,066,589股 包括有限售条件流通股2,518,560股和无限售条件流通股517,548,029股 [7] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 但经股东会或董事会决议可提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [7][8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅复制公司章程及财务报告等权利 [13] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿和会计凭证 [14] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不抽回股本、不滥用股东权利等义务 [17] - 控股股东和实际控制人需依法行使权利 履行承诺 不得占用公司资金 不得从事内幕交易等违法违规行为 [19] 股东会运作机制 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举董事、审议利润分配、增减注册资本、修改章程等职权 [20] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在特定情形下召开 [22][23] - 股东会可通过现场会议和网络投票方式召开 会议地点为公司所在地 [23] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [35][36] - 股东会选举董事时可实行累积投票制 确保中小股东权益 [39] 董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 可设副董事长 董事长和副董事长由董事会选举产生 [50] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、制定经营计划和投资方案、决定内部管理机构设置、聘任解聘高级管理人员等职权 [50] - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 临时董事会可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [52] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 董事与决议事项有关联关系时需回避表决 [52][53] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得在公司或其附属企业任职 不得持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东 [55] - 独立董事需具备上市公司运作知识 有5年以上法律、会计或经济工作经验 具有良好的个人品德 [56] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、向股东征集股东权利等 [57] - 公司建立独立董事专门会议机制 审议关联交易等事项 [58] 审计委员会设置 - 董事会设置审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 成员为3名不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名 由会计专业人士担任召集人 [58]

增持主体基本情况 - 增持主体为山东省商业集团有限公司 是公司控股股东 直接持股数量148,106,555股 持股比例28.48% [2] - 存在一致行动人山东银座商城股份有限公司和山东鲁商产融控股有限公司 合计持股70,100,628股 合计持股比例13.48% [2] - 公告前12个月内未披露增持计划 前6个月不存在减持情况 [2] 增持计划具体内容 - 拟增持股份数量520万股至1,040万股 对应公司总股本520,066,589股的1%至2% [1][3] - 增持方式包括集中竞价交易和大宗交易等 增持股份种类为A股 [1][3] - 增持期间为公告日起6个月内 资金来源为自有或自筹资金 [3] - 未设置价格区间 将根据股票价值判断和市场趋势择机实施 [1][3] 增持目的与承诺 - 增持目的基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可 [1][3] - 旨在增强投资者信心 维护投资者利益 支持公司持续健康发展 [3] - 控股股东承诺在增持期间及法定期限内不减持所持股份 [3] 计划合规性说明 - 增持计划符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规 [4] - 增持行为不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [4] - 公司将持续关注增持进展并及时履行信息披露义务 [5]

控股股东增持计划 - 公司控股股东山东省商业集团有限公司计划自公告披露日起6个月内增持公司股份 增持数量不低于公司总股本5 2亿股的1%且不超过2% 即增持数量在520万股至1040万股之间 [1] 公司财务与业务结构 - 公司当前市值31亿元 收盘价5 94元 [2] - 2024年1至12月营业收入构成中商业占比79 55% 其他业务占比20 45% [1] 股权结构 - 公司总股本约5 2亿股 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约29.72亿元 同比减少0.87% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约1.04亿元 同比减少8.33% [2] - 基本每股收益0.2002元 同比减少8.38% [2] 经营状况 - 公司营业收入和净利润均出现同比下降 [2] - 净利润降幅高于收入降幅 显示盈利能力有所下滑 [2]

上市公司增持情况 - 银座股份控股股东拟增持1%-2%公司股份 [1][2] 上市公司减持情况 - 国脉科技拟出售已回购的1.54%公司股份 [2] - 真视通股东计划减持不超过3%公司股份 [2] - 吉比特副董事长陈拓琳拟减持不超过0.3470%公司股份 [2] - 鸿特科技股东吴晓敏计划减持不超过1%公司股份 [2] - 同飞股份股东众和盈计划减持不超过764,400股股份 [2] - 博济医药控股股东干迁春及其一致行动人拟减持不超过3.00%公司股份 [2] - 绿岛风股东振中投资计划减持不超过1.00%公司股份 [2] - 探路者大股东干静计划减持不超过0.5%公司股份 [2] - 中银证券股东江西铜业拟减持不超过3%公司股份 [2] - 恒邦股份拟择机减持万国黄金不超过其总股本的3.69% [2]

股本结构 - 公司总股本为520,066,589股[2] - 控股股东商业集团持股148,106,555股，比例28.48%[2] - 商业集团一致行动人合计持股70,100,628股，比例13.48%[4] 增持计划 - 商业集团拟增持520 - 1040万股，占比1% - 2%[2][5] - 实施期6个月，资金自或自筹[5] - 承诺期间及法定期限内不减持[5] 风险与影响 - 增持可能因市场、资金问题无法实施[2][6][7] - 符合规定，不导致控股权变化[8]

担保与重大资产交易审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[3] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[4] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[4] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[4] 股东会召开相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[9] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会出现规定情形应在6个月内召开[5] - 董事会应在收到召开临时股东会请求后10日内反馈[8][9] - 年度股东会应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会应在召开十五日前公告通知[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[15] - 召集人应在收到临时提案后两日内发补充通知并公告内容[15] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[23] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举非独立董事应实行累积投票制[24] - 股东会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制[24] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[20] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[23] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[28] - 会议记录应记载会议时间、地点、议程等内容，保存期限不少于十年[28][29][30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[30] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议，但轻微瑕疵除外[30] 规则相关 - 本规则自股东会审议批准之日起生效[34] - 若《公司法》等修改或股东会决定，公司应修改本规则[34] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，报股东会批准后生效[34] - 本规则解释权属于董事会[34] 股东会表决相关 - 股东会不得搁置或不予表决提案，审议时不得修改提案[26] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[27]

公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[3] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[3] 交易限制 - 一年内购买、出售重大资产不超最近一期经审计总资产30%[4] - 交易标的资产净额、成交金额不超最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超5000万元[4] - 交易产生利润、标的相关净利润不超最近一个会计年度经审计净利润50%或绝对金额不超500万元[4] - 交易标的相关主营业务收入不超最近一个会计年度经审计主营业务收入50%或绝对金额不超5000万元[4] - 与关联人交易金额不超3000万元或不超最近一期经审计净资产绝对值5% [5] 董事会会议 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[7] - 审议提案决议须超全体董事半数赞成，担保需出席会议三分之二以上董事同意[28][30] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[31] - 提案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议对议题暂缓表决[36] - 会议记录保存不少于十年[44] - 表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[26] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离会未选视为弃权[26] - 现场召开当场宣布表决结果，其他情况在规定时限结束后下一工作日之前通知[27] - 根据授权行事，不得越权形成决议[32] - 就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出正式报告并对定期报告其他事项决议[33][34]

公司基本信息 - 公司于1984年11月1日成立，1994年5月6日在上海证券交易所上市[5][6] - 公司注册资本为人民币52006.6589万元[7] - 公司股份总数为52006.6589股，有限售条件流通股251.856万股，无限售条件流通股51754.8029万股[15] 股份相关 - 1984年11月26日首次向社会公众发行人民币普通股800万股[6] - 1994年5月6日上市时经批准发行普通股总数为6003.7479万股，其中国家股1000万股占比16.6%，法人股2033.7479万股占比33.9%，个人股2970万股占比49.5%[15] - 2012年4月13日，公司总股本增至52006.6589万股[15] - 公司收购本公司股份，特定情形下合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[20] 股东权益与维权 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应书面请求并说明目的[28] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[31] - 公司全资子公司相关人员违规或权益受损，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可按规定维权[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[63] 董事会相关 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长[82] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权[83] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[116][85] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%，否则不得公开增发新股等[116] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[132] - 公司合并、分立、减少注册资本应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[133]

公司治理变更 - 2025年8月20日召开会议，审议通过取消监事会、修订《公司章程》及其附件的议案[1] - 监事会取消后，原监事职务自然免除，《监事会议事规则》废止[1] - 《公司章程》修订后经营范围增加药品零售等业务[2] 股权与股东权益 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[8] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%[8] - 公司持有5%以上股份的股东等买卖本公司股票6个月内收益归公司所有[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司股份的股东可查阅、复制公司有关材料[9] - 持有公司百分之三以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿等[10] 担保与资产交易 - 担保总额超过最近一期经审计净资产的50%后提供的担保需审批[16] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%后提供的担保需审批[16] - 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需审批[16] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需审批[16] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需审批[16] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[26] 会议与决议 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[17] - 董事人数不足规定人数的2/3等情况时，2个月内召开临时股东会[17] - 董事会收到提议后10日内给出书面反馈意见[18] - 董事会作出决议后5日内发出召开股东大会通知[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议或自行召集主持股东大会[19] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[26] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[26] 董事与独立董事 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[37] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[34] - 兼任高级管理人员职务的董事等总计不得超过公司董事总数的1/2[34] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[27] - 股东大会同时选举2名以上独立董事时应实行累积投票制[30] 审计与财务 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[48] - 上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[48] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[48] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[49] - 公司需在股东大会或股东会召开后2个月内完成股利或股份派发[49] 其他 - 公司设立党组织，开展党的活动，建立工作机构，保障工作经费[5] - 资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[7] - 风险投资事宜数额不超过最近经审计公司净资产的30%[69]