制度适用 - 制度适用于与年报信息披露有关人员[3] 责任原则与承担 - 实施责任追究遵循四项原则[4] - 各部门人员对资料负责，部门负责人承担领导责任[5] 责任情形 - 六种情形追究责任，六种情形从重或加重惩处[6][7] - 四种情形可从轻、减轻或免于处理[7] 追究程序与形式 - 作出处罚前听取责任人意见，有六种追究形式[7][9] 结果应用与经济处罚 - 追究结果纳入绩效考核，可附带经济处罚[10]

股份锁定 - 公司董事和高管证券账户内年内新增的本公司无限售条件股份按75%自动锁定[11] - 董事和高管离任后，上交所自申报离任日起六个月内锁定其持有及新增股份，到期后解锁无限售条件股份[13] 信息申报 - 新任董事和高管需在通过任职事项后两个交易日内委托公司申报个人信息[5] - 现任董事和高管个人信息变化或离任后需在两个交易日内委托公司申报[5] 股份买卖 - 董事和高管买卖本公司股份前应书面通知董事会秘书[7] - 董事和高管所持公司股份变动应自事实发生之日起两个交易日内报告并公告[7] - 董事和高管计划转让股份应在首次卖出股份的十五个交易日前报告并披露减持计划[8] - 每次披露的减持时间区间不得超过三个月[8] 转让限制 - 董事和高管在本人离职后六个月内不得转让所持本公司股份[15] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪等多种情形下，董事和高管所持本公司股份不得转让[15] - 公司董事和高级管理人员任期内和任期届满后六个月内，每年转让本公司股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次性转让[16] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[16] - 权益分派致持股增加，可同比例增加当年可转让数量[16] - 离婚分割股份后减持，双方任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超各自持股总数的25%[18] 买卖禁止期 - 公司董事和高级管理人员在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[18] - 公司董事和高级管理人员在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股票[18] - 重大事件发生或决策至披露之日，公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股票[18] 违规处理 - 违规6个月内买卖，公司董事会应收回所得收益，未执行股东有权要求30日内执行[19][20] - 公司董事和高级管理人员应确保特定关联方不利用内幕信息买卖股份[20] - 违反规定，中国证监会、上交所将采取监管或纪律处分，公司也将视情处罚[22][23]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[14] - 定期报告内容应经公司董事会审议通过[15] - 定期报告中的财务信息应经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[15] 重大事件披露 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露相关重大事件[20] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露相关重大事件[20] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失需披露相关重大事件[20] - 公司任一股东所持5%以上股份被质押、冻结等需披露[18] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法履职达3个月以上需披露[18] 信息披露管理 - 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告等[13] - 公司定期报告编制由高管提请董事会审议，审计委员会事前审核财务信息[25] - 董事、高管知悉重大事件应立即报告，董事长督促临时报告披露[25] - 公司与外界沟通不得提供内幕信息，回答涉及敏感信息应拒绝[26] - 公司对外发布信息按上交所规定办理公告并在指定平台发布[21] - 公司非正式公告初稿需经董事会秘书审核[26] 股东与关联信息 - 适用人员和机构包括持股百分之五以上的股东等[3] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司[32] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需告知公司[32] - 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单[33] - 通过接受委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[34] 公司制度 - 公司制定《内幕信息知情人管理制度》对未公开信息保密[36] - 公司实行内部审计制度对财务收支和经济活动监督[38] - 子公司主要负责人承担信息报告责任并指定联络人[39] 责任承担与处罚 - 公司董事长等对临时报告披露承担主要责任[44] - 公司董事长等对财务会计报告披露承担主要责任[44] - 信息披露过程中涉嫌违法按《证券法》规定处罚[45]

战略与 ESG 委员会 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 会议需提前三天通知全体委员，三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[10] - 设召集人一名，由公司董事长担任[5] 审计委员会 - 成员由三名董事组成，其中独立董事两名，至少一名为专业会计人士[15] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[17] - 成员任期与其他董事相同，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[17] - 审核公司财务信息及其披露等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 设召集人一名，由独立董事委员担任且为会计专业人士，在委员内选举并报请董事会批准[17] - 需定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及自身监督履职报告[23] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施、大额资金往来等情况检查一次[24] - 会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议召开前三天通知全体委员[29] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[30] - 会议相关资料保存期限为至少十年[32] 董事会提名委员会 - 成员由3名董事组成，其中独立董事2名[36] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[36] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[41] - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，进行遴选、审核并提建议[38] - 提案提交董事会审议，未采纳需记载意见及理由并披露[38] 董事会薪酬与考核委员会 - 成员由3名董事组成，其中独立董事2名[46] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[48] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[53] - 负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核，制定审查薪酬政策与方案[50] - 提出的董事薪酬计划须报董事会同意并股东会审议通过，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[51]

独立董事会议规则 - 专门会议审议事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[5] - 行使特别职权需经专门会议且全体独立董事过半数同意[5] - 会议定期或不定期召开，过半数推举一人召集主持[7] 会议安排及要求 - 原则上提前三天通知，紧急情况不受限[8] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[8] - 审议事项经全体独立董事过半数同意通过[9] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[9] - 细则依国家规定执行，由董事会解释修订[11] - 细则自董事会审议通过生效[11]

担保审批 - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上同意[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须股东会审议[8] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须股东会审议[8] 额度预计与调剂 - 公司向资产负债率70%以上及低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[11] - 公司向合营或联营企业预计未来十二个月新增担保额度并提交股东会审议[11] - 获调剂方单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%可进行担保额度调剂[11] 担保后续管理 - 被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务等情况，公司应准备启动反担保追偿程序并披露信息[20] - 公司董事会应在对外担保事项决议后，按要求报送文件并披露相关信息[20] - 公司财务管理中心资金部等应在担保期内跟踪被担保方情况，发现重大事项及时汇报并采取措施[16] 风险控制与追偿 - 当发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力等情况，公司应及时采取措施控制风险[17] - 公司为被担保人履行担保义务后，应采取措施追偿并披露情况[18] - 公司作为一般保证人时，在特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[18] - 同一债务有两个以上保证人且按份额承担责任，公司应拒绝承担超出份额外的保证责任[18] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[18] 违规责任 - 未经股东会或董事会决议通过，擅自签订对外担保合同造成损失应追究当事人责任[23] - 公司相关人员违反规定对外担保或怠于行使职责造成损失，公司视情节处理[23]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[1] 资金管理规定 - 资金占用分经营性和非经营性[1] - 不得占用公司资金及向关联方提供资金[3] - 不得为控股股东及关联方融资担保或抵押[3] 审计与公告 - 注册会计师审计需对关联方占用资金出具专项说明，公司应公告[5] 违规处理 - 发生占用情形董事会要求关联方停止侵害、赔偿损失[5] - 各部门及子公司负责人需汇报，违规追究责任[6] 制度实施 - 办法经董事会审议通过后实施，解释权归董事会[7]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[4] - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 特定违法违规人员不得担任独立董事[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 任期届满前提前解除等情况应60日内补选[11][12] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提议解除职务[15] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15][18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集[19][20] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[22] - 向公司年度股东会提交年度述职报告[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[26] - 保障独立董事知情权[27] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料并保存至少十年[27] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[27] - 相关人员配合独立董事行使职权[28] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[29] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[29] - 可建立独立董事责任保险制度[29] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[29]

信息披露制度 - 制度加强外部信息使用人管理，确保公平披露[2] - 适用范围包括公司及下属部门、子公司等[3] 信息管理流程 - 董事和高管履行报告传递、审核和披露流程[5] - 涉密人员报告编制期间负有保密义务[5] - 对外报送登记由职能部门办，结果报董事会办公室[7] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施[9]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东和公司关联人属于报告义务人[3] - 公司控股股东及持有公司15%以上股份的股东在特定情形应报告[6] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需报告[11] 重大变化关注 - 产品销售价格、原材料采购价格一个月内变动幅度达百分之五十以上属于生产经营重大变化[14] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化需关注[14] 股份相关报告 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需报告[14] - 控股股东拟转让股份导致股权结构变化应提前报告[15] - 持有公司百分之五以上股份的股东股份出现质押等情形应及时报告[16] 报告要求 - 报告义务人知悉重大信息后应第一时间报告，紧急情况先电话通知再送文件资料[17] - 董事会秘书认为必要时，报告义务人需在两个工作日内提交进一步相关文件[18] - 信息报告义务人应持续关注所报告信息进展并及时报告变化[19] 信息保密与责任 - 公司董事等人员在信息未公开前不得泄露内幕信息[22] - 报告义务人未及时上报信息造成影响将被追究责任[22]