公司治理与董事会换届 - 远东智慧能源股份有限公司于2025年12月15日成功召开第十一届董事会第一次会议，会议应到董事9人，实到9人，召集与召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2] - 会议选举蒋锡培为公司第十一届董事会董事长，选举蒋华君为副董事长，任期自2025年12月15日起至2028年12月14日止 [3] - 会议聘任蒋华君为公司首席执行官（总经理），聘任陈静为产业首席执行官（总经理），万俊为董事会秘书兼首席财务官，匡光政为首席数智官，陈昊为智能制造研究院院长，邵智为证券事务代表，任期均与本届董事会一致 [7][10][13] 高级管理人员背景 - 新任首席执行官蒋华君直接持有公司股份1,932,525股，并担任远东控股集团有限公司资深合伙人、董事等职务，拥有丰富的行业与管理经验 [15] - 新任产业首席执行官陈静直接持有公司股份927,600股，拥有高级工程师、高级技师职称，是省“333”人才，并在多个行业协会担任重要职务 [16] - 新任首席财务官万俊拥有高级会计师职称，曾在中兴通讯担任亚太区财务总监等高级管理职务，目前未直接持有公司股份 [17] 闲置资产处置计划 - 公司控股子公司远东铜箔（江苏）有限公司计划处置部分闲置的土地与房产资产，处置途径包括在无锡产权交易所有限公司公开挂牌，处置价格以评估值22,404.09万元人民币作为定价依据 [20][23] - 拟处置的资产包括7项土地使用权（面积147,657.37平方米）及48项房产（其中房屋33项，建筑面积72,913.98平方米），部分资产涉及抵押担保，将在转让前解除抵押 [26] - 根据评估报告，本次资产处置如按评估值22,404.09万元完成交易，预计将为公司增加归属于上市公司股东的净利润约4,400.00万元人民币，所得款项将用于补充公司流动资金 [37] 股东会决议与治理制度修订 - 公司于2025年12月15日召开2025年第四次临时股东会，审议并通过了关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，该议案为特别决议议案，获出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [41][42] - 股东会同时审议通过了关于修订、制定一系列公司治理制度的议案，包括股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、现金分红管理制度等共计十项制度 [41][42] - 股东会完成了公司董事会换届选举，选举产生了新一届的非独立董事与独立董事，本次会议召集、召开程序及表决结果均合法有效 [42][44]

公司治理动态 - 公司于2025年12月15日以现场结合通讯方式召开了第十一届第一次董事会会议 [1] - 会议审议了包括《关于选举公司第十一届董事会董事长、副董事长的议案》在内的文件 [1] 公司业务与财务概况 - 2024年1至12月，公司营业收入主要来源于线缆业务，其中绿色建筑线缆占比28.13%，智能制造线缆占比27.86%，智能电网线缆占比19.43% [1] - 智慧机场业务收入占比为6.36%，清洁能源线缆业务收入占比为5.3% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为173亿元 [1]

公司资产处置计划 - 公司控股子公司远东铜箔（江苏）有限公司拟处置部分土地、房产等闲置资产 [1] - 资产处置途径包括但不限于在无锡产权交易所有限公司公开挂牌 [1] - 处置价格以评估值22,404.09万元人民币作为定价依据 [1] 处置目的 - 处置资产旨在进一步提高公司资产运营效率 [1]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司(含本公司)担任独立董事[2] - 不少于董事人数的三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十大股东自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解除职务，60日内完成补选[11] - 辞职致人数不足，60日内完成补选[13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[14] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，30日内提议召开股东会解除职务[16] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与绩效委员会中独立董事应占多数并担任召集人[18] - 审计委员会独立董事应过半数且由会计专业人士担任召集人[18] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[22] - 需对多项事项发表独立意见[24][25] - 应发表同意、保留意见及理由等几类意见之一[25] 公司保障措施 - 建立工作制度，保障知情权和信息畅通[27] - 2名及以上独立董事认为会议材料有问题，可要求延期召开或审议[28] - 行使职权遇阻碍可向董事会、证监会和交易所报告[30] - 聘请中介机构等费用由公司承担[41] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[42] - 可视需要建立责任保险制度[43] 制度生效与解释 - 本制度自股东会通过之日起生效，由董事会制定并解释[32]

利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[2] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[3] 股利派发 - 股东会决议后，董事会2个月内完成股利派发[3] 现金分红 - 近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[5] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[5] 分红决策 - 董事会提预案，股东会审议批准[7] - 调整或变更现金分红政策需2/3以上股东表决权通过[8] 信息披露 - 年度报告详细披露现金分红政策制定及执行情况[9]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会、股东会审议[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需两会审议[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需两会审议[5] - 为资产负债率超70%对象担保，两会审议且股东会特别决议通过[5] - 按金额累计计算超最近一期经审计总资产30%担保需两会审议[5] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[5] 担保管理与披露 - 对外担保统一管理，未经批准授权无人有权签署法律文件[3] - 达到披露标准的担保，被担保人逾期未还款应及时披露[12] - 被担保人违约，财务启动反担保追偿并通报董秘[10] - 对外担保订立书面合同，对远东股份系公司担保收担保费[7]

董事选举制度 - 公司股东会选举董事实施累积投票制[2] - 董事和独立董事一并累积投票分别排名选举[2] - 按得票从高到低选董事，当选票数应超出席股东表决权二分之一[3] 投票规则 - 与会股东每股表决权与应选董事人数相等[2] - 可集中或分散投票，对单个候选人票数不必是股份数整数倍[2] - 股东合计投票不超有效投票权总数[2] 选举结果处理 - 三轮未达拟选数，已选自动当选，剩余重新选举[3] - 三轮未达法定最低人数，原任不离任，董事会15天内重推候选人[3] 细则生效与解释 - 本细则股东会审议通过后生效，解释权归董事会[4]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 6种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[4] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[4] 股东权利 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[14] 投票相关 - 股东会网络或通讯投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00等[16] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[29] - 股东会采取记名方式投票表决，推举两名股东代表计票和监票[29] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%需特别决议通过[24] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[21] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告说明原因[14] - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由推举的董事主持[20] - 年度股东会上董事会应报告工作，独立董事应作述职报告[20] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决单独计票披露[25] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[31] - 公司回购普通股作决议需经出席会议股东表决权2/3以上通过[31] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[32] - 董事候选人名单提案表决，选两名以上董事实行累积投票制[27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[27][28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[28] - 股东会决议及时公告，列明出席股东等信息[30] - 提案未获通过或变更前次决议，公告作特别提示[30][31]

战略委员会 - 成员由5名董事组成，含3名独立董事[4] - 每年至少召开2次会议，会前七天通知全体委员[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[11] - 下设投资评审小组，总经理任组长，另设副组长2名[4] 审计委员会 - 成员由3名董事组成，2名独立董事，至少1名专业会计人士[18] - 自独立董事辞职日起六十日内完成补选[18] - 负责提议聘请或更换外部审计机构等工作[20][21] - 下设审计工作组为日常办事机构[18] - 例会每年至少召开四次，每季度一次[26] - 会前七天通知全体委员，不迟于会前三日向独立董事提供资料[26] - 会议资料保存至少十年[26] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，2名独立董事[35] - 自独立董事出现问题之日起六十日内完成补选[35] - 委员由董事长等提名[35] - 每年至少召开两次会议，会前七天通知全体委员[43] - 不迟于会前三日向独立董事提供资料[44] - 会议资料保存至少十年[44] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[44] 薪酬与绩效委员会 - 成员由3名董事组成，2名独立董事[52] - 每年至少召开两次会议，会前七天通知，提前三日向独立董事提供资料[61] - 会议资料保存至少十年[61] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[61] - 委员由董事长等提名[52] - 设主任委员1名，由独立董事担任[52] 社会责任委员会 - 成员由3名董事组成[69] - 社会责任工作小组设组长1名和副组长2名[69] - 委员由董事长等提名[69] - 设主任委员1名，负责主持工作[69] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[69] - 每年至少召开1次会议，会前七天通知全体委员[74] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[74] 安全委员会 - 成员由3名董事组成[81] - 委员由董事长等提名[81] - 设主任委员1名[81] - 安全工作小组设组长1名和副组长2名[81] - 每年至少召开1次会议，会前七天通知全体委员[86] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[86] 其他 - 工作条例自股东会审议通过之日起执行[76][88] - 工作条例解释权归属公司董事会[77][88]

资金支取与账户管理 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐机构[5] - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超计划完成期限且投入未达50%，需重新论证[8] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内可用募集资金置换[10] - 以自筹资金支付人员薪酬等，6个月内可置换[11] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超12个月[11] - 单次临时补充流动资金不超12个月[14] 项目进度与盈利变化 - 募投项目进度推迟6个月以上或盈利变化20%以上，董事会应决议并公告[15] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，可免程序并年报披露[15] - 项目全完成后节余超10%，审议通过并获同意意见方可使用，会后2日报告公告[15] - 项目全完成后节余低于10%，审议通过并获同意意见方可使用，会后2日报告公告[16] - 项目全完成后节余低于500万或5%，可免程序并定期报告披露[16] 项目变更 - 仅变更实施地点，董事会审议通过，2日内报告公告原因及保荐意见[18] - 公司变更募投项目，需董事会审议后公告多项内容[20] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产，要避免同业竞争及减少关联交易[21] - 公司拟转让或置换募投项目，需董事会审议后公告多项内容[21] 监督核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制披露《募集资金专项报告》[26] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告并随年报披露[26] - 保荐机构至少每半年度现场调查，年度结束后出具专项核查报告并提交上交所披露[26] - 公司董事会在报告中披露保荐人或独立财务顾问及会计师事务所报告结论[27] - 审计部门每月检查并向审计委员会报告[28] - 审计委员会、二分之一以上独立董事可聘请注册会计师专项审核[28] - 董事会收到审核报告后2日内向交易所报告并公告[28] 违规处理与制度实施 - 违反制度公司视情节处分责任人，严重时上报监管部门[28] - 本制度经股东会审议通过后于2025年12月15日实施[30]