股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 6种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[4] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[4] 股东权利 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[14] 投票相关 - 股东会网络或通讯投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00等[16] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[29] - 股东会采取记名方式投票表决，推举两名股东代表计票和监票[29] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%需特别决议通过[24] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[21] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告说明原因[14] - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由推举的董事主持[20] - 年度股东会上董事会应报告工作，独立董事应作述职报告[20] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决单独计票披露[25] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[31] - 公司回购普通股作决议需经出席会议股东表决权2/3以上通过[31] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[32] - 董事候选人名单提案表决，选两名以上董事实行累积投票制[27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[27][28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[28] - 股东会决议及时公告，列明出席股东等信息[30] - 提案未获通过或变更前次决议，公告作特别提示[30][31]

董事选举制度 - 公司股东会选举董事实施累积投票制[2] - 董事和独立董事一并累积投票分别排名选举[2] - 按得票从高到低选董事，当选票数应超出席股东表决权二分之一[3] 投票规则 - 与会股东每股表决权与应选董事人数相等[2] - 可集中或分散投票，对单个候选人票数不必是股份数整数倍[2] - 股东合计投票不超有效投票权总数[2] 选举结果处理 - 三轮未达拟选数，已选自动当选，剩余重新选举[3] - 三轮未达法定最低人数，原任不离任，董事会15天内重推候选人[3] 细则生效与解释 - 本细则股东会审议通过后生效，解释权归董事会[4]

战略委员会 - 成员由5名董事组成，含3名独立董事[4] - 每年至少召开2次会议，会前七天通知全体委员[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[11] - 下设投资评审小组，总经理任组长，另设副组长2名[4] 审计委员会 - 成员由3名董事组成，2名独立董事，至少1名专业会计人士[18] - 自独立董事辞职日起六十日内完成补选[18] - 负责提议聘请或更换外部审计机构等工作[20][21] - 下设审计工作组为日常办事机构[18] - 例会每年至少召开四次，每季度一次[26] - 会前七天通知全体委员，不迟于会前三日向独立董事提供资料[26] - 会议资料保存至少十年[26] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，2名独立董事[35] - 自独立董事出现问题之日起六十日内完成补选[35] - 委员由董事长等提名[35] - 每年至少召开两次会议，会前七天通知全体委员[43] - 不迟于会前三日向独立董事提供资料[44] - 会议资料保存至少十年[44] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[44] 薪酬与绩效委员会 - 成员由3名董事组成，2名独立董事[52] - 每年至少召开两次会议，会前七天通知，提前三日向独立董事提供资料[61] - 会议资料保存至少十年[61] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[61] - 委员由董事长等提名[52] - 设主任委员1名，由独立董事担任[52] 社会责任委员会 - 成员由3名董事组成[69] - 社会责任工作小组设组长1名和副组长2名[69] - 委员由董事长等提名[69] - 设主任委员1名，负责主持工作[69] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[69] - 每年至少召开1次会议，会前七天通知全体委员[74] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[74] 安全委员会 - 成员由3名董事组成[81] - 委员由董事长等提名[81] - 设主任委员1名[81] - 安全工作小组设组长1名和副组长2名[81] - 每年至少召开1次会议，会前七天通知全体委员[86] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[86] 其他 - 工作条例自股东会审议通过之日起执行[76][88] - 工作条例解释权归属公司董事会[77][88]

资金支取与账户管理 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐机构[5] - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超计划完成期限且投入未达50%，需重新论证[8] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内可用募集资金置换[10] - 以自筹资金支付人员薪酬等，6个月内可置换[11] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超12个月[11] - 单次临时补充流动资金不超12个月[14] 项目进度与盈利变化 - 募投项目进度推迟6个月以上或盈利变化20%以上，董事会应决议并公告[15] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，可免程序并年报披露[15] - 项目全完成后节余超10%，审议通过并获同意意见方可使用，会后2日报告公告[15] - 项目全完成后节余低于10%，审议通过并获同意意见方可使用，会后2日报告公告[16] - 项目全完成后节余低于500万或5%，可免程序并定期报告披露[16] 项目变更 - 仅变更实施地点，董事会审议通过，2日内报告公告原因及保荐意见[18] - 公司变更募投项目，需董事会审议后公告多项内容[20] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产，要避免同业竞争及减少关联交易[21] - 公司拟转让或置换募投项目，需董事会审议后公告多项内容[21] 监督核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制披露《募集资金专项报告》[26] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告并随年报披露[26] - 保荐机构至少每半年度现场调查，年度结束后出具专项核查报告并提交上交所披露[26] - 公司董事会在报告中披露保荐人或独立财务顾问及会计师事务所报告结论[27] - 审计部门每月检查并向审计委员会报告[28] - 审计委员会、二分之一以上独立董事可聘请注册会计师专项审核[28] - 董事会收到审核报告后2日内向交易所报告并公告[28] 违规处理与制度实施 - 违反制度公司视情节处分责任人，严重时上报监管部门[28] - 本制度经股东会审议通过后于2025年12月15日实施[30]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[4] - 设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生[12] 决策权限 - 董事会决定事项额度不超公司最近一次经审计净资产的50%[6] - 审议重大交易事项，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等指标需满足条件[7] - 对外担保事项须经公司全体董事过半数通过，并经出席董事会会议董事的三分之二以上通过[8] - 提供财务资助，单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形提交股东会审议[8] - 与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审批[9] - 购买或出售资产交易累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权股东提议等情形下，应召开临时会议[14] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持临时会议[14] - 临时会议通知时限为会议召集前5天[15] - 会议应有过半数的董事出席方可举行[17] 决议规则 - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过，特定事项还需经出席会议的三分之二以上董事同意[20] - 关联交易相关决议，由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，部分事项需三分之二以上通过；无关联董事不足3人提交股东会审议[21] 其他规定 - 提案未获通过，一个月内有关条件和因素未重大变化，不再审议相同提案[21] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，可要求暂缓表决[21] - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 本规则规定事项与修改后的法规章程抵触应及时修订[25] - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效[25]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5％以上股份的法人或自然人是关联人[4] 关联交易审议 - 公司与关联自然人30万元以下、与关联法人交易金额占最近一期经审计净资产0.5％以下或不超300万元，由总经理办公会审议批准[7] - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计净资产5％以下或不超3000万元，由董事会审议批准[7] - 超过上述限额的关联交易由股东大会审议批准[7] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东大会，关联股东回避表决[9] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[18] - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见等内容[19] - 为关联人和持股5％以下股东提供担保需披露担保总额及占比[24] 关联交易计算原则 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项按发生额十二个月累计计算[20] - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用规定[21] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易应签书面协议并按金额提交审议[22] - 执行中日常关联交易协议条款变化需重新提交审议[22] - 可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露[23] 关联交易豁免 - 公司单方面获利等9种关联交易可免审议和披露[26] 违规处理 - 违反制度公司给予责任人处分并可要求赔偿[28] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“以下”不含本数，“及时”指两个交易日内[30]

资金占用制度 - 公司制定防止控股股东及其关联方占用资金制度[1] - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[1] 资金使用限制 - 公司不得拆借资金给关联方使用[2] - 不得向关联方提供委托贷款[3] 监督与管理 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[4] - 关联方担保须经股东会审议通过[4] 责任与处理 - 董事长是防资金占用和清欠第一责任人[4] - 发生资金占用可冻结控股股东股份[4] - 发生资金占用应制定清欠方案并公告[5] - 协助侵占资产的董事、高管将受处分或罢免[5]

资产处置情况 - 公司控股子公司远东铜箔江苏拟处置闲置资产，评估值22404.09万元[3] - 交易标的含7项土地、48项房产等，账面成本15913.17万元，溢价40.79%[7] - 2025年12月15日董事会审议通过处置议案[6] 资产数据 - 2024年末标的资产账面原值23686.85万元，净值16989.87万元[15] - 2025年9月末账面原值23231.44万元，净值15825.41万元[15] 影响及风险 - 交易完成预计增加净利润4400万元，提高资产运营效率[25] - 交易尚需手续办理，存在延期或无法完成风险[25] 其他 - 交易对方未确定，款项用于补充流动资金[23][25]

2025 年第四次临时股东会 国浩律师(上海)事务所 关于 远东智慧能源股份有限公司 2025 年 12 月 之 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 国浩律师(上海)事务所 关于远东智慧能源股份有限公司 2025 年第四次临时股东会 之法律意见书 法律意见书 國浩律師(上海)事務所 GRANDALL LAW FIRM(SHANGHAI) 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编: 200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的 ...

证券代码：600869 证券简称：远东股份 公告编号：2025-103 远东智慧能源股份有限公司 2025年第四次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 421 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,099,365,785 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 50.3487 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事长蒋锡培先生主持，表决方式符合《公司法》、《公司章程》 的规定。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事9人，出席9人； ...