募集资金情况 - 2016年非公开发行A股188,891,316股，发行价每股8.96元，募集资金总额1,692,466,191.36元，净额1,648,500,191.36元[15][16] - 2023年募投项目支出64,686,735.64元，累计支出募集资金总额1,713,990,683.75元[19] - 截至2022年12月31日募集资金金额为63,824,293.51元，2023年利息收入扣减手续费净额862,442.13元，截至2023年12月31日募集资金金额为0元[19] - 2023年度投入募集资金总额为6,468.67万元，累计投入募集资金总额为71,399.07万元[39] - 变更用途的募集资金总额为59,177.8万元，占比34.96%[39] 项目投入情况 - 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目累计投入71,721.10万元，期末投入进度100.00%[39] - 前瞻技术研究中心项目累计投入994.65万元，期末投入进度100.00%[39] - 收购德国BTAH75%股权的银行借款项目因汇兑差异结余金额160.93万元[39] - 滨州发动机等项目变更后项目拟投入募集资金总额为11507.92万元[42] - 截至期末计划投资金额为11507.92万元[42] - 实际累计投入金额为6468.67万元[42] - 年度实际投入金额为11704.94万元[42] - 投资进度为101.72%[42] - 项目达到预定使用状态日期为2023年12月[42] - 年度实现金额为17676.24万元[42] 其他事项 - 2017年10月26日公司名称由山东滨州渤海活塞股份有限公司变更为渤海汽车系统股份有限公司[17] - 公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储并执行严格审批程序[20] - 2016年公司及独立财务顾问与银行签订三方、四方监管协议，2020年与子公司等签三方监管协议[20][21] - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达发行募集资金净额20%，应通知中信建投并提供支出清单[21] - 中兴华认为公司截至2023年12月31日的专项报告在重大方面按规定编制[9] - 鉴证报告仅供公司2023年年度报告披露使用[10] - 公司董事会负责编制专项报告并保证内容真实准确完整[6] - 2021年2月公司将偿还收购德国BTAH75%股权项目剩余募集资金本金及利息164.20万元转入子公司活塞有限账户用于国VI高效活塞项目[23] - 2016年12月26日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目30,315.13万元，2017年1月25日以募集资金置换[27] - 2020年将25万套缸体、缸盖项目部分剩余募集资金42,514.09万元和前瞻技术研究中心项目部分剩余募集资金5,320万元，共计47,834.09万元，变更用途用于偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款[30] - 2020年将前瞻技术研究中心项目部分剩余募集资金2,486万元，变更用途用于国VI高效活塞项目[31] - 2021年将25万套缸体、缸盖项目部分剩余募集资金4,676.98万元和前瞻技术研究中心项目剩余募集资金2,229.35万元及利息，共计8,790.54万元，变更用途用于国VI高效活塞项目[31]

会议与履职 - 2023年召开6次董事会、2次股东大会、4次审计和2次提名委员会会议，独立董事李刚均参加[3][5] - 李刚现场调研公司子公司5天[5] 议案审议 - 2023年4月26日审议通过日常关联交易、募集资金报告等多项议案[8][10] - 2023年8月30日审议通过2023年半年度募集资金报告[10] - 2023年多次审议通过选举董事等议案[12][13] 公司情况 - 2022年度业绩亏损拟不分配利润和转增股本[17] - 2023年度信息披露无重大违规，无五类事项变更[18][22] - 公司内控完善有效，关联存款无资金占用风险[19][21] 审计相关 - 2023年续聘中兴华会计师事务所为审计机构[15][16] 未来展望 - 独立董事2024年将提供更多建议[23]

募集资金情况 - 2016年非公开发行A股188,891,316股，发行价每股8.96元，募集资金总额1,692,466,191.36元，净额1,648,500,191.36元[1][2] - 2023年募集资金利息收入扣减手续费净额862,442.13元，募投项目支出64,686,735.64元，截至2023年末募集资金金额为0元[4] - 公司累计支出募集资金总额1,713,990,683.75元[4] - 2016年以自有资金预先投入募集资金项目30,315.13万元，2017年1月25日以募集资金置换[10] - 累计变更用途的募集资金总额为59,177.81万元，占比34.96%[20] 项目进展与效益 - 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体等建设项目累计投入71,721.10万元，进度100%，2023年实现效益398.85万元[20][21] - 前瞻技术研究中心项目累计投入994.65万元，进度100%[20] - 偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款累计投入47,673.16万元，进度99.66%[20] - 国VI高效活塞项目本报告期投入6468.67万元，累计投入11,704.94万元，进度101.72%，2023年实现效益17,676.24万元[20] 账户与名称变更 - 2021年2月，“偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款”项目专用账户注销，剩余164.20万元转入子公司活塞有限账户[8] - 2022年5月、6月，“25万套缸体、缸盖项目”和“前瞻技术研究中心项目”专用账户注销，资金转入子公司活塞有限账户[8] - 2024年4月，“国VI高效活塞项目”专用账户注销[9] - 2017年公司名称由“山东滨州渤海活塞股份有限公司”变更为“渤海汽车系统股份有限公司”[3] 资金管理 - 公司对募集资金实行专户存储，执行严格审批程序，签订多份监管协议[5][6] - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达发行募集资金净额20%时，需通知中信建投并提供支出清单[6] 项目变更 - “国VI高效活塞项目”原预计2022年12月31日前完成，延期至2023年12月31日前[21] - 公司将“25万套缸体、缸盖项目”和“前瞻技术研究中心项目”部分剩余募集资金变更用途用于偿还借款和“国VI高效活塞项目”，涉及金额分别为47,834.09万元和8,790.54万元[12]

人员数据 - 2023年末中兴华合伙人189人、注册会计师969人、签过证券审计报告注会489人[2] 业绩数据 - 2022年度中兴华业务收入184,514.90万元，审计业务135,088.59万元，证券业务32,011.50万元[2] - 2022年度中兴华上市公司年报审计115家[2] 决策流程 - 2023年4 - 5月公司各层级会议审议通过续聘中兴华议案[3][4] 审计会议 - 2024年1 - 4月审计委员会召开审前、工作沟通及审议会议[4] 审计评价 - 公司审计委员会认为中兴华完成2023年年报审计，报告客观完整[5]

业绩总结 - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为 -19,880.64万元[6] - 截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为19,565.53万元[6] - 公司2023年度不进行利润分配，未分配利润结转入下年度[6] 融资与授信 - 授权经营层办理融资事宜总融资敞口授信额度为37.3亿元[20] - 本次授信额度有效期限至公司股东大会审议下一年度授信额度之日止[20] 会议相关 - 第八届董事会第二十四次会议2024年4月14日发通知，4月24日召开[2] - 公司决定2024年5月16日召开2023年年度股东大会，现场与网络投票结合[61] 议案表决 - 多项议案表决9票同意，0票反对，0票弃权[2][3][4][7][8][9][10][11][13][19][23][28][30][32][33][35][37][42][44][46][47][48][51][53][55][56][58][60][62] - 《关于<北京汽车集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告>》等议案3票同意[16][18] - 《关于高级管理人员2023年度薪酬考核的议案》6票同意[26] - 《渤海汽车董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》6票同意[40] 待审议议案 - 《关于修订<渤海汽车关联交易决策制度>的议案》需提交股东大会审议[48] - 《关于变更2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》需提交股东大会审议[60] 其他 - 会议听取《2023年度总经理工作报告》[63]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司直接或间接持股50%以上，或持股未达50%但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等能实际控制的公司[2] - 参股公司指公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的公司[3] 子公司治理 - 公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上[9] - 公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事会成员二分之一以上[10] 会议管理 - 子公司召开重大会议前，议题应在会议通知发出5个工作日前报送公司董事会办公室[12] - 子公司重大会议决议及纪要应在3个工作日内报送公司董事会办公室[12] 财务制度 - 控股子公司原则上应执行与公司统一的财务和会计制度[20] - 未经公司批准，子公司不得对外提供担保[21] - 子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部统筹安排[21] 交易审议 - 子公司重大交易（除担保外）需提交审议标准：资产总额占比10%以上、资产净额占比10%以上且超1000万元等[27] - 子公司未达重大交易审议标准，交易决议后1个工作日内报送资料及决议备案[30] 募投项目 - 募投项目搁置超1年需及时上报公司[34] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需上报[34] 汇报制度 - 子公司总经理定期汇报经营计划等情况，不定期汇报项目进展等[34] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，审计部负责执行[40] 考核制度 - 子公司应建立考核奖惩和绩效考核与薪酬管理制度并报备案[44] 交易原则 - 子公司重大交易原则上围绕主营业务，需前期考察和可行性论证[24] 信息管理 - 子公司董事长或执行董事为信息管理第一责任人，经理层为直接责任人[36] - 子公司应履行及时提供重大影响信息等信息提供基本义务[37] 参股公司管理 - 公司对参股公司管理主要通过派出人员依法行使职权实现[46] - 公司对参股公司重大事项决策，委派人员应关注并提前征求公司意见[46] - 公司委派或推荐的董监应督促参股公司向财务部提供财报和年报[46] 制度说明 - 制度未尽事宜与相关规定抵触时按规定执行[48] - 制度由董事会负责解释[49] - 制度自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同[50]

证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2024-022 渤海汽车系统股份有限公司 关于 2024 年度子公司开展金融衍生品业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●交易标的：以远期结售汇产品为主的金融衍生品。 ●交易金额：不超过 4,000 万美元（含）或等值外币 ●风险提示：金融衍生品交易业务可能面临市场风险、流动性风险、信用风 险、操作风险、法律风险等，敬请投资者注意投资风险。 一、交易情况概述 （一）交易目的 降低汇率波动对合并报表范围内子公司利润的不利影响，规避汇率波动风险、 利率风险，增强子公司财务稳健性。 （二）交易规模 授权期限内累计交易规模不超 4,000 万美元或等值外币的金融衍生品业务。 证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2024-022 （六）交易期限 （五）资金来源 合并报表范围内子公司自有资金，不使用募集资金开展金融衍生品交易。 1 （三）交易品种 以远期结售汇为主的金融衍生品。 （四）交易对手方 经营稳健、资信良好，具有金融衍生 ...

募集资金情况 - 2016年非公开发行A股188,891,316股，发行价每股8.96元，募集资金总额1,692,466,191.36元，净额1,648,500,191.36元[2] - 截至2022年12月31日募集资金金额63,824,293.51元，2023年利息收入扣减手续费净额862,442.13元，募投项目支出64,686,735.64元，截至2023年12月31日为0元[6] - 2023年募集资金项目支出64,686,735.64元，累计支出1,713,990,683.75元[6] - 2016年募集资金到账前，公司以自有资金预先投入30,315.13万元，2017年1月25日以募集资金置换[12] - 累计变更用途的募集资金总额为59,177.81万元，占比34.96%[21] 项目资金使用及效益 - 2020年将部分剩余资金47,834.09万元用于偿还收购德国BTAH75%股权部分银行借款[13] - 2020年将“前瞻技术研究中心项目”部分剩余资金2,486万元用于“国VI高效活塞项目”[13] - 2021年将部分剩余资金8,790.54万元用于“国VI高效活塞项目”[13][14] - 2021年2月“偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款”项目专用账户注销，164.20万元转入子公司活塞有限账户用于“国VI高效活塞项目”[9] - 2022年5月、6月“25万套缸体、缸盖项目”“前瞻技术研究中心项目”专用账户注销，资金转入子公司活塞有限账户用于“国VI高效活塞项目”[9] - 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目累计投入71,721.10万元，投资进度100%，2023年实现效益398.85万元[21] - 前瞻技术研究中心项目累计投入994.65万元，投资进度100%[21] - 偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款累计投入47,673.16万元，投资进度99.66%[21] - 国VI高效活塞项目本报告期投入6,468.67万元，累计投入11,704.94万元，投资进度101.72%，2023年实现效益17,676.24万元[21] - “国VI高效汽车活塞智能制造项目”计划投入募集资金总额多次调整[23] - 变更后的国VI高效活塞项目拟投入11,507.92万元，实际累计投入11,704.94万元，投资进度101.72%，2023年实现效益17,676.24万元[25] 其他规定 - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达发行募集资金净额20%，应通知中信建投证券并提供支出清单[8]

新策略 - 公司拟开展金融衍生品交易业务规避汇率风险[1] - 交易类型主要为外汇远期[3] 数据相关 - 2024年度交易业务最高余额不超4000万美元（或等值外币）[4] - 额度和合约期限不超12个月[4][5] - 资金来源主要为自有资金[6][7] 风险与控制 - 业务存在市场、交割等风险[12] - 公司制定制度并采取风险控制措施[13][14]

会议召开情况 - 2023年召开6次董事会会议，独立董事毛新平出席5次委托出席1次[3] - 2023年召开2次股东大会，毛新平出席2022年年度股东大会[5] - 2023年召开2次战略、4次审计、1次薪酬与考核委员会会议，毛新平分别参加[5] 议案审议情况 - 2023年4月26日审议通过2023年度日常关联交易议案[7] - 2023年4月26日和8月30日通过2022年度和2023年半年度募集资金报告[10] - 2023年4月26日通过聘请2023年度审计机构议案，续聘中兴华[12] - 2023年4月26日通过2022年度利润分配预案，因亏损拟不分配不转增[14] - 2023年4月26日通过2022年度内部控制评价报告[16] 其他情况 - 公司未发生控股股东占用资金，子公司担保余额为0万元[9] - 2023年度信息披露无重大违规[15] - 资金存放关联方财务公司已履行程序，无占用风险[18] - 风险评估报告符合规定[18] - 2023年度无变更或豁免承诺方案事项[19]