独立董事年报工作制度核心内容 - 制度旨在提升信息披露质量、加强内部控制、保障年报编制披露工作规范进行，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事在年报工作中需保持独立性，不受公司及关联方影响，公司须为其提供必要工作条件 [1] 独立董事履职机制 - 公司需安排独立董事实地考察年度经营情况及重大事项进展，考察记录需由独立董事及接待方签字确认 [2] - 会计年度结束后，公司需向独立董事提供年审工作安排及审计人员信息，独立董事与年审机构联合确定审计计划 [2] - 独立董事需与年审注册会计师保持沟通，了解审计进度及问题，并对重大问题开展核查 [2] 年报审计沟通要求 - 审计机构出具初步意见后，公司需组织独立董事与审计项目合伙人沟通，汇报审计发现问题，沟通记录需独立董事签字 [2] - 沟通内容需涵盖经营业绩（收入、利润、非经常性损益变动原因）、资产构成变动、费用所得税变动、控股参股公司业绩等12项核心事项 [3] 董事会审议程序规范 - 独立董事需在董事会审议年报前审查程序合规性及文件充分性，可提出补充文件或延期召开要求 [3] - 独立董事对年报披露前的财务数据负有保密义务，严防内幕信息泄露 [4] 独立董事述职与意见权 - 独立董事需向股东会提交年度述职报告，内容包括参会情况、专门委员会工作、重大事项审议、与审计机构沟通等7类履职细节 [4] - 独立董事需对年报签署书面确认意见，若无法保证真实性可陈述异议并披露，经专门会议决议后可独立聘请外部机构审计，费用由公司承担 [5] 制度实施与保障 - 董事会秘书负责协调独立董事与管理层沟通，公司人员不得干预独立董事职权行使 [5] - 制度自第八届董事会第二十六次会议审议通过后生效，修改与解释权归董事会所有 [5]

内控审计部制度总则 - 内控审计部制度旨在规范公司内控审计工作 提升效率效果 依据《中华人民共和国审计法》《中国内部审计准则》等法律法规制定 [1] - 内控审计定义为独立客观的确认咨询活动 通过系统化方法评价业务活动 内部控制及风险管理的适当性与有效性 [1] - 内控审计部需保持独立性 不得隶属财务部门或与其合署办公 工作目标包括监督经营活动合法性 促进战略目标实现 [1] 组织架构与职责 - 内审部对董事会审计委员会负责并报告工作 分公司/子公司可设内审部门 但需接受总部业务指导 [2][5] - 核心职责包括制定审计制度 开展经济责任审计 查处违法违纪案件 参与反舞弊机制建设等14项具体职能 [5][6] - 权限涵盖自主确定审计范围 无条件查阅所有文件 参加经营会议 提出处罚建议等8项权力 [8][9] 人员管理要求 - 审计人员需具备职业道德 专业能力及沟通技能 可通过借调或第三方机构补充人力但需保持独立性 [3] - 内审部经理由董事会聘任 其他人员由总经理确定 禁止参与利益冲突活动及接受被审计方馈赠 [3][4] - 人员行为准则包括勤勉敬业 依法审计 廉洁奉公等6项要求 需严格保护审计中获取的保密信息 [4][5] 审计工作程序 - 年度审计计划需包含关联交易 担保等重大事项 经审计委员会批准后执行 [9][10] - 实施流程包括发送通知书 现场沟通 出具征求意见稿 形成正式报告等环节 被审计方有7个工作日反馈期 [10][11] - 审计证据需满足充分性 相关性 工作底稿需完整归档 未经授权不得泄露 [11][12] 监督与信息披露 - 内审部可采取查阅文件 封存资料 责令停止违规行为等5项监督措施 [12][13] - 年度内部控制评价报告需披露缺陷认定 整改措施 有效性结论等7项内容 与年报同步披露 [13][14] - 对阻挠审计 提供伪证等行为可提出追责建议 举报有功人员可获奖励 [13][8]

股东及高管持股变动管理制度 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及上交所相关监管指引[1] - 股东及高管持股范围涵盖登记名下账户、他人代持账户及信用账户内股份[1] - 禁止股东及高管将股票账户转借他人交易本公司股票[1] 董事及高管股份变动规则 - 禁止转让情形包括离职半年内、公司/个人被立案调查或处罚未满6个月等7类情况[2] - 年度转让限额为持股总量的25%（持有≤1000股可一次性转让）[3] - 计算基数采用上年末持股数，新增股份按限售状态分年度计入基数[3] - 减持需提前15交易日披露计划，含数量、时间区间、价格区间及合规声明[4] - 禁止交易窗口期包括年报前15日、季报前5日及重大事件决策期[6] - 短线交易（6个月内买卖）收益归公司所有[6] 大股东股份变动规则 - 5%以上股东减持适用特别规定，包括集中竞价/协议转让/大宗交易等方式[8] - 禁止减持情形包括被立案调查/谴责未满3个月、未足额缴纳罚没款等[9] - 集中竞价减持每3个月不得超过总股本1%，大宗交易不得超过2%[11] - 协议转让受让方6个月内不得减持，丧失大股东身份后仍需遵守减持限制[11] - 禁止融券卖出或开展以本公司股票为标的的衍生品交易[13] 特殊情形处理 - 离婚/法人终止等导致股份变动需持续遵守减持规定[5][13] - 一致行动人解除关系后6个月内仍需共同遵守减持限制[14] - 股份计算需合并普通账户、信用账户及转融通出借股份[14] 实施与监管 - 董事会秘书负责持股数据管理及季度检查，发现违规需及时报告[7] - 违规处罚包括责令购回股份、监管谈话及市场禁入等措施[7][15] - 制度自2025年5月23日董事会审议通过后生效[17]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定，旨在规范股东会决策程序[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在触发条件后2个月内召开[2] - 公司需聘请律师对股东会召集程序、出席人员资格、表决结果合法性出具法律意见并公告[3] 股东会召集机制 - 董事会负责按期召集股东会，独立董事经半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[3] - 单独或合计持股10%以上的股东可书面请求召开临时股东会，董事会未按期反馈的股东可向审计委员会提议[4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，会议费用由公司承担，董事会需提供股权登记日股东名册[5][13] 提案与通知流程 - 单独或合计持股1%以上的股东可在股东会召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内补充通知[6] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日公告，通知需包含全部提案内容及决策所需资料[7][16] - 股东会通知需明确网络投票时间，网络投票不得早于现场会议前一日15:00或迟于会议当日9:30开始[8][22] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合形式召开，股东可亲自或委托代理人出席，每股份享有一表决权[8][24] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，公司自有股份无表决权[11][32] - 选举董事可实行累积投票制，30%以上持股股东或选举两名以上独立董事时必须采用[12][33] 决议与记录管理 - 股东会决议需公告表决结果详情，包括出席股东持股比例、提案通过情况等[16][40] - 会议记录需保存10年，包含议程、发言要点、表决结果等，董事及召集人需签字确认[16][17] - 决议内容违法可被法院认定无效，程序违规股东可在60日内请求撤销[17][18] 附则与实施 - 规则自2025年第一次临时股东会通过后生效，由董事会解释，公告指符合证监会规定的媒体披露[19][50][51]

审计计划与报告 - 内审部年度结束前一月提交下年度审计计划，结束后两月提交年度报告[10] - 内审部每季度做内控审计工作报告，每年提交内控评价报告[11] - 内控审计部年初制定计划，重大事项为必备检查项[16] 审计流程 - 计划经审计委员会批准后执行[17] - 外勤结束十五个工作日出征求意见稿，被审计单位七日内反馈[17] - 被审计单位有异议五个工作日内提复审申请[18] 审计管理 - 审计信息记录在底稿，终结后形成档案[19] - 内审部有权要求提供资料，可作决定或建议[21] - 违规单位和责任人将被处罚[23] 评价与决议 - 审计委员会出具评价报告，董事会形成决议[25] - 非标准报告或重大缺陷，董事会作专项说明[25] 制度实施 - 制度自会议通过日实施，由董事会负责解释[29]

关联人界定 - 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易管理 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[10][11] - 审计委员会和内部审计部门负责关联交易总体监督[13] - 信息披露部门负责组织审议和披露，财务部门负责记录、统计和过程监督[13] 交易审议程序 - 公司与关联自然人交易超 30 万元（特定除外），经独立董事同意后董事会审议披露[24] - 公司与关联法人交易超 300 万元且占净资产 0.5%以上（特定除外），经程序后董事会审议披露[24] - 公司与关联人交易超 3000 万元且占净资产 5%以上（特定除外），董事会审议后股东会审议[26] 特殊交易规定 - 公司为关联人提供担保，经非关联董事审议同意，为控股股东等需反担保并股东会审议[26] - 公司与关联人进行单方面获利益且无对价义务交易，可免审议和披露[26] 披露要求 - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交相关文件[32] - 关联交易公告应符合格式指引要求[32][33] 其他规定 - 公司应审慎向关联方提供财务资助或委托理财[33] - 本制度自公司第八届董事会第二十六次会议审议通过之日起实施[35] - 本办法由公司董事会负责解释[36]

董事会会议 - 年度定期会议每年两次，分别在会计年度结束四月内和上半年结束二月内召开，提前十日书面通知[13] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长十日内召集主持，提前三日书面通知[14] - 会议需全体董事过半数出席，决议经全体董事过半数通过[18][21] 专门委员会 - 设审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会，成员全为董事，独立董事占多数并任召集人[9] - 审计委员会季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[11] 决策与提名 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 提名委员会遴选董事和高管人选，董事长提名总经理等[25] 规则实施 - 规则自2025年第一次临时股东会审议通过之日起实施，由董事会负责[30][31]

董事离职规定 - 公司2个交易日内披露董事辞职情况[5] - 董事离职后2个交易日内委托申报个人信息[6] - 董事5日内向董事会办妥移交手续[8] 补选与股份转让 - 公司60日内完成董事补选[5] - 董事离职6个月内不得转让公司股份[12] - 任期届满前离职董事每年减持不超25%[12] 制度实施 - 本制度自第八届董事会二十六次会议通过起实施[15] 解除职务 - 股东会解除董事职务需出席股东表决权过半数通过[5]

董事和高管股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转[4] - 转让股份需提前15个交易日报告并披露减持计划[5] - 减持完毕或未完毕2个交易日内报告并公告[6] - 股份被强制执行或因离婚变动需披露[6] - 任职、信息变化或离任2个交易日内申报个人信息[6] - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[7] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[8] 大股东减持 - 减持首次公开发行前股份适用办法，减持集中竞价买入股份有特定规定[12] - 减持需提前十五个交易日报告并披露计划[14] - 减持完毕或未完毕二个交易日内向交易所报告并公告[15] - 未现金分红或分红低、股价低于净资产或发行价时不得减持[15][16] - 集中竞价三个月内减持不超1%，大宗交易不超2%[16][17] - 解除一致行动关系相关方六个月内遵守规定[19] - 第一大股东持股低于5%除外，应遵守规定[20] - 违规减持购回股份不适用《证券法》第四十四条[20] 制度相关 - 制度自第八届董事会第二十六次会议通过之日起实施[22] - 制度由公司董事会负责解释[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东请求与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[10] 延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票规则 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[15] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%以上，或选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[19] 投票征集与统计 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[18] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，除特定股东外，其他股东投票情况单独统计并披露[23][24] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入有效总数[18] 表决方式与结果 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[20] - 未填等表决票视为弃权[22] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[22] 股东账户表决权 - 持有多个股东账户的股东，可行使表决权数量是名下全部账户相同类别股份数量总和[22] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[25] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[26] 回购与撤销 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[26] 规则实施 - 本规则自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起实施[31]